天邦食品股份有限公司关于2022年度 非公开发行A股股票摊薄即期回报 及采取填补措施和相关主体承诺的公告

　　证券代码：002124          证券简称：天邦股份       公告编号：2022-048

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重大事项提示：

　　以下关于天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度非公开发行A股股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。同时，公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，提请广大投资者关注。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就2022年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制订了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务指标计算主要假设及前提条件

　　为分析本次非公开发行对公司相关财务指标的影响，结合公司相关情况，做出如下假设：

　　1、假设宏观经济环境、证券市场情况、行业及公司经营环境没有发生重大不利变化；

　　2、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设本次非公开发行于2022年9月末实施完毕。该完成时间仅用于测算相关数据的假设，最终以中国证监会核准本次发行后的实际发行完成时间为准；

　　3、本次非公开发行的股票数量不超过500,000,000股（含本数），按照本次发行的数量上限计算，本次发行完成后，公司总股本将达到2,339,192,626股。本次发行的股份数量仅为估计，最终发行数量在中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会、证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。假设公司本次发行募集资金总额为280,000.00万元，暂不考虑发行费用等的影响；

　　4、根据公司2022年4月27日发布的《2021年年度报告》，2021年度归属于上市公司股东的净利润为-4,461,798,357.13元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-4,905,163,085.24元。

　　5、假设2022年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分为以下三种情况：（1）2022年与2021年持平；（2）2022年公司实现盈亏平衡，归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为 0；（3）2022年公司实现盈利，归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2020年持平。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　6、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

　　7、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；

　　8、假设2022年度不新增派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准。

　　9、上述假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及财务状况的判断，亦不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行对2022年度公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　注1：上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断；

　　注2：基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。

　　二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司净资产规模和总股本将相应增加。由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。因此，本次发行完成后，短期内公司每股收益、净资产收益率指标可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　　三、关于本次非公开发行必要性和合理性的说明

　　本次非公开发行募集资金总额不超过280,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于数智化猪场升级项目及补充流动资金。

　　本次非公开发行募集资金投资项目经过公司谨慎论证，项目的实施有利于实现公司发展战略，改善公司资本结构，进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析请参见《天邦食品股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资数智化猪场升级项目为公司的主营业务，有利于顺应行业规模化、标准化和智能化发展趋势，进一步提升公司精细化管理水平，提高养殖效率，降低养殖成本和疫病风险，提高生猪养殖场产能水平和经济效益，实现公司发展战略；补充流动资金项目可在一定程度上满足公司业务发展中的资金需求，有利于优化资本结构，有利于提高盈利能力和抗风险能力，为现有业务规模的继续增长提供资金保障。

　　本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，符合全体股东的利益，对持续、稳定、健康发展具有重要意义。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　2013 年以来，公司通过投资建设和运营一系列现代生猪养殖产业化项目，积累了丰富的项目建设经验。同时，基于公司良好的用人机制，公司根据业务发展需要和规划不断优化人才结构，通过内部培养和社会招聘相结合的形式，培养引进了遗传育种、猪场设计与建设、生产管理、营养与饲喂、疫病防治、环境保护、数字化与智能化等专业的优秀人才，形成了一支具备多年丰富的现代化规模猪场养殖管理经验和优秀的专业知识技能的人才队伍。

　　2、技术储备

　　公司自创立伊始就秉持技术创造价值的理念，长期坚持不懈追求技术创新和进步。天邦研究院作为公司研发的主要平台，与各大高校、科研院所等建立长期合作，共同设立研究机构或联合开发，构建强大的研发能力。

　　2013年公司引进世界一流种猪及美式养殖模式，高起点进入生猪养殖行业。随着生猪养殖规模的不断扩大，公司近年来不断丰富和完善全产业链生产经营管理体系，从猪舍设计、设备设施到种猪选育、受精配种、怀孕产仔、保育育肥等各个环节均制定了严格的技术标准和质量标准。公司在坚持深耕传统养殖技术领域的同时，启动了生猪养殖的数字化和智能化转型工作，公司大力推广移动端应用，实现多系统集成，提高数据采集的准确性、实时性、友好性。使用育肥猪只电子芯片耳标，通过设备自动扫描记录猪只身份，实现溯源管理的同时也极大方便了对生物资产的实时监控。在智能化研发方面，公司在概念验证性测试（POC）实验场进行大量图像识别、人工智能及物联网在智能化养殖上的应用研究，并且与东南大学联合成立了智慧农业联合实验室，已经形成能够大规模落地应用的生猪养殖场智能化解决方案，公司已为数智化猪场升级项目储备了领先的技术。

　　3、市场储备

　　猪肉是我国居民最重要的动物蛋白及肉食品，约占我国居民年均肉类消费量的60%。根据国家统计局数据，2021年我国猪肉产量为5,296万吨，占主要畜禽肉类产量的59.59%；2021年我国猪肉消费量达5,659万吨，同比增长24.5%。近年来，随着我国经济快速发展和城镇化进程稳步推进，人民的生活水平不断地提高，我国居民膳食结构也逐步改善，口粮消费继续下降，猪肉等畜产品消费持续上升。未来我国猪肉消费市场呈现广阔的市场前景，具有巨大的经济和社会效益。

　　公司自2013年进入生猪养殖业务以来，实现了快速增长，已成为国内规模前列的生猪养殖规模化企业。2021年全年累计出栏各类生猪428万头，列上市公司第6位。公司注重优势区域布局，主要围绕珠三角、长三角、京津冀等高消费区域布局，在安徽、浙江等区域市场占有率位居第一，广西、山东区域市场占有率位居前三。

　　综上，公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次非公开发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。

　　五、本次非公开发行摊薄即期回报的具体填补措施

　　为有效防范本次非公开发行可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报，充分保护中小股东的利益。

　　（一）积极、稳妥地实施募集资金投资项目

　　本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势与公司发展战略，可有效提升公司业务实力、技术水平与管理能力，从而进一步巩固公司的市场地位，提高公司的盈利能力与综合竞争力，有利于减少本次非公开发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的实施，争取早日投产并实现预期效益。

　　（二）保证募集资金规范、有效使用，提高募集资金使用效率

　　为规范募集资金的使用与管理，公司结合实际情况，制定了《募集资金管理办法》，用以规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保障募集资金使用效益最大化。

　　（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《上市公司公司章程指引》等相关规定。公司在《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将严格执行相关分红政策及股东回报规划，积极对股东给予回报，切实维护公司股东特别是中小股东的利益。

　　（四）完善内部控制，不断完善公司治理体系

　　目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步完善内部控制，加强资金管理，防止资金被挤占挪用，提高资金使用效率；严格控制公司费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润率；加强对管理层的考核，将管理层薪酬水平与公司经营效益挂钩，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责。

　　公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　六、相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员承诺

　　为确保公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国证监会、深圳证券交易所最新规定出具补充承诺；

　　7、若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。”

　　（二）公司控股股东及实际控制人承诺

　　为确保公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　“1、承诺不越权干预公司经营管理活动、不侵占公司利益；

　　2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；

　　3、自本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国证监会、深圳证券交易所最新规定出具补充承诺；

　　4、若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者其他股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责任，并同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月7日

　　证券代码：002124          证券简称：天邦股份       公告编号：2022-046

　　天邦食品股份有限公司

　　第八届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及全体监事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“天邦股份”）第八届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2022年5月23日以电话和电子邮件方式发出通知，并于2022年6月3日以通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3名，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天邦食品股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。本次会议由监事会主席张炳良先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体与会监事认真审议，作出决议如下：

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行A股股票的各项资格和条件。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　1、股票发行的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行核准批复文件有效期内按有关规定选择适当时机向特定对象发行。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过500,000,000股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将相应调整本次股份发行数量的上限。

　　为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，单个投资者及其一致行动人认购本次非公开发行股票数量不得超过公司本次发行股票数量上限的30%。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行对象和认购方式

　　本次非公开发行A股股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。

　　发行对象将由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行A股股票。

　　监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、募集资金数额及用途

　　公司本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 280,000.00万元（含280,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、限售期

　　本次非公开发行完成后，本次非公开发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行。

　　本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送红股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、本次发行前公司滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、决议有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《天邦食品股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　《天邦食品股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》同日刊登于巨潮资讯网。

　　（四）审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　为确保本次非公开发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，公司对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《天邦食品股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务结构，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　《天邦食品股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》同日刊登于巨潮资讯网。

　　（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《天邦食品股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行了审核，并出具了《天邦食品股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　《天邦食品股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2022-047）同日刊登于巨潮资讯网。

　　（六）审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次发行股票对即期回报摊薄影响进行了认真分析。

　　公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　《天邦食品股份有限公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-048）同日刊登于巨潮资讯网。

　　（七）审议通过《关于公司<未来三年（2022年-2024年）股东回报规划>的议案》

　　为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《天邦食品股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　《天邦食品股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》同日刊登于巨潮资讯网。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司

　　监事会

　　2022年6月7日

　　证券代码：002124            证券简称：天邦股份         公告编号：2022-052

　　天邦食品股份有限公司

　　2022年5月份商品猪销售情况简报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、商品猪销售情况

　　公司2022年5月份销售商品猪38.39万头（其中仔猪销售2,767头），销售收入75,772.62万元，销售均价15.73元/公斤（商品肥猪均价为15.34元/公斤），环比变动分别为0.77%、13.97%、17.26%。

　　2022年1-5月销售商品猪176.92万头（其中仔猪销售21,045头），销售收入283,320.96万元，销售均价13.24元/公斤（商品肥猪均价为13.38元/公斤），同比变动分别为15.49%、-28.88%、-52.90%。

　　2022年5月销售均价同比大幅下降是受国内生猪销售价格大幅下跌影响，较去年同期有所回落。

　　注：以上数据如存在尾差，是因为四舍五入导致的。

　　2022年5月公司生猪屠宰头数159,520头，1-5月份累计生猪屠宰头数708,767头。

　　上述数据未经审计，与定期报告披露的数据之间可能存在差异，因此上述数据仅作为阶段性数据供投资者参考。

　　二、风险提示

　　1、商品猪市场价格的大幅波动（下降或上升），都可能会对公司的经营业绩产生重大影响。

　　2、生猪市场价格变动的风险是整个生猪生产行业的系统风险，对任何一家生猪生产者来讲都是客观存在的、不可控制的外部风险。

　　敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

　　三、其他提示

　　公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性决策、谨慎投资、注意风险。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司

　　董事会

　　二二二年六月七日

　　证券代码：002124       证券简称：天邦股份              公告编号：2022-050

　　天邦食品股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票不存在直接

　　或通过利益相关方向参与认购的

　　投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年 6月 3日召开第八届董事会第二次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。现就本次非公开发行A股股票中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　2022年6月7日

　　证券代码：002124                   证券简称：天邦股份               公告编号：2022-051

　　天邦食品股份有限公司关于

　　召开 2022 年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议已于 2022 年6月3日召开，会议决议于 2022 年6月29日召开公司 2022 年第二次临时股东大会。现将召开 2022 年第二次临时股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022 年第二次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第八届董事会第二次会议决定召开本次临时股东大会。本次临时股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　现场会议时间：2022年6月29日（星期三）下午15:00。

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年6月29日（星期三）9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年6月29日（星期三）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：本次临时股东大会的股权登记日为2022年6月23日。

　　7、出席对象

　　（1）截至股权登记日2022年6月23日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：江苏省南京市浦口区南京国家农创园公共创新平台B座。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次会议审议的议案经公司第八届董事会第二次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备；

　　（二）本次会议的提案为：

　　1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

　　2、关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案

　　2.01 股票发行的种类和面值

　　2.02 发行方式和发行时间

　　2.03 发行数量

　　2.04 发行对象和认购方式

　　2.05 定价基准日、发行价格及定价原则

　　2.06 募集资金数额及用途

　　2.07 限售期

　　2.08 本次发行前公司滚存未分配利润安排

　　2.09 上市地点

　　2.10 决议有效期

　　3、关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案

　　4、关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

　　5、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

　　6、关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案

　　7、关于公司《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》的议案

　　8、关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案

　　以上议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，且该议案需要对中小投资者的表决单独计票。

　　议案有关内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

　　三、提案编码

　　为便于股东进行投票表决，本次临时股东大会审议的提案编码如下表：

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（授权委托书见附件2）

　　2、现场登记时间：2022年6月24日上午8:30至12:00、下午13:00至17:00

　　3、现场登记地点：公司证券发展部。信函登记部门：公司证券发展部，信函上请注明“股东大会”字样；信函邮寄地址：江苏省南京市浦口区南京国家农创园公共创新平台B座；邮编：211800；

　　4、出席会议的股东及股东代理人，请在规定的登记时间进行登记。

　　5、会议联系方式：

　　联系人：章湘云、王雪雁

　　电话：025-58880026

　　会议地址：江苏省南京市浦口区南京国家农创园公共创新平台B座。

　　电子邮箱：wangxy@tianbang.com

　　6、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件1。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二次会议决议公告；

　　2、公司第八届监事会第二次会议决议公告。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月7日

　　附件 1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：“362124”。

　　2、投票简称：“天邦投票”。

　　3、提案设置及填报表决意见。

　　（1）提案设置

　　（2）填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年6月29日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年6月29日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“ 深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　天邦食品股份有限公司

　　2022 年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托                  先生（女士）代表本公司（本人）出席 2022 年6月29日召开的天邦食品股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

　　委托方（签字或盖章）：

　　委托方居民身份证号码或《企业法人营业执照》号码：

　　委托方持有股份性质和数量：

　　委托方股东账号：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：1、如欲对提案投赞成票，请在“同意栏”内相应地方填上“√”；如欲对提案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对提案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　3、对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按上述表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　4、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

　　附件3：

　　股东登记表

　　截至2022 年6月23日下午15:00 时交易结束时，本公司（或本人）持有天邦股份（002124.SZ）股票，现登记参加公司 2022 年第二次临时股东大会。

　　单位名称（或姓名）：联系电话：

　　身份证号码：                                    股东帐户号：

　　持有数量：

　　年   月   日