天邦食品股份有限公司 第八届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：002124         证券简称：天邦股份        公告编号：2022-045

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“天邦股份”）第八届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2022年5月23日以电话和电子邮件方式发出通知，并于2022年6月3日采取通讯方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7名，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天邦食品股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。本次会议由公司董事长张邦辉先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行A股股票的各项资格和条件。

　　审议结果：经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会拟定本次非公开发行A股股票方案，由7位与会董事对下列事项进行了逐项表决：

　　1、股票发行的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　审议结果：经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行核准批复文件有效期内按有关规定选择适当时机向特定对象发行。

　　审议结果：经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过500,000,000股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将相应调整本次股份发行数量的上限。

　　为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，单个投资者及其一致行动人认购本次非公开发行股票数量不得超过公司本次发行股票数量上限的30%。

　　审议结果：经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行对象和认购方式

　　本次非公开发行A股股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。

　　发行对象将由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行A股股票。

　　监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　审议结果：经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　审议结果：经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　6、募集资金数额及用途

　　公司本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 280,000.00万元（含280,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　审议结果：经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　7、限售期

　　本次非公开发行完成后，本次非公开发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行。

　　本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送红股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　审议结果：经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　8、本次发行前公司滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

　　审议结果：经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　审议结果：经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　10、决议有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　审议结果：经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《天邦食品股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　审议结果：经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　《天邦食品股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》同日刊登于巨潮资讯网。

　　（四）审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　为确保本次非公开发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，公司对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《天邦食品股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务结构，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。

　　审议结果：经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　《天邦食品股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》同日刊登于巨潮资讯网。

　　（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《天邦食品股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行了审核，并出具了《天邦食品股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　审议结果：经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　《天邦食品股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2022-047）同日刊登于巨潮资讯网。

　　（六）审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次发行股票对即期回报摊薄影响进行了认真分析。

　　公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　审议结果：经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　《天邦食品股份有限公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-048）同日刊登于巨潮资讯网。

　　（七）审议通过《关于公司<未来三年（2022年-2024年）股东回报规划>的议案》

　　为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《天邦食品股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。

　　审议结果：经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　《天邦食品股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》同日刊登于巨潮资讯网。

　　（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规规定的范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于确定或调整本次非公开发行的发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法以及与发行定价方式有关的其他事项；

　　2、根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；

　　3、办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

　　4、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于中介机构相关协议、股票认购协议、募集资金投资项目运作过程中的具体事宜；

　　5、为本次非公开发行设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用；

　　6、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

　　7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　9、如法律、法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行股票事宜；

　　10、本次非公开发行股票前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次非公开发行股票的发行数量上限作相应调整；

　　11、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；

　　12、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行股票工作；

　　13、办理除上述授权以外的与本次非公开发行股票相关的其他事宜；

　　14、上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　审议结果：经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司召开2022年第二次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》《公司章程》等规定，本次董事会议案一至议案八均须提交股东大会审议表决。

　　公司定于2022年6月21日下午三点采用现场和网络投票的方式在南京召开公司2022年第二次临时股东大会，审议上述须提交股东大会审议的相关议案。

　　审议结果：经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《关于公司召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-051）同日刊登于巨潮资讯网。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二次会议决议；

　　2、公司独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　2022年6月7日

　　证券代码：002124           证券简称：天邦股份         公告编号：2022-047

　　天邦食品股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司截至2022年3月31日前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况

　　（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

　　1、2017年度非公开发行募集资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波天邦股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2017]58号核准，公司于2017年2月采用向特定对象非公开发行的方式，发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行数量136,405,529股，发行价格为每股人民币10.85元，募集资金总额为人民币1,479,999,989.65元，扣除发行费用15,799,999.90元，募集资金净额人民币1,464,199,989.75元。

　　该次募集资金到账时间为 2017 年2月21 日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年 2 月 22日出具报告编号：天职业字[2017]5078号验资报告。

　　2、2019年度非公开发行募集资金

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕249号文《关于核准天邦食品股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，2020年8月，公司于深圳证券交易所向7家投资者非公开发行人民币普通股(A股) 154,080,921.00股，发行价为17.30元/股，募集资金总额为人民币2,665,599,933.30元，扣除发行费用人民币31,301,599.27元，实际募集资金净额为人民币2,634,298,334.03元。

　　该次募集资金到账时间为2020年8月10日，募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年8月10日出具了天职业字[2020]33879号验资报告。

　　（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

　　1、2017年度非公开发行募集资金

　　根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构华创证券有限责任公司已于2017年3月与浙商银行宁波余姚支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　2018年5月25日公司更换持续督导保荐机构为：中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）承接原保荐机构未完成的工作。公司已与保荐人中泰证券、开户银行签订了新的《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　2019年7月16日公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（简称“申万宏源”）签订了《非公开发行股票保荐协议》，自协议签订日起，申万宏源将承接原保荐机构未完成的工作，并对公司2017年度非公开发行A股股票募集资金的管理和使用履行持续督导职责。公司已与保荐人申万宏源、开户银行签订了新的《募集资金多方监管协议》。监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。

　　截至2022年3月31日止，公司该笔前次募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户已全部销户。

　　2、2019年度非公开发行募集资金

　　根据有关法律法规及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，公司已在中国农业银行股份有限公司余姚支行、交通银行股份有限公司宁波余姚支行、上海浦东发展银行宁波余姚支行、中国民生银行股份有限公司杭州分行、招商银行股份有限公司上海分行（本段统称“开户银行”）开设非公开发行股份募集资金专项账户。公司已与保荐人申万宏源、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　截止2022年3月31日，2019年度非公开发行募集资金存放专项账户的活期存款余额如下(单位：人民币元)：

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表说明

　　公司2017年度及2019年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1前次募集资金使用情况对照表。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　1、2017年度非公开发行募集资金

　　（1）2017年9月7日，公司召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司变更部分非公开发行募集资金用途的议案》，公司拟将安徽省芜湖市无为县现代化生猪养殖产业化项目，项目主体和项目实施地点变更为以下两个项目：广西壮族自治区全州县现代化生猪养殖产业化项目和山西寿阳县古城存栏6200头父母代猪场项目。

　　2017年9月20日，公司召开2017年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》。

　　上述变更事项，公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。

　　（2）2018年3月2日，公司召开第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于变更非公开发行募集资金用途及项目实施主体的议案》，公司拟使用结余募集资金，用于新增募投项目“江苏省扬州市黄塍循环农业园项目”、“贵港市覃塘区汉世伟现代化生猪生态养殖农业产业化项目”、“宁津县大柳镇前魏村现代化生猪养殖产业化项目”、“东营市垦利区永安镇现代化生猪养殖产业化项目”。

　　同时审议通过了拟将“安徽省芜湖市繁昌县现代化生猪养殖产业化项目”的实施主体由“汉世伟食品集团有限公司安徽分公司”变更为“繁昌县汉世伟畜牧养殖有限公司”。

　　2018年3月26日，公司召开2018年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更非公开发行募集资金用途及项目实施主体的议案》。

　　上述变更事项，公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。

　　（3）2018年4月26日，公司召开第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，一致同意公司使用闲置募集资金中70,000万元暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会决议通过之日起不超过 12个月。

　　上述变更事项，公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。

　　2019年4月19日，公司2019年度第二次临时股东大会审议通过将用于暂时补充流动资金的70,000万元中的507,465,083.42元用于永久补充流动资金，剩余暂时补充流动资金截至2019年4月19日也已归还至募集资金专户，至此，2018年度申请暂时补充流动资金的70,000万元闲置募集资金已全额归还完毕，公司已将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构中泰证券股份有限公司及保荐代表人。

　　（4）2018年8月27日，公司召开第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》，公司拟将“东营市垦利区永安镇现代化生猪养殖产业化项目”的项目主体和项目实施地点变更为以下两个项目：“蚌埠市怀远县杨集现代化生猪养殖产业化项目”、“旧县乡王古店现代化生猪养殖产业化项目”。

　　2018年9月18日，公司召开2018年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司变更部分非公开发行募集资金用途的议案》。

　　上述变更事项，公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。

　　（5）2019年3月15日，公司召开第六届董事会第三十九次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将部分项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟终止“广西壮族自治区全州县现代化生猪养殖产业化项目”、“蚌埠市怀远县杨集现代化生猪养殖产业化项目”、“旧县王古店现代化生猪养殖产业化项目”三个项目，并将“广西壮族自治区岑溪市现代化生猪养殖产业化项目”、“安徽省芜湖市繁昌县现代化生猪养殖产业化项目”两个已完工项目的结余募集资金永久补充流动资金。

　　2019年4月19日，公司召开2019年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将部分项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　上述事项，公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。

　　（6）2021 年 9 月 13 日，公司召开第七届董事会第四十四次会议和第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《2017年非公开发行股票募集资金项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用16,267,178.07元结余募集资金永久性补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营使用。

　　上述事项，公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。

　　2、2019年度非公开发行募集资金

　　2021年9月13日，公司召开了第七届董事会第四十四次会议和第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将部分项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司拟终止“年产100万吨猪饲料与20万吨水产饲料建设项目”，并将该项目剩余募集资金26,500万元永久补充流动资金。

　　上述事项，公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。

　　（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　1、公司募集资金投资项目对外转让的情况

　　无。

　　2、公司募集资金投资项目置换情况

　　（1）2017年度非公开发行募集资金

　　①天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月15日出具了“天职业字[2017]5078-2号”《宁波天邦股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，公司预先以自筹资金17,267.54万元投入募集资金投资项目。

　　公司于2017年3月28日召开了第六届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金17,267.54万元。

　　上述事项，独立董事发表了同意的独立意见，华创证券有限责任公司出具了对置换事项无异议的核查意见，公司并履行了相应公告程序。

　　②天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月16日出具了“天职业字[2017]16006号”《天邦食品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，公司预先以自筹资金4,191.41万元投入募集资金投资项目。

　　公司于2017年8月18日召开了第六届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金4,191.41万元。

　　上述事项，独立董事发表了同意的独立意见，华创证券有限责任公司出具了对置换事项无异议的核查意见，公司并履行了相应公告程序。

　　（2）2019年度非公开发行募集资金

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年10月10日出具了“天职业字[2020] 34976号”《募集资金置换专项鉴证报告》，公司预先以自筹资金27,367.01万元投入募集资金投资项目。

　　公司于2020年10月15日召开了第七届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》；同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金27,367.01万元。

　　上述事项，独立董事发表了同意的独立意见，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了对置换事项无异议的核查意见，公司并履行了相应公告程序。

　　（四）闲置募集资金使用情况说明

　　1、2017年度非公开发行募集资金

　　1.1用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　（1）2017年5月5日，公司召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用部分闲置募集资金80,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。截至2017年12月31日，公司实际使用闲置募集资金金额80,000.00万元。

　　（2）截止2018年4月24日，公司已将用于暂时补充流动资金的80,000.00万元归还至募集资金专户，并将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构华创证券有限责任公司及保荐代表人。

　　（3）2018年4月26日，公司召开第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，一致同意公司使用闲置募集资金中70,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会决议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。

　　（4）2019年4月19日，公司2019年度第二次临时股东大会审议通过将用于暂时补充流动资金的70,000万元中的507,465,083.42元用于永久补充流动资金，剩余暂时补充流动资金截至2019年4月19日也已归还至募集资金专户，至此，2018年度申请暂时补充流动资金的70,000万元闲置募集资金已全额归还完毕，公司已将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构中泰证券股份有限公司及保荐代表人。

　　（5）2019年4月24日，经公司第六届董事会第四十三次会议审议通过，公司使用部分闲置募集资金8,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。截止2019年12月31日，公司实际使用闲置募集资金金额3,800.00万元。

　　（6）2020年4月15日，公司披露《关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》，已将用于暂时补充流动资金的8,000万元陆续归还至募集资金专户，并将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司及保荐代表人。

　　2、2019年度非公开发行募集资金

　　2.1用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　（1）2020年8月24日，公司召开第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金中10亿元暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会决议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。截止2020年12月31日公司实际使用闲置募集资金金额10亿元。

　　（2）截至2021年4月17日，公司已将用于暂时补充流动资金的10亿元陆续归还至募集资金专户,并将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司及保荐代表人。

　　（3）2021年4月19日，公司召开第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率，促进公司经营业务发展，公司申请使用部分闲置募集资金10亿元暂时补充流动资金，使用期限本次自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。

　　（4）截至2021年10月27日，公司已将用于暂时补充流动资金的10亿元陆续归还至募集资金专户,并将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司及保荐代表人。

　　（5）2021年10月28日，公司召开的第七届董事会第四十六次会议和第七届监事会第二十七会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司申请使用部分闲置募集资金不超过7亿元进行暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。截止2021年12月31日公司实际使用闲置募集资金金额7亿元。

　　（6）截至2022年3月31日，公司已将用于暂时补充流动资金的7,000.00万元归还至募集资金专户,并将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司及保荐代表人。

　　截至2022年3月31日公司实际使用闲置募集资金金额6.30亿元。

　　2.2用闲置募集资金购买理财产品情况

　　（1）2020年9月26日，公司召开第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行理财的议案》，公司在合理规划使用募集资金，并确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用不超过8亿元暂时闲置募集资金择机购买短期保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，有效期自董事审议通过后一年内。公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。截止2020年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品金额7亿元，已到期赎回3亿元，实际使用闲置募集资金4亿元。

　　（2）截止2021年1月16日，公司使用闲置募集资金购买理财产品金额9亿元，已到期赎回7亿元，实际使用闲置募集资金2亿元。

　　（3）截止2021年4月14日，公司使用闲置募集资金购买理财产品金额10.5亿元，已到期赎回9亿元，实际使用闲置募集资金1.5亿元。

　　（4）截止2021年5月18日，公司使用闲置募集资金购买理财产品金额12亿元，已到期赎回10.5亿元，实际使用闲置募集资金1.5亿元。

　　（5）截止2021年6月19日，公司使用闲置募集资金购买理财产品金额13.5亿元，已到期赎回12亿元，实际使用闲置募集资金1.5亿元。

　　（6）截止2021年8月4日，公司使用闲置募集资金购买理财产品金额15亿元，已到期赎回13.5亿元，实际使用闲置募集资金1.5亿元。

　　（7）2021年8月29日，公司召开第七届董事会第四十三次会议和第七届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司在合理规划使用募集资金，并确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用不超过5亿元暂时闲置募集资金择机购买短期保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，有效期自董事审议通过后一年内。公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。

　　（8）截止2021年9月8日，公司使用闲置募集资金购买理财产品金额16.5亿元，已到期赎回15亿元，实际使用闲置募集资金1.5亿元。

　　（9）截止2022年3月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品金额16.5亿元，已到期赎回16.5亿元，实际使用闲置募集资金0亿元。

　　（五）尚未使用的前次募集资金情况

　　1、2017年度非公开发行募集资金

　　截止2022年3月31日，2017年度非公开发行募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户已全部销户。

　　2、2019年度非公开发行募集资金

　　截止2022年3月31日，公司累计使用金额人民币2,638,676,630.13元，募集资金专户余额为人民币10,902,497.16元，与实际募集资金净额人民币2,634,298,334.03元的差异金额为人民币15,280,793.26元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

　　由于部分募投项目尚未完工，剩余未使用募集资金余额为人民币10,902,497.16元，占实际募集资金净额0.41%。剩余募集资金将继续按照相关规定和协议使用。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明

　　前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致；具体情况详见本报告附件2前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况

　　前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

　　（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上情况

　　1、2017年度非公开发行募集资金

　　黄花塘循环农业产业园建设项目、黄徐庄现代化生猪养殖产业化项目、中套现代化生猪养殖产业化项目、广西壮族自治区岑溪市现代化生猪养殖产业化项目、安徽省芜湖市繁昌县现代化生猪养殖产业化项目、江苏省扬州市黄塍循环农业园项目、宁津县大柳镇前魏村现代化生猪养殖产业化项目：上述项目2018年开始陆续投产，后备母猪从产仔，到商品猪出栏销售需要一定时间；投产初期项目未达到满负荷状态，成本较高；稳产后叠加生猪市场低迷，价格下降，导致上述项目暂未达到预计收益。

　　2、2019年度非公开发行募集资金

　　（1）淮北市濉溪县燕头现代化生猪养殖产业化项目、蚌埠市怀远县池庙现代化生猪养殖产业化项目：上述项目2020年下半年投产，后备母猪从产仔到商品猪出栏销售需要一定时间，投产初期项目未达到满负荷状态，成本较高；2021年猪价持续下跌，又发生清栏改造，导致上述项目暂未达到预计收益。

　　（2）淮北市濉溪县和谐现代化生猪养殖产业化项目、蚌埠市怀远县钟杨湖现代化生猪养殖产业化项目、牛卧庄年存栏11000头父母代猪场项目、郓城县程屯镇肖南村现代化生猪养殖产业化项目2021年上半年投产，后备母猪从产仔到商品猪出栏销售需要一定时间，投产初期项目未达到满负荷状态，成本较高；叠加2021年度猪价持续下跌，导致上述项目暂未达到预计收益。

　　（3）安徽阜阳500万头生猪屠宰及肉制品加工基地建设项目：2022年1月份一期项目投产，投产初期项目未达到满负荷状态，成本较高；同时猪肉市场低迷，价格下降，导致上述项目暂未达到预计收益。

　　（4）东早科年存栏11000头父母代猪场项目、豆宝殿年存栏5600头父母代猪场项目、南贾村年存栏5000头父母代猪场项目、郓城县潘渡镇杨庙村现代化生猪养殖产业化项目：上述项目在2022年3月31日尚未完工投产，暂未产生收益。

　　（5）年产100万吨猪饲料与20万吨水产饲料建设项目：该项目2021年尚未开工建设。2021年9月13日，公司召开了第七届董事会第四十四次会议和第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将部分项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司拟终止“年产100万吨猪饲料与20万吨水产饲料建设项目”，并将该项目剩余募集资金26,500万元永久补充流动资金。

　　（四）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

　　公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的情况。

　　四、前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较

　　本公司已将前次募集资金的实际使用情况与本公司2017年至今各定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

　　五、结论

　　董事会认为，公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　附件：1.前次募集资金使用情况对照表

　　2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　2022年6月7日

　　附件1

　　天邦食品股份有限公司

　　前次募集资金使用情况对照表（2017年度非公开发行募集资金）

　　截止日期：2022年3月31日

　　编制单位：天邦食品股份有限公司金额单位：人民币万元

　　注：截至2022年3月31日前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额合计差异-539.02万元，产生差异主要原因：

　　按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，进一步优化的猪场设计和设备选用，提高项目工程管理水平，减排、环保工艺适配与改善，生物资产按形成成本计算投入，严格把控采购环节、有效控制采购成本，合理降低项目实施费用从而显著提高公司募集资金利用率。

　　天邦食品股份有限公司

　　前次募集资金使用情况对照表（2019年度非公开发行募集资金）

　　截止日期：2022年3月31日

　　编制单位：天邦食品股份有限公司金额单位：人民币万元

　　注：截至2022年3月31日前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额合计差异437.56 万元，产生差异主要原因：

　　（1）募集资金使用的原因：按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，进一步优化的猪场设计和设备选用，提高项目工程管理水平，减排、环保工艺适配与改善，生物资产按形成成本计算投入，严格把控采购环节、有效控制采购成本，合理降低项目实施费用从而显著提高公司募集资金利用率；

　　（2）2021年10月28日，公司召开第七届董事会第四十六次会议和第七届监事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司申请使用部分闲置募集资金不超过7亿元进行暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，截至2022年3月31日公司实际使用闲置募集资金金额6.30亿元。

　　（3）部分项目尚未完工投产，对应募集资金尚未使用完毕。

　　附件2

　　天邦食品股份有限公司

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　（2017年度非公开发行募集资金）

　　截止日期：2022年3月31日

　　编制单位：天邦食品股份有限公司金额单位：人民币万元

　　注1：前次募集资金投资项目累计实现效益未达到预计效益原因如“前次募集资金使用情况报告、三、（三）”的详细说明。

　　天邦食品股份有限公司

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　（2019年度非公开发行募集资金）

　　截止日期：2022年3月31日

　　编制单位：天邦食品股份有限公司金额单位：人民币万元

　　注1：前次募集资金投资项目累计实现效益未达到预计效益原因如“前次募集资金使用情况报告、三、（三）”的详细说明。

　　证券代码：002124          证券简称：天邦股份       公告编号：2022-049

　　天邦食品股份有限公司关于

　　公司最近五年被证券监管部门和交易所

　　采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理及控制制度，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟非公开发行A股股票，根据监管要求，公司将最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况说明如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应整改情况

　　（一）监管措施

　　2019年2月28日，中国证券监督管理委员会宁波监管局向公司下达行政监管措施决定书《关于对天邦食品股份有限公司采取责令改正监管措施的决定》（[2019]5号），该决定书主要关注的问题有：

　　（1）未持续披露关于公司对于中国动物保健品有限公司投资事项的重大风险情况；

　　（2）对中国动物保健品有限公司20.4%股权全额计提资产减值准备的依据披露不完整，减值测试程序不够充分；

　　（3）公司治理方面，公司的董事会会议记录不完整。公司第六届董事会审计委员会2019年第二次会议、第六届董事会第三十七次会议的会议记录中，只记录了会议内容，而未记录与会董事对前述资产减值事项提出意见相关的发言要点。

　　宁波证监局决定对公司采取责令改正的监管措施，要求公司报送整改报告并进一步提升规范意识，做好信息披露工作。

　　公司对该监管函所涉事项整改情况如下：公司收到决定书后高度重视，深刻反思公司在信息披露和公司治理方面的不足，组织相关人员完成通知书中的整改要求，并在规定时间内向宁波证监局报送了整改报告。同时，公司组织有关部门加强对《上市公司章程指引》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件及相关信息披露制度的学习，进一步强化规范运作意识，完善公司治理，不断提高信息披露质量，切实提高公司规范运作水平，维护好投资者利益，促进公司健康、稳定、持续、合规发展。

　　（二）监管函

　　1、 2017年4月25日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司下达《关于对宁波天邦股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2017]第40号）。该监管函重点关注了公司前期未及时对新疆泰昆股份有限公司的关联交易履行审议程序和信息披露义务，要求公司董事会充分重视，吸取教训，及时整改，杜绝该类问题的再次发生。

　　公司对该监管函所涉事项整改情况如下： 公司高度重视监管函提到的问题，组织公司董事、监事、高级管理人员及相关责任部门员工，加强对《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的学习，切实提高工作业务水平，认真及时的履行信息披露义务，保证信息披露真实、准确、及时、充分，杜绝此类事件再次发生。

　　2、 2018年8月21日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司下达《关于对天邦食品股份有限公司及相关当事人的监管函》（中小板监管函[2018]第 161号）。该监管函重点关注了公司及控股股东张邦辉在披露降低股票质押率事项时存在信息披露不准确、不完整的情形，要求公司董事会充分重视，吸取教训，及时整改，杜绝该类问题的再次发生。

　　公司对该监管函所涉事项整改情况如下：公司要求信息披露相关职能部门及时组织本部门人员，对《公司章程》、《信息披露制度》等公司规章制度进行深入学习。通过学习，进一步强化对信息披露工作的要求，进一步增强信息披露的合规意识，为做好信息披露工作奠定基础。除了学习公司相关制度外，还要求相关人员学习《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等证券法律、法规，要求相关人员树立起合规意识，不断提高业务素质和责任意识，确保今后信息披露过程中按照相关法律法规和公司规章制度的要求，严格执行信息披露程序。

　　3、2020年3月17日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司下达《关于对天邦食品股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2020]第31号）。该监管函重点关注了公司与浙江兴农发牧业股份有限公司之间的关联交易存在信息披露不及时的情形，要求公司董事会充分重视，吸取教训，及时整改，杜绝该类问题的再次发生。

　　公司对该监管函所涉事项整改情况如下：公司高度重视监管函提到的问题，组织公司董事、监事、高级管理人员及相关责任部门员工，加强对《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的学习，切实提高工作业务水平，认真及时的履行信息披露义务，保证信息披露真实、准确、及时、充分，杜绝此类事件再次发生。

　　（三）监管关注

　　经自查，最近五年内公司收到宁波证监局监管关注的函具体列示如下：

　　对于上述监管关注的函，公司均根据宁波证监局的相关要求进行了回复或落实。

　　（四）问询函

　　经自查，最近五年内公司收到深圳证券交易所出具的问询函与宁波证监局出具的询问函具体列示如下：

　　对于上述问询函、询问函，公司均根据相关要求进行了回复或落实。

　　（五）关注函

　　经自查，最近五年内公司收到深圳证券交易所出具的关注函具体列示如下：

　　对于上述关注函，公司均根据深圳证券交易所相关要求进行了回复或落实。

　　除上述事项外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月7日