浙江君亭酒店管理股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施及相关承诺的公告（下转D69版）

　　证券代码：301073         证券简称：君亭酒店       公告编号：2022-036

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江君亭酒店管理股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，鉴于本次向特定对象发行股票完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，为保护中小投资者合法权益，公司制定了关于填补被摊薄即期回报的措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务测算主要假设和说明

　　1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、产业政策、行业发展状况等未发生重大不利变化；

　　2、假设本次发行于2022年12月末实施完成（该完成时间仅为假设用于测算相关数据，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

　　3、假设本次向特定对象发行A股股票数量为2,416.20万股，且不考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行A股股票最终发行股数和实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、以本预案公告日公司总股本12,081.00万股为测算基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑后续利润分配、资本公积转增股本或其他因素导致股本发生的变化。

　　5、公司2021年度归属于母公司股东的净利润为3,691.76万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,116.61万元。公司2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2021年相比分三种情况进行预测：（1）较上年持平；（2）较上年增长10%；（3）较上年增长20%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　上述假设仅为测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响而存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，公司测算了本次发行对2022年度公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　注：上述基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司净资产规模和总股本将有所增加。由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。因此，本次发行完成后，短期内公司每股收益、净资产收益率指标可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　　三、关于本次发行的必要性和合理性的说明

　　（一）项目实施的必要性

　　1、规模竞争是酒店集团发展的必经之路

　　近年来我国酒店行业发展迅速，出现了以锦江酒店、华住集团和首旅酒店等为代表的行业龙头民族酒店集团。由于酒店管理行业的特殊性质，特别是行业集团化发展下主流的轻资产模式，规模竞争是酒店集团企业发展的必经之路。规模化经营首先提升酒店企业市场份额、降低单位营运成本、扩大品牌影响力和客源基础，此外由于单店经营的酒店企业的规模限制使其很容易到达发展瓶颈，在未来数年内，中高端酒店行业将出现若干家具有领先规模优势的酒店集团或酒店品牌。因此，规模竞争将是公司实现中高端酒店行业的领军者和国际知名的民族酒店集团这一战略目标的发展必经之路。

　　相比国内龙头酒店集团，公司专注于中高端酒店细分领域且规模相对较小，相对传统酒店集团龙头企业排名相对靠后，本次募投项目建设完成后，公司将快速跻身国内民族饭店集团前列。

　　2、公司市场竞争地位与品牌影响力有待巩固和提升

　　公司于2022年4月收购君澜酒店及景澜酒店品牌，酒店品牌矩阵得到完善，公司业务由中高端精选服务酒店拓展至高端度假酒店，管理酒店数量快速增长，市场份额有效提升。目前，公司已形成“君亭”、“君澜”、“景澜”三大产品系列近10个品牌的完整中高端品牌矩阵，实现了包括商旅及度假全服务酒店产品的覆盖。

　　但公司旗下已开业酒店数量在中高端酒店领域内与龙头酒店集团相比仍有较大差距。公司目前在中高端酒店细分领域具有较高的市场地位和品牌影响力，但是从行业发展趋势来看，公司的竞争地位和品牌影响力仍有较大的发展空间。在中高端酒店行业快速发展的大背景下，具有领先的市场竞争地位和品牌影响力将会极大提升公司的发展速度与发展质量。为达到上述目标并实现跨越式发展，公司必须不断投资建设新的中高端精选服务酒店，完善在全国范围内酒店布局并增强区域优势。通过本次募投项目建设，公司酒店区域布局将更加完善，酒店产品层次更加丰富，品牌内涵更加深化，市场竞争力将得到大幅提升。本次募投项目是推进公司发展战略的重要布局，公司将进一步提升全国市场占有率，酒店数量大幅增长，在国内中高端酒店的竞争地位快速提升，具有非常重大的战略意义。

　　3、直营酒店是公司战略发展的压舱石，公司需进一步提高盈利规模

　　直营酒店运营是公司主要的收入及盈利来源，也是公司在激烈的市场竞争中行稳致远的关键举措。通过多年的深耕经验与市场布局，公司旗下直营酒店“君亭”、“Pagoda君亭”、“夜泊”等多品牌已经形成了成熟的选址、设计开发、运营体系与中高端连锁酒店投资模型，在中高端酒店领域形成了相对领先的市场知名度。尽管近年来受到新冠疫情等外部不利因素冲击，公司旗下的直营酒店通过灵活调整运营思路呈现了良好的抗风险能力，是公司盈利能力的关键保障及长远战略发展的压舱石。

　　此外，公司旗下的直营酒店已经成为公司布局各区域市场的旗舰店与桥头堡，为公司开发新品酒店及拓展酒店管理业绩提供了宝贵窗口效应与实践经验。

　　目前公司相对龙头酒店集团的盈利规模仍相对较小，公司需通过提升直营酒店规模及优化现有直营酒店盈利能力从而进一步提供盈利规模。

　　4、升级部分现有酒店装修及设施，增强公司持续发展动力

　　公司部分存量酒店门店数量开业较早。一方面，随着时间的推移，部分门店出现了基础设施设备有待更新、内部装修有待提升等问题。另一方面，随着酒店市场需求特点的不断转变、客源市场的逐步细分，客人除对酒店的硬件设施有较高的要求外，对服务的感受也变得更为细致。此外，在新兴消费升级的趋势下，酒店运营管理对于新媒体、新信息系统、智能服务、卫生环保等要求与日俱增。上述需求客观上对公司酒店门店营业布局、店面形象、经营业态提出了更高要求。

　　本次募投项目实施后，将进一步推进公司酒店设施升级，增强公司持续发展动力，提升公司的市场竞争力及盈利能力。

　　5、疫情加速行业结构性调整，公司需保持相对竞争优势

　　从需求端而言，疫情使得居民旅游出行和商务出行模式及消费行为变化。居民旅游出行方面，潜在的出境游转向国内游，国内度假游趋向城市郊区和周边等短程旅游市场，休闲、亲子、度假等产品受到欢迎，住宿客人关注健康、品质、安全、健康。另外，旅行出游日益大众化，随着我国社会经济的发展，人们在日常生活当中开始追求精神层面的享受，越来越多人开始利用节假日或者工作之余以旅游的方式来放松自我，短时旅居也成为近年来国人兴起的新兴生活方式。高性价比、有特色的内资精品酒店成为居民酒店消费的新趋势。商务出行方面，商旅出行对酒店智能化、无接触式服务需求的增加，酒店的功能配套、空间结构布局、服务流程都提出了新的更高要求。目前境内外间的度假旅行及商务差旅频次降低，由出境旅游转化国内旅游的这部分消费者，对住宿业态的创新和服务品质要求高，使得国内中高端酒店迎来新的结构性发展机会。

　　从供给端而言，本次的疫情危机又为行业整合与中高端酒店的发展提供了新的机会，落后、不符合发展要求的企业加速出清，酒店的品牌化率和连锁率将加速提升。同时，经历此次新冠肺炎疫情，酒店行业会加速洗牌和淘汰。疫情爆发以后，管理健全、防疫卫生条件好、综合实力强的中高端酒店集团则会获得更大的竞争优势。此外，受疫情影响，酒店优质物业及其租金价格等均会出现阶段性投资机会，有利于领先品牌酒店集团逆势扩张布局。

　　近年来，锦江酒店、首旅酒店、华住集团纷纷布局新设立中高端酒店，将存量酒店改造升级为中高端酒店，公司需要通过继续提高现有直营酒店数量规模而在中高端酒店领域继续保持相对竞争优势。

　　（二）项目实施的可行性

　　1、后疫情时代，旅游业将快速复苏

　　2022年1月20日，国务院印发《“十四五”旅游业发展规划》。针对旅游业中短期内的发展，《规划》提出：深化旅游业供给侧结构性改革，注重需求侧管理；在疫情防控常态化条件下创新提升国内旅游，在国际疫情得到有效控制前提下分步有序促进入境旅游、稳步发展出境旅游；推动文化和旅游深度融合，建设一批富有文化底蕴的世界级旅游景区和度假区，打造文化特色鲜明的国家级旅游休闲城市和街区，加快红色游、乡村游等主题旅游发展。

　　根据文旅部公布数据，2021年全年国内旅游总人次约为32.46亿人次，同比增长12.75%，恢复至2019年同期的54.05%。国内旅游收入（旅游总消费）约为2.92万亿元，恢复到2019年的51.00%，比上年同期增加0.69万亿元。

　　在新冠疫情常态化的背景下，随着疫情防控的科学化及疫苗、特效药的逐渐普及，预计我国旅游业中长期仍将保持稳步的回升趋势。根据中国旅游研究院预计，综合考虑宏观经济、疫情影响和市场因素，预计2022年国内旅游人数39.80亿人次，国内旅游收入3.81万亿元，同比分别增长16%和27%，分别恢复至2019年同期水平近七成。预计出入境旅游人数同比增长达 2 成，恢复至2019 年的2-3成。

　　此外，柏林国际旅游交易会（ITB Berlin）依据德国市场调查机构斯塔蒂斯塔（Statista）的移动市场展望（MMO）发布了未来全球旅游市场预测。预测显示，2023年以后全球旅游业将全面复苏，到2025年将比2019年增长23%左右，从而创历史新高。

　　2、后疫情时代的消费升级趋势为公司跨越发展提供前所未有的好时机

　　截至 2020 年我国人均GDP达到12,551美元，对比美日等发达国家发展历程可以看出人均GDP一万美元是一个重要门槛，我国居民消费能力的提高将使得消费需求，从过去粗放式重“量”轻“质”向更多元化、品质化、个性化的消费习惯转变。2021 年全年人均旅游消费约为 899.28 元，较2020 年同期增加125.14元，恢复至2019年同期的 94.33%。随着经济的持续发展，我国已进入到大众消费的新时代，大众需求、平民消费成为这个时代最为突出的特点。受益于居民收入水平的提升，与过去消费结构相比，我国城乡居民消费结构正在由生存型消费向精神型消费升级、由物质型消费向服务型消费升级、由传统消费向新型消费升级，并且这一升级的趋势越来越明显，速度越来越快。在消费升级的推动下，消费者对于住宿消费同样在不断升级，消费者越来越看重基础住宿功能体验之上的附加价值。主流消费群体消费需求的改变带动了酒店业的转型升级，推动了酒店业围绕消费升级进行酒店产品、服务和品牌的全面升级。

　　当前，虽然国际疫情形势依然严峻，但我国已进入防疫正常化阶段，未来随着经济的稳步复苏以及正常商务、休闲活动的展开，我国酒店行业有望走出疫情影响，重回增长状态，根据Research and Markets数据显示，预计我国酒店行业市场规模将从2020年的576.2亿美元增长至2027年的1,311.5亿美元，2020-2027年的复合增长率达12.47%，增量上涨空间巨大。

　　3、民族酒店品牌崛起大势所趋，精品内资酒店成为“新国货”

　　疫情中断国际外循环，文化自信增强，国内新兴客源体系正逐步打破国际品牌会员体系垄断。2020年疫情影响下，中高端客流中的国际客流和商旅客流呈现断崖式下跌，国际外循环被切断，对国际品牌的优势领域形成冲击，同时在国内经济内循环的大背景下，新兴的客源体系逐步形成，给本土酒店品牌发展带来机遇。长期角度，随着消费代际的转换，民族文化自信更强的90后、00后的消费群体逐步成为市场主力，更愿意尝试带有本土文化特色的本土酒店品牌。

　　相对于传统的外资星级酒店，精品内资酒店在服务客户需求方面更加灵活更加贴近国人个性化需求，在投资开发方面运营效率及投资成本上具备比较优势。从中长期来看，民族酒店品牌崛起是大势所趋。

　　4、公司具有丰富的人才储备及酒店设计开发经验

　　在人才储备方面，公司自成立以来就非常重视人才团队的建设工作，目前的管理层及一线团队具有多年中高端酒店设计、开发、运营、投资方面的经验，在中国酒店业具备良好的口碑形象，且团队经历了长时间的磨合发展，相互间合作高效。团队成员对中高端酒店的深耕使得公司的产品设计、服务设计、平面功能布局一直处于业内较高水平。

　　在酒店开发经验方面，公司深耕中高端精选酒店领域多年，目前已经形成了“传统星级酒店改造”、“城市高端商业综合体及社区商业配套酒店”、“城市文化街区及特色小镇配套酒店”等酒店开发技术，具备定制化的项目设计、开发能力，可充分提高物业投资回报。同时，公司在酒店项目产品开发过程中，创新性的推行酒店品牌溢出、高坪效设计、传统物业整体升级改造、目标消费者需求定制设计等理念，得到酒店业主、同业和消费者的较高认可。

　　5、公司具备良好的客户资源及品牌优势

　　公司以长三角城市群为核心发展区域，并逐步向全国范围重点城市有序拓展。公司以高品质酒店“服务至上”为关键特征，形成了“产品精远、文化精选及服务内容精选”的服务体系，凭借酒店开发设计优势、服务体系优势、酒店集团品牌优势、客户资源优势和管理团队等核心竞争优势。

　　目前，公司已形成“君亭”、“君澜”、“景澜”三大产品系列近10个品牌的完整中高端品牌矩阵，实现了包括商旅及度假全服务酒店产品的覆盖。公司凭借君亭酒店品牌优势和“产品精选、文化精选及服务内容精选”的君亭式服务体系已经积累了大量的客户资源。公司在集团协议客户、会员客户及在线旅游渠道（OTA）等方面都积累了大量的资源。在集团协议客户方面，在与阿里巴巴、携程等大客户强化合作的基础上，积极与广发银行、滴滴、春秋航空、英孚、南航、万达等进行会员推广合作；在会员客户方面，公司自建的“君亭四季会”会员体系已经开始为公司快速积累忠诚度客户。公司目前已经积累了较大规模的客户资源，这对公司的可持续盈利能力提供了有力的保障

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主要业务为中高端精选服务连锁酒店的运营及管理。本次募集资金投向将围绕主营业务展开，募投项目包括“新增直营酒店投资开发项目”和“现有酒店装修升级项目”。本次发行募集资金投资项目完成后，公司的经营规模、利润规模将得到进一步扩张，有助于增强市场竞争力、提升盈利能力，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。因此，本次募集资金投资项目符合公司整体战略发展的需要。

　　五、公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员储备

　　公司核心团队均具有多年中高端酒店设计、开发、运营、投资方面的经验，在中国酒店业具备良好的口碑形象，且团队经历了长时间的磨合发展，相互间合作高效。公司管理团队具备多年的中高端或高星级酒店运营和管理经验，在行业内具备较高的认可度和知名度。公司的管理团队优势为公司的快速发展奠定了良好基础。公司将根据业务发展需要，继续推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

　　（二）技术储备

　　公司深耕中高端精选酒店领域多年，在中高端有限设施和精选服务酒店产品在设计上打破了传统酒店一成不变的“工业化”标准设计观念，结合地域文化和人文习惯对不同酒店进行开发设计，使每一家“君亭酒店”既有基于品质要求的统一标准， 同时又具有体现地域特色的差异特性，以此创造更多的市场附加值。目前已经形成了“传统星级酒店改造”、“城市高端商业综合体及社区商业配套酒店”、“城市文化街区及特色小镇配套酒店”等酒店开发技术。公司在酒店项目产品开发过程中，创新性的推行酒店品牌溢出、高坪效设计、传统物业整体升级改造、目标消费者需求定制设计等理念，得到酒店业主、同业和消费者的较高认可。从具体情况出发，瞄准中高端精选服务酒店，坚守“产品内容精选、文化精选及服务内容精选”理念，目前公司拥有例如上海柏阳君亭酒店（传统星级酒店改造）、合肥银泰君亭酒店（城市高端商业综合体及社区商业配套酒店）及南京夜泊秦淮君亭酒店（城市文化街区及特色小镇配套酒店）等业界知名的案例。公司凭借在酒店开发设计的独特优势，积累了优质酒店物业储备、品牌宣传广度和消费者高度评价，为公司发展奠定了良好的发展基础。

　　公司积极把握中高端精选酒店行业“服务至上”的关键特征，形成了“产品精选、文化精选及服务内容精选”的君亭式服务体系。正因君亭酒店在服务的投入和重视，公司旗下各酒店在顾客好评率、客户投诉率和第三方平台客户评分等指标上均表现良好。君亭酒店服务体系上的核心竞争力为公司在产品同质化、服务刻板化的行业竞争中脱颖而出提供了强大保障。

　　（三）市场储备

　　公司凭借君亭酒店品牌优势和“产品精选、文化精选及服务内容精选”的君亭式服务体系已经积累了大量的客户资源。公司在集团协议客户、会员客户及在线旅游渠道（OTA）等方面都积累了大量的资源。在集团协议客户方面，在与阿里巴巴、携程等大客户强化合作的基础上，积极与广发银行、滴滴、春秋航空、英孚、南航、万达等进行会员推广合作；在会员客户方面，公司自建的“君亭四季会”会员体系已经开始为公司快速积累忠诚度客户。合并“君澜”、“景澜”品牌后，继续打通联合各品牌会员体系，规模得以跨越式发展，这对公司的可持续盈利能力提供了有力的保障。

　　六、公司对本次发行摊薄即期回报采取的具体填补措施

　　考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：

　　（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

　　为确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、管理和监督等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理制度》的相关要求，将募集资金存放于董事会决定的专项账户中集中管理，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（二）加快募集资金使用进度，提高资金使用效率

　　本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来整体战略发展方向，有利于扩大公司业务规模、提升公司整体服务能力、提高公司研发实力和综合竞争力。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率，确保募集资金投资项目能够按期建成并实现预期收益。

　　（三）加快发展公司主营业务，提升公司盈利能力

　　公司主营业务为从事中高端精选服务连锁酒店的运营及管理。为进一步提升公司股东回报水平，公司未来将继续深耕中高端精选服务连锁酒店领域，充分发挥公司综合竞争优势，进一步强化市场开拓力度、加大业务覆盖区域，提高公司盈利水平和盈利能力，在公司募集资金投资项目实现预期效益之前，努力降低本次发行对投资者即期回报的摊薄程度。

　　（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　公司已建立起由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的运行机制，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。

　　未来公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化经营决策程序，全面有效地提升公司经营效率和控制公司经营风险。

　　（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者的回报机制

　　本次发行完成后，公司将严格执行《公司章程》及《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》所规定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，确保利润分配政策的连续性与稳定性，有效地维护和增加对股东的回报水平。

　　七、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺

　　（一）公司控股股东及实际控制人出具的承诺

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　浙江君亭酒店管理股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月7日

　　证券代码：301073    证券简称：君亭酒店      公告编号：2022-037

　　浙江君亭酒店管理股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江君亭酒店管理股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议决定于2022年6月22日（星期三）以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2022年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司第三届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　（1）本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　（2）公司第三届董事会第八次会议于2022年6月6日召开，审议通过了《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。

　　4、股东大会现场会议召开时间：

　　（1）现场会议：2022年6月22日（星期三）下午 14:30

　　（2）网络投票时间：2022年6月22日（星期三）。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年6月22日上午9:15-9:25，9:30—11:30；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年6月22日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2022年6月16日

　　7、出席对象：

　　（1）截至2022年6月16日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司所有股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司股东，或者在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师及相关人员；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：浙江省杭州市西湖区西溪路535号浙江君亭酒店管理股份有限公司会议室

　　二、股东大会审议事项

　　1、本次股东大会提案名册及编码如下表：

　　2、 审议与披露情况

　　以上议案已经公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见2022年6月6日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第八次会议决议公告》《第三届监事会第七次会议决议公告》及相关公告。

　　上述议案需要对中小投资者进行单独计票，其中议案2需要逐项表决，议案1-10为特别决议事项，需要由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　三、会议登记和会务事项

　　1、会议登记等事项

　　（1）法人股东应由法定代表人或委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法人股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证办理登记手续；代理人出席会议的，应持法人股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（附件二）、代理人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件三），并附身份证及股东账户卡复印件，传真或信函需2022年6月21日17：00前送达至本公司证券部。

　　2、登记时间：2022年6月21日上午9:00-11:30、下午14:00-17:00。

　　3、登记地点：浙江省杭州市西湖区西溪路535号浙江君亭酒店管理股份有限公司董事会办公室（邮编：310013），信函请注明“股东大会”字样。

　　4、注意事项：

　　出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理；

　　出席现场会议的股东和股东代理人请务必携带相关证件原件于会前半小时到会场办理签到。

　　5、会议联系方式

　　联系人：施晨宁

　　电话：0571-86750888

　　传真：0571-85071599

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　1、第三届董事会第八次会议决议；

　　2、第三届监事会第七次会议决议。

　　特此通知。

　　浙江君亭酒店管理股份有限公司董事会

　　2022 年6月7日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码：“351073”；投票简称：“君亭投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过本所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2022年6月22日的交易时间，即9:15—9：25，9：30—11:30 和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过本所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2022年6月22日9:15—15:00。

　　2.  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照本所《投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“本所数字证书”或“本所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统

　　http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过本所互联网投票系统进行投票。附件2：

　　浙江君亭酒店管理股份有限公司

　　2022年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹委托        先生（女士）代表本单位（或本人）出席浙江君亭酒店管理股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权，若本人无指示，请受托人全权行使审议、表决和签署会议文件的股东权利。

　　附注：

　　1、 请将表决意见在“同意”、“反对”或“弃权”所对应的空格内打“√”，多打或不打视为弃权。

　　2、 委托期限：自授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　3、 单位委托须加盖单位公章；

　　4、 授权委托书复印或按以上格式自制均有效

　　委托人签字（盖章）：             委托人身份证号（营业执照号）：

　　委托人证券账号：                 委托人持股数量：

　　受托人：                         受托人身份证号：

　　签署日期：

　　委托日期：   年   月   日  有效期限至    年   月   日

　　附件3：

　　2022年第二次临时股东大会

　　参会股东登记表

　　注：

　　1. 请附本人身份证复印件（或加盖公章的法人营业执照复印件）及股东账户卡复印件；

　　2. 委托他人出席的还需填写《授权委托书》（见附件二），及提供受托人身份证复印件

　　证券代码：301073       证券简称：君亭酒店          公告编号：2022-035

　　浙江君亭酒店管理股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江君亭酒店管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月6日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，分别审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票的相关议案，《浙江君亭酒店管理股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》及相关文件已在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。

　　公司向特定对象发行A股股票预案的披露事项不代表审批机关对本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准。该预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江君亭酒店管理股份有限公司董事会

　　2022 年6月7日

　　证券代码：301073         证券简称：君亭酒店       公告编号：2022-039

　　浙江君亭酒店管理股份有限公司

　　关于拟变更公司名称的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 拟变更公司名称的说明

　　浙江君亭酒店管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月6日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更公司名称、修改<公司章程>及办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：

　　变更前中文名称：浙江君亭酒店管理股份有限公司

　　拟变更中文名称：君亭酒店集团股份有限公司

　　变更前英文名称：Zhejiang SSAW Boutique Hotels Co.,Ltd.

　　拟变更英文名称：SSAW Hotels & Resorts Group Co.,Ltd.

　　证券简称“君亭酒店”及证券代码“301073”保持不变。

　　二、 公司名称变更原因说明

　　根据公司经营发展需要，为全面、准确地反映公司未来战略规划，进一步强化品牌建设，发挥品牌效应，更好的推动各项业务发展，公司拟对公司名称进行变更。

　　变更后的公司名称与主营业务相匹配，符合公司实际情况，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　三、 章程内容修改情况

　　同时公司拟对上述名称变更对应的《公司章程》相应的条款进行修订，具体内容如下：

　　四、 独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次拟变更公司名称并修改《公司章程》，能更好地体现公司目前的业务结构及发展方向，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及规范性文件的规定。变更后的名称与公司目前的实际业务和发展战略相匹配，符合公司实际经营情况和业务发展需要，不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　五、 其他事项说明

　　1、 本次变更公司名称及修改《公司章程》事项尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　2、 本次变更公司名称及修改《公司章程》事项尚须向浙江省市场监督管理局办理变更登记与备案，最终以登记机关变更登记的公司名称及《公司章程》为准。董事会已提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续。公司董事会授权公司职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。

　　六、 备查文件

　　1、 第三届董事会第八次会议决议；

　　2、 独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江君亭酒店管理股份有限公司

　　董事会

　　2022 年6月7日

　　证券代码：301073          证券简称：君亭酒店        公告编号：2022-038

　　浙江君亭酒店管理股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和证券

　　交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江君亭酒店管理股份有限公司（以下简称“公司”） 自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定和要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，根据相关要求，公司对最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查。经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　浙江君亭酒店管理股份有限公司

　　董事会

　　2022 年6月7日

　　证券代码：301073         证券简称：君亭酒店         公告编号：2022-034

　　浙江君亭酒店管理股份有限公司

　　第三届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江君亭酒店管理股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2022年5月27日以电话、电子邮件等方式通知各位监事及相关人员，于2022年6月6日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议由监事会主席赵可先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事对本次会议需审议的议案进行充分讨论，审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《发行监管问答》”）等相关法律法规和规范性文件的规定，经对照上市公司向特定对象发行股票的资格和条件进行自查，认为公司符合创业板上市公司向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　2、逐项审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　公司监事逐项审议并同意公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案，具体如下：

　　2.01、发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.02、发行方式及发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.03、发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定及《浙江君亭酒店管理股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.04、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将做出相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　本次发行的最终发行价格将在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.05、发行数量

　　本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过2,416.20万股（含本数），最终发行股票数量上限以深交所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准。

　　若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等导致股本变化的事项，则本次发行数量上限将作相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.06、限售期

　　本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份锁定期的安排。

　　发行对象因本次发行所获得的公司股份限售期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.07、上市地点

　　本次发行的股票在限售期届满后，将在深交所创业板上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.08、本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，由公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.09、本次发行决议的有效期限

　　本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.10、募集资金金额及用途

　　公司本次发行拟募集资金总额不超过51,700.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、《实施细则》、《发行监管问答》等法律法规和规范性文件的规定，编制了《浙江君亭酒店管理股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》，本议案详情请见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　4、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　公司根据实际情况对本次发行方案进行了论证分析，本议案详情请见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江君亭酒店管理股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　5、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　为确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，公司对本次发行募集资金使用的可行性进行了审慎分析，本议案详情请见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江君亭酒店管理股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《创业板管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规及规范性文件的要求，公司制定了《浙江君亭酒店管理股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告。具体内容请见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江君亭酒店管理股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《关于浙江君亭酒店管理股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　7、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规和规范性文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。具体内容请见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江君亭酒店管理股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。（下转D69版）