(上接D68版)浙江君亭酒店管理股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施及相关承诺的公告

　　(上接D68版)

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　8、审议通过《关于设立公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》

　　根据《公司法》、《创业板管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司将设立募集资金专用账户用于存放募集资金，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其它用途。经与会董事讨论，同意公司本次发行方案及相关事项经公司董事会、股东大会批准，经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，根据上述法律法规规定设立募集资金专用账户。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案无需提交公司股东大会审议批准。

　　9、审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》

　　为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关法律法规和规范性文件规定，结合公司实际情况和《公司章程》之规定，制定了《浙江君亭酒店管理股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，本议案详情请见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　10、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成公司本次发行工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行数量、发行价格、发行时机、发行方式、发行起止日期、具体认购方法、发行对象等；若在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；

　　（2）聘请保荐机构等中介机构办理本次发行股票申报事宜，批准并签署本次发行的各项文件、合同及协议，包括但不限于聘用各中介机构的协议等；

　　（3）根据实际情况决定本次发行的募集资金具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；

　　（4）办理本次发行申报事宜，包括但不限于就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、审查、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件；

　　（5）在本次发行完成后，办理本次发行的股份认购、股份登记、股份限售及上市事宜；

　　（6）若本次发行募集资金专项账户设立完成后，授权办理开户事宜并签署募集资金三方监管协议；

　　（7）根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行具体方案进行调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；

　　（8）在本次发行完成后，根据本次发行的结果增加公司注册资本、修改公司章程的有关条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；

　　（9）在相关法律法规、深交所及证券监管部门允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或者合适的其他事项；

　　（10）在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权予公司董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜；

　　（11）本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　11、审议通过《关于变更公司名称、修改<公司章程>及办理工商变更登记的议案》

　　根据公司经营发展需要，为全面、准确地配合公司发展战略布局，公司拟将公司中文名称由“浙江君亭酒店管理股份有限公司”变更为“君亭酒店集团股份有限公司”（最终名称以工商核准登记为准），将公司英文名称由Zhejiang SSAW Boutique Hotels Co.,Ltd变更为SSAW Hotels & Resorts Group Co.,Ltd，并对公司章程进行相应修改。本议案详情请见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　三、备查文件

　　1、第三届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江君亭酒店管理股份有限公司

　　监事会

　　2022 年6月7日

　　证券代码：301073         证券简称：君亭酒店       公告编号：2022-033

　　浙江君亭酒店管理股份有限公司

　　第三届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江君亭酒店管理股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2022年5月27日以电话、电子邮件等方式通知全体董事，于2022年6月6日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议由公司董事长吴启元先生召集和主持，应出席董事（含独立董事）9人，实际出席董事9人，公司监事、董事会秘书和其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事对本次会议需审议的议案进行充分讨论，审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《发行监管问答》”）等相关法律法规和规范性文件的规定，经对照上市公司向特定对象发行股票的资格和条件进行自查，认为公司符合创业板上市公司向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

　　公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　2、逐项审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　公司董事逐项审议并同意公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案，具体如下：

　　2.01、发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.02、发行方式及发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.03、发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定及《浙江君亭酒店管理股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.04、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将做出相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　本次发行的最终发行价格将在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.05、发行数量

　　本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过2,416.20万股（含本数），最终发行股票数量上限以深交所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准。

　　若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等导致股本变化的事项，则本次发行数量上限将作相应调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.06、限售期

　　本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份锁定期的安排。

　　发行对象因本次发行所获得的公司股份限售期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.07、上市地点

　　本次发行的股票在限售期届满后，将在深交所创业板上市交易。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.08、本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，由公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.09、本次发行决议的有效期限

　　本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.10、募集资金金额及用途

　　公司本次发行拟募集资金总额不超过51,700.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、《实施细则》《发行监管问答》等法律法规和规范性文件的规定，编制了《浙江君亭酒店管理股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》，本议案详情请见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　4、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　公司根据实际情况对本次发行方案进行了论证分析，本议案详情请见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江君亭酒店管理股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　5、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　为确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，公司对本次发行募集资金使用的可行性进行了审慎分析，本议案详情请见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江君亭酒店管理股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《创业板管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规及规范性文件的要求，公司制定了《浙江君亭酒店管理股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告。具体内容请见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江君亭酒店管理股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《关于浙江君亭酒店管理股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　7、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规和规范性文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。具体内容请见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江君亭酒店管理股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。

　　公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　8、审议通过《关于设立公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司将设立募集资金专用账户用于存放募集资金，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其它用途。经与会董事讨论，同意公司本次发行方案及相关事项经公司董事会、股东大会批准，经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，根据上述法律法规规定设立募集资金专用账户。

　　公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案无需提交公司股东大会审议批准。

　　9、审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》

　　为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关法律法规和规范性文件规定，结合公司实际情况和《公司章程》之规定，制定了《浙江君亭酒店管理股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，本议案详情请见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　10、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成公司本次发行工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行数量、发行价格、发行时机、发行方式、发行起止日期、具体认购方法、发行对象等；若在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；

　　（2）聘请保荐机构等中介机构办理本次发行股票申报事宜，批准并签署本次发行的各项文件、合同及协议，包括但不限于聘用各中介机构的协议等；

　　（3）根据实际情况决定本次发行的募集资金具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；

　　（4）办理本次发行申报事宜，包括但不限于就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、审查、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件；

　　（5）在本次发行完成后，办理本次发行的股份认购、股份登记、股份限售及上市事宜；

　　（6）若本次发行募集资金专项账户设立完成后，授权办理开户事宜并签署募集资金三方监管协议；

　　（7）根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行具体方案进行调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；

　　（8）在本次发行完成后，根据本次发行的结果增加公司注册资本、修改公司章程的有关条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；

　　（9）在相关法律法规、深交所及证券监管部门允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或者合适的其他事项；

　　（10）在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权予公司董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜；

　　（11）本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　11、审议通过《关于变更公司名称、修改<公司章程>及办理工商变更登记的议案》

　　根据公司经营发展需要，为全面、准确地配合公司发展战略布局，公司拟将公司中文名称由“浙江君亭酒店管理股份有限公司”变更为“君亭酒店集团股份有限公司”（最终名称以工商核准登记为准），将公司英文名称由Zhejiang SSAW Boutique Hotels Co.,Ltd变更为SSAW Boutique Hotels Group Co.,Ltd，并对公司章程进行相应修改。本议案详情请见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　12、审议通过《关于补选专门委员会委员的议案》

　　鉴于公司董事从波先生于近日辞职，并辞去公司各专门委员会职务，公司于2022年5月16日召开2021年度股东大会并审议通过了《关于补选公司董事的议案》，改聘朱晓东女士为公司第三届董事会非独立董事。为保障董事会各专门委员会的规范运作，公司补选朱晓东女士为公司投资决策委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会委员，任期至第三届董事会任期届满时止。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案无需提交公司股东大会审议批准。

　　13、审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，董事会同意公司于2022年6月22日召开2022年第二次临时股东大会，审议与本次发行相关议案。具体内容请见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第八次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江君亭酒店管理股份有限公司

　　董事会

　　2022 年6月7日