上海悦心健康集团股份有限公司 关于参与投资设立产业投资基金的公告

　　证券代码：002162         证券简称：悦心健康             公告编号：2022-025

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 对外投资概述

　　(一) 对外投资基本情况

　　上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”或“悦心健康”）于近日与中金资本运营有限公司（以下简称“中金资本”）、台商海峡两岸产业私募基金管理（厦门）有限公司（以下简称“台商海峡”）、厦门金圆投资集团有限公司、厦门市湖里区国有资产投资集团有限公司、西藏云台国际贸易有限责任公司、日月光集成电路制造（中国）有限公司、展图（中国）投资有限公司、嘉善佳培企业管理合伙企业（有限合伙）、上海元祖梦果子股份有限公司共同投资设立了台商海峡两岸产业投资基金（厦门）合伙企业（有限合伙）（以下简称“台商基金”、“合伙企业”）。台商海峡两岸产业投资基金（厦门）合伙企业（有限合伙）已完成工商注册，尚需完成中国证券投资基金业协会产品备案手续。台商基金募资额拟定为人民币73,529.4120万元，其中公司作为有限合伙人拟以自有资金出资认缴人民币3,000万元，占合伙企业认缴出资额的4.08%。

　　台商基金的主要投资行业为消费与信息科技，投资阶段为成长期、Pre-IPO、IPO 配售、定向增发等投资机会。本次公司与专业投资机构、其他投资方共同参与投资设立产业基金，可充分发挥各方专业能力和资源优势，通过项目投资实现资本增值，并将进一步推动公司在大健康领域业务的扩展及产业链延伸，为公司的长期战略发展目标服务，提升核心竞争力。此外，公司在上海市闵行区浦江镇拥有存量工业用地约560亩，拟规划为集产业总部、商业综合体、养老社区、及公共配套为一体的产城融合绿色生态健康智能产业园区—“悦心科创产业园”，此次参与产业基金也将有助于未来为公司引入优质项目入驻园区，共谋“悦心科创产业园”经济发展和产业升级。

　　(二) 审议程序

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资在董事长审批权限范围内，无需提交公司董事会或股东大会审议。

　　(三) 关联关系或其他利益关系说明

　　上述参与设立投资基金的合作方台商海峡两岸产业私募基金管理（厦门）有限公司为公司参股子公司，公司持有其股权比例为4.02%。除此之外，其他合作方与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。公司与上述参与设立投资基金的合作方不存在一致行动关系，上述参与设立投资基金的合作方也未以直接或间接形式持有公司股份。

　　(四) 本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 共同投资方基本情况

　　（一） 普通合伙人情况

　　名称：中金资本运营有限公司

　　注册资本：200,000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　统一社会信用代码：91110000MA00CCPN2L

　　法定代表人：黄朝晖

　　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号(二期)9层09-11单元

　　经营范围：资产管理；投资管理；项目投资；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要股东：

　　登记备案情况：中金资本已在中国证券业协会登记为证券公司私募投资基金子公司，登记编号：PT2600030375。

　　信用情况：中金资本不属于失信被执行人。

　　（二） 其他有限合伙人情况

　　1、台商海峡两岸产业私募基金管理（厦门）有限公司

　　注册资本： 2,000万元人民币

　　企业类型： 有限责任公司（外商投资企业合资）

　　统一社会信用代码：91350200MA8T7NNC36

　　法定代表人：李政宏

　　注册地址：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H

　　经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东：

　　信用情况：台商海峡两岸产业私募基金管理（厦门）有限公司不属于失信被执行人。

　　2、厦门金圆投资集团有限公司

　　注册资本：2,161,063.670823万元人民币

　　企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　统一社会信用代码：9135020057503085XG

　　法定代表人：檀庄龙

　　注册地址：厦门市思明区展鸿路82号厦门国际金融中心46层4610-4620单元

　　经营范围：1、对金融、工业、文化、服务、信息等行业的投资与运营；2、产业投资、股权投资的管理与运营；3、土地综合开发与运营、房地产开发经营；4、其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业。）

　　主要股东：

　　信用情况：厦门金圆投资集团有限公司不属于失信被执行人。

　　3、 厦门市湖里区国有资产投资集团有限公司

　　注册资本：67,041.54万元人民币

　　企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　统一社会信用代码：913502002600822846

　　法定代表人：张卫兵

　　注册地址：厦门市湖里区园山南路798号国投商务中心A座905室

　　经营范围：1、从事授取范围内企业国有资产的经营及产权管理，对控股、参股企业中的国有股持股。2、通过合并、兼并、分立、股份制改组、收购、转让等手段进行产权重组、优化国有资本结构、调整产业结构和企业组织结构。3、收取和管理所属国有资产的投资收益：（1）全资企业的税后利润；（2）参股、控股企业国有股股息、红利；（3）国有资产存量的变现收入及其他收入。4、运用国有资产收益和财政资金进行经营性项目的投资。5、房地产开发及经营管理；6、城市基础配套设施开发；7、利用多种途径融资筹资、通过各种投资方式、多渠道开拓经营领域。

　　主要股东：

　　信用情况：厦门市湖里区国有资产投资集团有限公司不属于失信被执行人。

　　4、西藏云台国际贸易有限责任公司

　　注册资本：5,000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司(港澳台投资、非独资)

　　统一社会信用代码：91540000MAB04CCM85

　　法定代表人：勤彭蓁

　　注册地址：西藏自治区经济技术开发区金珠西路158号世通阳光新城13栋2号

　　经营范围：许可项目：艺术品进出口；房地产开发经营；货物进出口；技术进出口；食品经营；药品零售；保健食品销售；旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）一般项目：工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；化妆品零售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；珠宝首饰制造；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；珠宝首饰零售；日用化学产品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；国内贸易代理；消毒剂销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）

　　主要股东：

　　信用情况：西藏云台国际贸易有限责任公司不属于失信被执行人。

　　5、 日月光集成电路制造（中国）有限公司

　　注册资本：40,000万美元

　　企业类型：有限责任公司(港澳台法人独资)

　　统一社会信用代码：91310000698816326H

　　法定代表人：汪渡村

　　注册地址：上海市浦东新区华东路5001号T3-10-202室

　　经营范围：一般项目：半导体（硅片及化合物半导体）集成电路器件的封装及测试，半导体集成电路器件封装型式的设计开发，测试程序的设计开发，提供晶圆针测，可靠性测试服务，销售自产产品，提供售后服务及咨询；在上海市浦东新区龙桂路501号从事部分自有厂房租赁；汽车租赁（不含操作人员）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东：

　　信用情况：日月光集成电路制造（中国）有限公司不属于失信被执行人。

　　6、 展图（中国）投资有限公司

　　注册资本：64,205万美元

　　企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

　　统一社会信用代码：91330200793030081M

　　法定代表人：魏清莲

　　注册地址：浙江省宁波市北仑区大港六路8号

　　经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资。（二）受所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向所投资企业提供下列服务；1、协助或代理所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所用的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务。（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务。

　　主要股东：

　　信用情况：展图（中国）投资有限公司不属于失信被执行人。

　　7、嘉善佳培企业管理合伙企业（有限合伙）

　　注册资本：1,000万元人民币

　　企业类型： 有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91330421MA2LBEHB62

　　法定代表人：李国妃

　　注册地址：浙江省嘉兴市嘉善县罗星街道嘉善大道555号209室

　　经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　主要股东：

　　信用情况：嘉善佳培企业管理合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。

　　8、上海元祖梦果子股份有限公司

　　注册资本：24,000万元人民币

　　企业类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

　　统一社会信用代码：913100007416421665

　　法定代表人：张秀琬

　　注册地址：上海市青浦区赵巷镇嘉松中路6088号

　　经营范围：食品生产；食品流通；食用农产品（稻谷、小麦、玉米除外）、鲜花、工艺品、日用品、烘焙用品及用具、相关配套包装材料的销售，以特许经营方式从事“元祖”“GANSO”品牌的经营活动；自有房屋租赁并提供相关物业管理服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要股东：

　　信用情况：上海元祖梦果子股份公司不属于失信被执行人。

　　三、投资基金的具体情况

　　1、 企业名称：台商海峡两岸产业投资基金（厦门）合伙企业（有限合伙）

　　2、 基金规模、出资结构、出资方式：

　　3、 存续期限

　　指台商基金以有限合伙企业的形式在主管工商登记机关登记的有限合伙企业的存续期间，在合伙企业公示的工商信息中以“合伙期限”字样载明。

　　4、 退出机制

　　台商基金设投资决策委员会，投资决策委员会为台商基金的最高投资决策机构，负责按照市场化原则，就台商基金的投资、投资处置及项目退出等作出决策。

　　5、 上市公司对基金的会计处理方法

　　根据该产业基金出资认缴情况、投资决策委员会组成与决策机制，上市公司对基金的确认、计量和列报分别适用《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》。

　　6、投资方向

　　台商基金的主投行业为消费与信息科技，投资阶段为成长期、Pre-IPO、IPO配售、定向增发等投资机会。

　　7、投资基金的管理模式

　　1）管理和决策机制

　　台商基金采取受托管理的管理方式，由中金资本担任台商基金的管理人，向台商基金提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。

　　台商基金设投资决策委员会，投资决策委员会为台商基金的最高投资决策机构，负责按照市场化原则，就台商基金的投资、投资处置及项目退出等作出决策。

　　2）各投资人的合作地位及权利义务

　　台商基金接纳一名普通合伙人，台商基金的普通合伙人为中金资本。全体合伙人一致同意委任中金资本为台商基金的执行事务合伙人，对外代表投资基金并执行合伙事务，其他合伙人不执行合伙事务。

　　不执行合伙事务的合伙人有权根据合伙协议的约定监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。不具有合伙事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务或擅自对外代表台商基金或擅自以台商基金名义行事，给台商基金或者其他合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　8、收益分配机制

　　就台商基金的各项收入（包括项目处置收入、投资运营收入临时投资收入及其他现金收入，原则上应根据合伙协议约定的时间和方式进行分配。

　　9、公司对投资基金拟投资标的没有一票否决权。

　　四、投资目的、对公司的影响和存在的风险

　　1、投资目的、对公司的影响

　　本次与专业投资机构共同投资，有助于公司借鉴合作方的专业投资经验，通过专业化投资管理团队拓展投资渠道，整合利用各方优势资源，通过基金对优质标的进行培育，储备优质项目，可降低直投带来的风险。同时有利于进一步拓宽公司的产业布局和外延式发展，使公司产业经营与资本经营形成良性互补，并获取合理的投资回报。

　　本次投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司的日常生产经营活动产生影响，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　2、 存在的风险

　　本次参与投资的台商基金能否完成备案尚存在不确定性；在投资过程中将受宏观经济、行业周期、政策变化、投资标的企业自身经营状况等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期的风险。基金具有周期较长，流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较长，收益存在不确定性的风险。

　　公司将密切关注台商基金的备案、经营管理状况及投资项目的实施过程，严格风险管控，有效降低投资风险。

　　五、其他事项

　　1、 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与本次投资基金份额认购，未在投资基金中任职。

　　2、 本次合作事项不会导致同业竞争或关联交易。

　　3、 公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　4、 截至目前，产业基金认缴出资额尚未缴纳，基金尚需在中国证券投资基金业协会进行备案登记，公司将根据相关规定，对本次投资事项及时履行持续的信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　《台商海峡两岸产业投资基金（厦门）（有限合伙）合伙协议》。

　　特此公告。

　　上海悦心健康集团股份有限公司董事会

　　二○二二年六月七日