四川宏达股份有限公司关于 《上海证券交易所关于四川宏达股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》的回复公告

　　证券代码：600331             证券简称：宏达股份            公告编号：临2022-019

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所上市公司监管一部2022年5月29日下发的《关于四川宏达股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】0509号，以下简称“《工作函》”），四川宏达股份有限公司（以下简称“公司”或“宏达股份”）对《工作函》关注的问题进行了认真核查和分析，现将《工作函》所述相关问题及公司回复、年审会计师意见内容公告如下：

　　1、年报和前期公告显示，公司2020年年报被出具保留意见的审计报告，保留意见主要涉及参股公司四川信托被监管机构采取风险处置措施，公司据此计提长期股权投资减值损失 19.05亿元，年审会计师认为减值计提未获得充分审计证据。报告期末，年审会计师认为相关事项影响已消除。年报披露，2020年、2021年公司曾多次向四川信托去函，但均未能取得其审计报告等资料与信息。

　　请公司核实并补充披露：（1）在2020年、2021年均未获取四川信托相关资料的情况下，对四川信托投资收益的会计处理方式及确认依据；前期全额计提长期股权投资减值准备的减值测试依据及过程、原因及合理性，并说明资产减值的会计处理是否审慎；公司对于四川信托相关投资的后续安排；（2）年审会计师对上期保留意见涉及事项在本期消除的判断依据，是否严格按照执业准则履行审计程序，审计证据的获取是否充分适当、审计意见发表是否审慎。请年审会计师发表明确意见。

　　公司回复：

　　（一）在2020 年、2021 年均未获取四川信托相关资料的情况下，对四川信托投资收益的会计处理方式及确认依据；

　　四川信托有限公司（以下简称“四川信托”）是本公司的参股企业，公司持有四川信托22.1605%的股权，根据四川信托章程的规定，向其董事会委派了1名董事。根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》及应用指南等的相关规定，公司对四川信托具有重大影响，对其长期股权投资采用权益法核算。公司在编制季度、半年度报表确认投资收益时根据四川信托提供的未经审计的季度、半年度财务报表，在编制年度报告确认投资收益时根据四川信托经审计并由董事会审议批准报出的年度财务审计报告。

　　2020年一季度、半年度、三季度末，公司分别取得了四川信托未经审计的季度、半年度财务报表，根据四川信托未经审计报表等资料，按权益法确认2020年1-9月的投资收益-2.60亿元，符合会计准则的有关规定。

　　2020年年报编制期间，公司多次向四川信托发函，要求提供经审计的财务报告等财务资料；截至2020年公司年度报告日，四川信托未提供财务报表等相关资料，2020年未确认10-12月投资收益。

　　2021年度，根据财务报告内部控制相关政策和程序，公司通过包括多次致函、现场沟通等方式，希望进一步获取有关四川信托的财务资料，但均未取得。根据对四川信托风险处置进程的跟踪了解，以及四川信托的对外公告，公司未发现四川信托2021年的经营状况较2020年有明显改善的迹象。

　　根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》第十二条“投资方确认被投资单位发生的净亏损，应当以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资方负有承担额外损失义务的除外”，公司已将“长期股权投资——四川信托” 账面价值减记为零，且仅对四川信托的投资承担有限责任，故2021年度在账面确认四川信托投资收益0.00亿元。

　　（二）前期全额计提长期股权投资减值准备的减值测试依据及过程、原因及合理性，并说明资产减值的会计处理是否审慎；

　　2020年4月，四川信托TOT业务被停止；2020年12月四川省银保监局对包括本公司在内的4家四川信托股东采取行政强制监管措施，限制公司参与四川信托经营管理的相关股东权利，即不得行使包括股东（大）会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；同月，四川信托董事会改选，本公司未能参加，也未有委派人员当选董事。12月26日，四川信托与建信信托有限责任公司签订了《委托管理服务协议》，聘请建信信托有限责任公司为四川信托日常经营管理提供服务，四川信托处于监管部门联合地方政府派出的工作组管控中。

　　2021年1月28日，公司根据收集的相关情况，预计四川信托将在第四季度计提资产减值准备，发生大额亏损。但由于未取得四川信托2020年度财务报表，公司对四川信托2019年的审计报告和2020年9月30日的财务报表进行分析，预计公司第四季度对四川信托投资收益和计提减值金额在8-12亿元。在《2020年年度业绩预亏公告》中对公司持有四川信托股权具体减值金额及对公司2020年度当期损益产生的影响金额难以准确计量事项进行了充分风险提示。

　　业绩预告后，根据财务报告内部控制相关政策和程序，公司一直持续跟踪四川信托的风险处置情况，适时收集相关信息，以便恰当编制2020年度财务报告。公司通过包括多次致函、现场沟通及聘请评估机构等方式，希望经过各方面的努力进一步获取有关四川信托的信息，但均未取得能够充分支持公司对所持四川信托股权减值作出可靠估计的必要资料。

　　在2020年年报编制期间，公司从四川银保监局网站获悉四川银保监局给予四川信托的行政处罚决定书（川银保监罚决字[2021]9号），根据该行政处罚决定书，四川信托存在包括违规开展固有贷款业务，贷款资金被挪用于偿还本公司其他固有贷款；违规开展非标资金池等具有影子银行特征的业务；承诺信托财产不受损失或保证最低收益；违规推介TOT集合资金信托计划；未真实、准确、完整披露信息等13项违法违规事实。

　　基于前述情况，公司在回顾分析四川信托2019年的审计报告和2020年9月30日的财务报表的基础上，结合前述行政处罚信息，根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，对持有四川信托长期股权投资进行减值测试，从防范因乐观估计而误导报表使用者的角度，公司基于《企业会计准则—基本准则》第十八条的规定，谨慎考虑，认为对四川信托股权投资全额计提资产减值是当时相对合理的判断。

　　（三）公司对于四川信托相关投资的后续安排

　　截至本回复之日，四川信托仍处于监管部门联合地方政府派出的工作组管控中，四川信托风险处置工作尚未完成，公司将持续关注四川信托的风险处置情况，适时收集相关信息，通过包括发函、现场沟通、取得中介机构评估报告、审计报告等方式进一步获取有关四川信托的信息。将根据四川信托风险处置工作的进展情况对四川信托相关投资作后续安排。

　　年审会计师意见：

　　（1）在2020年、2021年均未获取四川信托相关资料的情况下，对四川信托投资收益的会计处理方式及确认依据；前期全额计提长期股权投资减值准备的减值测试依据及过程、原因及合理性，并说明资产减值的会计处理是否审慎；

　　2020年度、2021年度，宏达股份账面分别确认“长期股权投资—四川信托”投资收益-2.60亿元、0.00亿元，我们对宏达股份确认投资收益的依据进行了认真复核，我们认为宏达股份2020年度、2021年度确认“长期股权投资—四川信托”投资收益符合《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定。

　　2020年度，宏达股份在账面计提“长期股权投资—四川信托”减值准备19.04亿元，我们将“长期股权投资—四川信托”减值准备事项识别为重大错报风险予以应对，并执行了如下审计程序：

　　①了解与长期资产减值确认相关的关键内部控制，测试和评价相关内部控制设计的合理性、运行的有效性；

　　②全面梳理公司投资四川信托的历史过程，包括历次投资的内部决议、投资协议、作价的审计评估报告等；

　　③通过公开渠道、要求公司协调提供等方式，全面梳理四川信托自2020年6月TOT业务爆雷以来，进入风险处置的情况，了解四川信托经营情况的变化；

　　④了解公司聘请资产评估机构对四川信托进行评估的进展情况，了解评估机构的资质及专业胜任能力，与评估机构进行会谈，对评估涉及的技术方案等进行沟通；

　　⑤向四川信托、银保监会四川监管局发送函件，要求协助提供四川信托2020年度的财务资料；

　　⑥搜集、梳理国内资本市场上同类的金融机构风险处置案例，包括包商银行、安邦保险、天安财险、成渝股份等，了解类似案例下的会计处理、处理结果及信息披露；

　　⑦召集签字注册会计师、项目合伙人、项目质量控制复核人员、风险管理委员会等参与的讨论会，研究对四川信托的会计处理方式，以及对审计意见的影响。

　　我们认为宏达股份管理层依据其能获取的信息，对“长期股权投资—四川信托”作出“存在重大减值迹象”的判断，符合《企业会计准则第8号—资产减值》中“可能发生减值资产的认定”的相关规定。我们未能获取充分、适当的审计证据，对宏达股份就“长期股权投资—四川信托”截止2020年12月31日账面价值认定的准确性发表意见。

　　（2）年审会计师对上期保留意见涉及事项在本期消除的判断依据，是否严格按照执业准则履行审计程序，审计证据的获取是否充分适当、审计意见发表是否审慎。

　　A、上期保留意见涉及的事项

　　我们对宏达股份2020年度财务报表出具保留意见涉及事项如下：

　　如宏达股份2020年度财务报表附注五、8、41和43所述：宏达股份持有四川信托有限公司（以下简称四川信托）22.1605%的股权，列报于长期股权投资，按权益法进行核算；截至2020年12月31日，“长期股权投资——四川信托”的账面价值为零；2020年度确认对四川信托的投资收益-2.60亿元，长期股权投资减值损失为-19.04亿元。

　　如宏达股份2020年度财务报表附注十二、3其他重要事项所述：2020年4月，四川信托TOT业务被停止；2020年12月银保监四川监管局对四川信托股东采取行政强制监管措施；2021年3月，因13项违法违规事实四川信托被银保监四川监管局处罚。截至本报告日，四川信托仍处于风险处置阶段。

　　根据截至宏达股份2020年审计报告日获取的审计证据，我们认为宏达股份依据其能获取的信息，对“长期股权投资——四川信托”作出“存在重大减值迹象”的判断，符合《企业会计准则第8号——资产减值》中“可能发生减值资产的认定”的相关规定。我们未能获取充分、适当的审计证据，对宏达股份就“长期股权投资——四川信托”截止2020年12月31日账面价值认定的准确性发表意见。

　　B、针对上期保留意见所涉事项，我们2021年度执行的主要审计程序如下：

　　①向宏达股份管理层询问、了解四川信托经营现状；

　　②通过公开渠道，了解四川信托风险处置进程情况等；

　　③向四川信托发函，了解相关信息等；

　　④与四川信托风险处置工作组进行多次沟通，了解相关信息；

　　⑤与参与四川信托审计、评估的相关中介机构进行接触交流，了解相关信息；

　　⑥取得四川信托回函，以及四川信托审计、评估机构执行业务结果说明。

　　C、2021年度，我们获取的进一步审计证据

　　2021年度，四川信托继续以风险处置工作为中心；2021年6月，四川信托涉嫌背信运用受托财产罪被成都经侦立案侦查，四川信托实际控制人等被公安机关刑事拘留；银保监会四川监管局相继对四川信托违法违规行为的17名责任人逐一做出行政处罚；整体来看，四川信托的风险处置工作仍在有序推进之中。

　　2021年5月，四川信托聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司、北京市金杜律师事务所（以下统称“相关中介机构”）对其进行全面审计、评估和法律尽调；2022年1月，中介机构对四川信托的工作成果已提交。

　　由于四川信托2021年度仍处于风险处置阶段，我们未能获取四川信托2020年度、2021年度相关的财务资料；但根据我们与四川信托风险处置工作组及相关中介机构的沟通，以及相关中介机构提供的工作结果书面说明证实，宏达股份2020年末将“长期股权投资—四川信托”账面价值全额计提减值准备是恰当的、合理的。

　　综上，我们认为，我们获取的审计证据是充分的、适当的，2020年度保留意见所涉事项已经得到解决。

　　2、年报显示，公司报告期被出具带有与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，主要涉及金鼎锌业利润返还事项，截至报告期末公司尚欠本金 4.93 亿元及迟延履行金 1.37 亿元。报告期内，公司名下 3 处房产完成司法处置，控股子公司绵竹川润原老厂区建筑物、设备等完成资产处置；期末受限资产 4.17 亿元，主要用于司法冻结、借款抵押及保证金等。此外，报告期末公司货币资金余额2.32 亿元，有息负债余额 7.85 亿元，资产负债率 84.56%，本期利息费用 0.73 亿元，利息费用占净利润的比例为 23.75%。

　　请公司：（1）补充披露相关受限资产所涉及的交易事项或融资安排、资金去向、限制期限或解除限制条件等具体情况，是否存在资金最终流向关联方，或与控股股东、实际控制人、董监高等有潜在的关联关系或利益安排的情形；（2）说明受限资产、处置资产对公司的生产经营是否产生重大影响；（3）结合公司经营情况、货币资金状况、债务规模、融资渠道等，说明公司债务偿还安排及提高持续经营能力的具体措施。请年审会计师发表明确意见。

　　公司回复：

　　（一）补充披露相关受限资产所涉及的交易事项或融资安排、资金去向、限制期限或解除限制条件等具体情况，是否存在资金最终流向关联方，或与控股股东、实际控制人、董监高等有潜在的关联关系或利益安排的情形；

　　截至2021年末，公司受限资产账面价值合计4.17亿元，受限原因为司法冻结查封、银行短期借款抵押及保证金。

　　1—1、因司法查封冻结形成的资产受限情况

　　①公司涉金鼎锌业合同纠纷案执行形成的资产查封冻结情况

　　因公司涉及云南金鼎锌业有限公司（简称“金鼎锌业”）合同纠纷案执行，云南省高级人民法院冻结公司持有的四川信托10%股权；该案自2021年6月移交至成都市中级人民法院、青羊区法院，成都市中级人民法院和青羊区法院对公司名下部分资产予以冻结、查封：

　　截至 2021年12月31日，公司被冻结银行存款为33,218,523.69元；冻结公司所持8家子公司的股权；查封公司名下位于什邡市的135处房产（建筑面积合计 127,907.28 ㎡），截至报告期末因本案被查封的固定资产账面价值为51,422,575.61元，查封公司11宗土地使用权（土地面积合计 309,440.7㎡）等无形资产，截至报告期末因本案被查封的无形资产账面价值为43,906,627.39元。

　　截至2022年3月31日，公司通过现金加资产抵债方式已向金鼎锌业返还利润5.82亿元，尚有应付金鼎锌业返还利润款及延迟履行金合计637,207,198.26元，其中应返还利润款本金492,756,063.13元，累计延迟履行金144,451,135.13元。

　　根据公司目前与申请执行人金鼎锌业、执行法院等的沟通情况，公司需对尚未返还的利润款及延迟履行金支付完毕后方可解除对公司相关资产的查封和冻结。

　　②公司全资子公司云南剑川益云有色金属有限公司与金鼎锌业买卖合同纠纷形成资产查封冻结情况

　　公司全资子公司云南剑川益云有色金属有限公司（简称“剑川益云”，第一被告）与金鼎锌业（原告）买卖合同纠纷，云南省大理白族自治州中级人民法院对公司和剑川益云名下部分资产予以冻结、查封：冻结公司（第二被告）名下坐落于四川什邡经济开发区北区（紫竹路与亭江大道交汇处）的土地一宗（不动产权证号：川[2020]什邡市不动产权第0005299号；面积：45,853.60平方米）；查封冻结剑川益云名下的部分资产。截至2021年末，因本案公司和剑川益云被查封的固定资产合计2,513,237.04元，被查封的无形资产合计16,745,533.88元，冻结剑川益云银行存款47,442.32元。

　　本案已经云南省高级人民法院终审判决，维持一审原判即被告剑川益云偿还原告金鼎锌业货款35,454,318.39元及该款项的逾期付款资金占用费，公司不承担连带责任。

　　目前该案已经进入执行程序，但尚未对查封冻结资产采取具体的执行措施。该案涉及的货款已列报于剑川益云公司的应付账款。因公司不承担连带责任，目前公司正在协调执行法院解除对公司名下土地的冻结。

　　上述两项诉讼案件的申请执行人均为金鼎锌业，不存在资金最终流向关联方，或与控股股东、实际控制人、董监高等有潜在的关联关系或利益安排的情形。

　　1—2、因公司银行借款资产抵押形成的资产受限情况

　　因公司涉及金鼎锌业诉讼案，资产负债率上升，公司信用评级下降，授信银行要求对公司的银行借款进行增信，抵押公司部分固定资产和无形资产。具体如下：

　　①公司向什邡农村商业银行股份有限公司借款4,616.00万元，以公司持有四川华磷科技有限公司9.5%股权、四川绵竹川润化工有限公司99.9%股权提供质押，质押期限为2021年3月25日至2024年3月28日，并由四川宏达（集团）有限公司提供连带责任保证。截至2021年末，持有四川华磷科技有限公司9.5%股权作为其他权益工具投资账面价值为0元,四川绵竹川润化工有限公司股权投资在合并报表层面已抵减。

　　②公司向中国银行什邡支行借款43,778.00万元，以公司本部的房屋建筑物（川（2018）什邡市不动产权第0008595号、川（2020）什邡市不动产权第0019066号、川（2020）什邡市不动产权第0019052号）及机器设备提供抵押，抵押期限为2020年12月1日至2023年12月31日，并由刘沧龙、四川宏达（集团）有限公司提供连带责任保证。截至2021年末,用于该银行借款抵押的固定资产账面价值为170,556,925.58元。

　　③公司向中国农业银行成都锦城支行借款30,031.00万元，以公司的子公司四川宏达金桥大酒店有限公司的房屋建筑物、土地（什房权证方亭镇字第7418号、什房权证方亭镇字第7419号、什房权证方亭镇字第7420号、什房权证方亭镇字第7421号、什房权证方亭镇字第7422号、什房权证方亭镇字第7423号、什房权证方亭镇字第7424号、什房权证方亭镇字第7425号、什国用（1995）字第010933号）提供抵押，抵押期限为2018年12月13日至2022年12月12日，并由四川宏达（集团）有限公司提供连带责任保证。截至2021年末,用于该银行借款抵押的固定资产账面为54,194,430.25元，无形资产账面价值为4,842,590.47元。

　　截至2021年末，公司短期银行借款7.84亿元，均为以前年度的存量贷款周转，无新增融资。不存在资金最终流向关联方，或与控股股东、实际控制人、董监高等有潜在的关联关系或利益安排的情形。

　　1—3、因保证金形成的资产受限

　　截至2021年末，公司货币资金中有住房保证金1,231,200.43元，该项保证金不存在资金最终流向关联方，或与控股股东、实际控制人、董监高等有潜在的关联关系或利益安排的情形。

　　（二）说明受限资产，处置资产对公司的生产经营是否产生重大影响；

　　公司3处房产司法处置价款与账面净值及相关税费的差额1.75亿元计入2021年度资产处置收益，该3处房产主要用于对外租赁，未用于公司自主使用，因此该3处房产的司法处置未对公司生产经营产生重大影响。

　　公司控股子公司绵竹川润处置原老厂区建筑物、设备等资产，形成资产处置收益3,029.14万元，绵竹川润已于2014年搬迁至新厂区，因此原老厂区的相关资产处置，与诉讼无关，未对绵竹川润和公司生产经营产生重大影响。

　　受限资产对公司生产经营的影响具有不确定性，具体如下：

　　（1）受限的货币资金暂不会对公司的生产经营产生重大影响。目前公司日常生产经营活动正常，流动资金尚能满足日常经营需要。

　　（2）公司的银行借款均在正常的还本付息过程之中，未出现逾期、违约情况，不存在导致借款银行行使抵押权的不利情形；

　　（3）截至2021年末，公司司法查封的固定资产、无形资产主要位于云南省、四川省什邡市，其中位于云南省的资产已于2019年停产，不会对公司目前及今后的生产经营产生影响；位于四川省什邡市的厂房、设备及土地等，主要包括公司锌金属冶炼、磷化工生产的生产性资产，目前未被限制正常使用，若法院对相关资产采取进一步措施，相关资产可能存在被司法处置的风险。公司管理层已积极加强与金鼎锌业公司、相关法院以及地方政府的沟通协调，努力确保查封的资产能够正常投入生产经营。

　　（三）结合公司经营情况、货币资金状况、债务规模、融资渠道等，说明公司债务偿还安排及提高持续经营能力的具体措施。

　　2021年度经营性现金流量净额为1.32亿元，年末货币资金为2.32亿元，流动资产为9.95亿元，公司尚需向金鼎锌业返还利润本金492,756,063.13元，短期银行借款7.84亿元。针对债务偿还及提高持续经营能力，公司采取如下安排和措施：

　　①为维护上市公司稳定经营，公司所在地各级政府及相关部门给予了公司大力的支持和帮助。为推动金鼎锌业案的处置，尽快偿还所欠返还利润款，履行法院判决，在确保公司持续稳定经营的前提下，公司正多途径筹措资金，并与金鼎锌业积极开展沟通和协商，力争尽快达成利润返还款和解协议。

　　②公司与银行一直保持长期良好的银企关系，银行和当地政府均致力于为企业营造良好的经商环境。公司将继续加强与地方政府、金融部门、银行沟通，多方面拓宽融资渠道，保障流动资金，为公司持续稳定发展提供足够的资金支持满足生产经营及发展需要。同时保持与供应商长期良好的合作关系，合理调度资金；强化资金计划管理，做好资金预算平衡。

　　③围绕公司主业，强化冶化结合比较竞争优势，构建有色、化工产品的循环经济产业链，进一步提升整体收入和利润水平。

　　A、有色金属锌冶炼方面，积极针对供给端和销售端市场变化情况，以经济效益为中心，适时调整生产负荷和产品结构。优化生产工艺，推进“中浸渣加压浸出工艺”技改和技术升级，通过锌焙砂一段中浸、二段加压浸出、中和沉矾新工艺，减少回转窑系统和氧化锌脱氟氯系统、氧化锌处理系统的生产费用，通过采用该工艺有价金属分段富集，提高有色金属回收率，降低公司锌产品综合加工费，提高经济效益。

　　B、磷化工方面，紧跟市场需求，以国家政策和行业发展趋势为导向，立足自身装置进行产品结构调整，完善磷化工及高附加值产品产业链，完成磷酸净化系统技改项目，持续加大复合肥、高养分磷化工系列产品等新产品的产业投入；完善配套设施，提高新产品产量，多渠道完善“农技+产品+服务”营销体系，进一步提高盈利能力。

　　C、天然气化工方面，进一步发挥天然气化工的规模化生产经济效益，推进控股子公司四川绵竹川润化工有限公司合成氨装置的产量提升，同时有利于降低公司本部磷酸盐系列产品综合生产成本，提升经济效益。

　　D、加强内部管理，降低制造成本和管理费用，积极推进改革创新，优化人员配置，提升经营管理效率，增强持续经营能力。

　　E、加强对外技术引进和合作，为产品结构提升、可持续发展提供技术支撑。

　　上述措施基于目前市场行情和宏观经济政策，公司将根据市场行情，适时进行调整。

　　年审会计师意见：

　　（1）补充披露相关受限资产所涉及的交易事项或融资安排、资金去向、限制期限或解除限制条件等具体情况，是否存在资金最终流向关联方，或与控股股东、实际控制人、董监高等有潜在的关联关系或利益安排的情形；

　　针对宏达股份2021年度相关受限资产执行的审计程序主要包括：

　　①了解宏达股份资产对外担保的关键内部控制，测试和评价相关内部控制设计的合理性、运行的有效性；

　　②查阅、检查2021年末仍然存续的借款合同、以及附属的担保合同，了解资产担保手续的办理情况；

　　③收集2021年末宏达股份尚未完结、尚未执行完毕诉讼的法律文书，重点检查与资产查封、冻结相关的法律文书；

　　④检查各银行账户的银行回单，并对全部银行账户进行询证，了解各账户资金受限的原因；

　　⑤按照担保合同、法律文书列示的明细分别与宏达股份账面货币资金、固定资产、无形资产、长期股权投资、其他权益工具明细进行识别、统计，并将统计的受限资产明细与财务报表附注中的数据进行比对；

　　⑥评价财务报表附注中受限资产的相关披露是否恰当。

　　通过上述审计程序，以及我们对短期借款、往来款项审计过程中掌握的审计证据，我们未发现相关受限资产所涉及的交易事项存在资金最终流向关联方，或与控股股东、实际控制人、董监高等有潜在的关联关系或利益安排的情形。

　　（2）说明受限资产、处置资产对公司的生产经营是否产生重大影响；

　　根据我们对资产处置合同、资产交接资料、发票、银行回单等资料的检查，以及现场勘查，我们认为宏达股份对位于成都的三宗房产的处置（司法处置）属于被动处置非经营性资产，对位于绵竹市的老厂区资产的处置属于盘活闲置资产，不会对宏达股份未来的生产经营产生重大影响。

　　根据我们对宏达股份截至2021年12月31日受限资产执行的审计程序，我们认为截至2021年12月31日存在的受限资产对宏达股份生产经营的影响具有不确定性。

　　（3）结合公司经营情况、货币资金状况、债务规模、融资渠道等，说明公司债务偿还安排及提高持续经营能力的具体措施。

　　针对宏达股份债务偿还安排及提高持续经营能力的措施，我们执行了如下审计程序：

　　①获取公司管理层对截至2021年末持续经营能力的书面评估资料，并对评估的假设条件、应对措施等进行分析；

　　②与公司管理层进行访谈，就持续经营能力的假设条件、关键因素、应对措施等进行讨论；

　　③获取公司2022年度财务预算，评估财务预算的假设条件、关键参数等是否存在明显不合理等情形；

　　④了解公司2022年一季度银行借款的偿还、付息情况，检查是否存在逾期、失信情形；

　　根据我们执行的上述程序，以及对公司上述回复的认真复核，我们未发现公司提高持续经营能力的措施存在明显不可行的情形。

　　3、年报显示，公司主营有色金属锌冶炼、磷及天然气化工产品生产。报告期内，公司锌产品毛利率为-3.00%，同比减少2.90个百分点；合成氨毛利率34.12%，同比增加13.15个百分点。请公司结合行业发展、市场供求关系、竞争格局、可比公司情况等，说明锌产品毛利率为负的原因及合理性，及后续拟采取的改善毛利率的措施；补充列示合成氨产品的单位售价及成本，量化分析合成氨产品毛利率快速增长的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（一）请公司结合行业发展、市场供求关系、竞争格局、可比公司情况等，说明锌产品毛利率为负的原因及合理性，及后续拟采取的改善毛利率的措施；

　　2021年公司锌产品毛利率为-3.00%，同比减少2.90 个百分点，主要是受锌精矿供应短缺，锌精矿扣减加工费持续低迷，公司购买锌精矿等原材料成本较高，电解锌生产装置低负荷运行，锌产品生产成本较高，导致锌产品毛利率减少。具体原因分析如下：

　　①锌产品产销量、收入、成本、毛利变化情况

　　锌产品产销量对比表

　　单位：吨

　　锌产品销售单价、成本对比表

　　单位：元/吨

　　锌产品收入、成本对比表

　　单位：万元

　　续表：

　　锌产品毛利润、毛利率对比表

　　单位：万元

　　②行业发展、市场供求关系方面分析

　　2021年度，受行业及市场环境影响，锌精矿扣减加工费低迷，锌产品原材料采购成本较高；报告期内，国外锌精矿主产地受疫情影响，开工严重不足，全球锌精矿供应恢复较为缓慢；受季节性、环保趋严、部分地区限电等因素影响，国内锌精矿的供应低于往年。国内新增锌冶炼装置产能密集投放，锌精矿需求量大幅增加，加剧了锌精矿采购困难的局面，冶炼企业获得的加工费处于近两年来低位，公司购买锌精矿及原料锌锭成本较高。

　　2021年锌锭现货价格走势

　　单位：元/吨

　　注：上表数据来源于上海有色网（https://www.smm.cn/）。

　　2020年锌锭现货价格走势

　　单位：元/吨

　　注：上表数据来源于上海有色网（https://www.smm.cn/）。

　　锌加工费近三年趋势图

　　单位：元/吨

　　注：上表数据根据上海有色网（https://www.smm.cn/）数据整理。

　　2021年公司采购锌精矿均价16,819.98元/吨，比上年同期增加28.74%。2021年公司采购原料锌锭均价22,601.06元/吨，比上年同期增加31.91%。

　　受原材料采购成本影响，2021年锌产品单位销售成本为20,570.89元/吨，同比增加25.10%，销售单价增幅为21.58%，对毛利润的价差影响为-3,251.21万元，导致锌产品毛利率同比减少2.90 个百分点。

　　③竞争格局、可比公司方面分析

　　近2年锌冶炼业同行业公司锌产品毛利率情况：

　　综上分析，公司 2021年锌产品毛利率相较上年减少是合理的，符合市场变化和行业规律。

　　④后续拟采取的改善锌产品毛利率的措施

　　公司主要采取以下措施，以降低市场环境对公司有色金属锌冶炼业务造成的不利影响：

　　A、推进装置技改实施，提升技术升级水平。（1）实施“氧化锌酸上清液直接萃取铟”技改，提高铟产品的回收率；（2）实施新增锌合金自动刮皮、打码、码垛机器人技改，实现了减员增效，同时装备技术水平和生产效率得到了提升。

　　B、加大生产技术研发实验，扩大原料适用范围。完成水洗脱氯结晶中钾钠分离工艺研究、中浸渣加压浸出中试试验，并提交相关发明专利申请。

　　C、加强设备规范化管理，深挖工艺控制潜力，以“提质降耗”为目标，降低锌粉、阴阳极板消耗，重抓产品一次合格率，取得了明显成效。

　　D、强化营销管理工作，运用多种方式，多条途径，降低物质采购成本和物流成本，提高副产品销售价格。

　　（二）合成氨毛利率34.12%，同比增加13.15个百分点，补充列示合成氨产品的单位售价及成本，量化分析合成氨产品毛利率快速增长的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

　　报告期内，合成氨毛利率34.12%，同比增加13.15个百分点，主要是2021年，合成氨行业景气度提升，产销两旺，合成氨价格大幅上涨，公司加大合成氨生产力度所致。 具体原因分析如下：

　　①合成氨产销量、收入、成本、毛利变化情况

　　合成氨产销量对比表

　　单位：吨

　　注：2020年1-6月试生产期间列入在建工程的销售量13,316.46吨

　　合成氨销售单价、成本对比表

　　单位：元/吨

　　合成氨收入成本对比表

　　单位：万元

　　续表：

　　合成氨毛利润、毛利率对比表

　　单位：万元

　　②毛利率变动主要原因

　　A、受行业及市场环境影响，价格大幅上涨

　　2021年在国家重视农业经济复苏的大好环境下，尿素价格居高不下，尿素生产企业减少合成氨产量，产品供不应求，合成氨市场价格大幅上涨。2021年合成氨销售单价为3,237.05元/吨，上年同期销售单价为2,441.57元/吨，对毛利润增加的价差影响为3,985.30万元。

　　B、公司加大生产销售力度

　　合成氨行业景气度提升，公司加大合成氨生产力度，降低固定成本，提升毛利水平。2021年公司生产合成氨114,982.53吨,上年同期生产合成氨74,462.27吨,同比增加54.42%。2021年公司外销合成氨67,270.71吨，上同期外销合成氨17,797.55吨，销售量同比增加277.98%。对毛利润增加的量差影响为2,533.59万元。

　　综上分析，公司 2021年合成氨毛利率相较上年增加是合理的，符合市场变化和行业规律。

　　年审会计师意见：

　　在宏达股份2021年审计过程中，我们针对营业收入执行了如下程序：

　　①了解宏达股份与营业收入确认相关的关键内部控制，测试和评价相关内部控制设计的合理性、运行的有效性；

　　②选取样本检查销售合同，识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

　　③了解宏达股份各产品的发运及交付方式，抽样检查相应的发运记录、提货单证等原始单据，验证销售收入的真实性；对资产负债表日前后的销售收入确认依据进行抽查，评价销售收入是否被记录于恰当的会计期间；

　　④查询、收集主要销售客户的相关资料，询问宏达股份相关人员，了解本期新增或减少及销售额变动较大的客户，分析其变动原因，判断宏达股份是否与销售客户存在关联关系，是否存在提前或滞后确认收入的情况；

　　⑤获取宏达股份NC供应链系统记录、开票系统记录，并与账面记录进行核对，验证收入金额是否真实准确；

　　⑥分产品类别，对收入及成本执行分析性程序，检查和评价营业收入、毛利率变动的合理性；

　　⑦对报告期主要客户的收入发生额、应收账款及预收款进行了函证，对未回函的样本执行替代测试；

　　⑧评价财务报表附注中营业收入的相关披露是否恰当。

　　针对营业成本，我们执行了如下审计程序：

　　①了解宏达股份与营业成本相关的关键内部控制，测试和评价相关内部控制设计的合理性、运行的有效性；

　　②了解成本核算采用的会计政策，成本核算方式及程序，如原材料、在产品、库存商品的领用与结转、相关人工费用与间接费用的计提与分摊等；

　　③了解并核查公司主要原材料价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料价格及其走势相比是否存在显著异常，以评估材料成本变动趋势的合理性；

　　④了解并核查公司主要原材料及单位耗用与产能、产量、销量之间是否匹配；了解并核查报告期原料、人工、制造费用的波动情况，以评估成本变动趋势的合理性；

　　⑤执行原材料计价测试，检查采购订单、采购发票、运输发票、验收单、入库单、记账凭证等，以评估材料入库成本的真实性及准确性；

　　⑥检查成本分配表，检查直接材料、直接人工及 制造费用的计算和分配是否正确，以评价成本确认计量的真实性及准确性；

　　⑦执行库存商品发出计价测试，复核销售成本结转的准确性；

　　⑧检查与成本确认计量有关的信息在财务报表中的列报与披露是否充分、适当。

　　根据我们执行审计程序获取的审计证据，以及对宏达股份上述披露信息的复核，我们认为宏达股份2021年度锌产品毛利率为负符合公司的实际经营状况，与我们了解到的行业、市场发展趋势相符；2021年度合成氨毛利率快速增长符合公司的实际经营状况，与我们了解到的行业、市场发展趋势相符。

　　特此公告

　　四川宏达股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月8日