天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 关于部分业绩承诺补偿股份回购注销的 提示性公告

　　股票代码：002354         股票简称：天娱数科         编号：2022—046

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟对部分业绩承诺补偿股份进行回购注销，后续公司将积极推进其他补偿股份的回购注销工作。

　　2、本次拟回购注销业绩承诺补偿股份涉及12名股东，回购注销的股票数量为17,797,471股，其中，有限售条件的股份数量为0股，无限售条件的股份数量为17,797,471股，占全部业绩补偿应回购注销股份的42.82%，占本次回购注销前公司总股本的1.07%。

　　3、本次业绩承诺补偿方案中涉及的补偿股份，由公司重整管理人从业绩承诺方作为公司债权人取得的抵债股票中直接扣除，划转至公司指定的证券账户并注销。本次回购注销完成后，公司总股本将由1,662,283,291股变更为1,644,485,820股。

　　一、重大资产重组基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕3080号《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向10名北京幻想悦游网络科技有限公司（以下简称“幻想悦游”）股东、11名北京合润德堂文化传媒有限责任公司（以下简称“合润传媒”）股东合计发行29,569,706股股份购买相关资产，并非公开发行不超过31,936,371股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　　2017年2月，本次重大资产重组的标的资产幻想悦游93.5417%股权、合润传媒96.36%股权已过户至公司名下，幻想悦游、合润传媒完成了工商变更登记，领取了变更后的营业执照。

　　二、业绩承诺情况

　　（一）幻想悦游业绩承诺情况

　　幻想悦游原股东王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、德清时义投资合伙企业(有限合伙)（已更名为：宁波时义股权投资管理合伙企业(有限合伙)，以下简称“宁波时义”）、德清初动信息科技合伙企业(有限合伙)（已更名为：宁波初动股权投资管理合伙企业(有限合伙)，以下简称“宁波初动”）（以下统称“幻想悦游业绩承诺方”）共同承诺：幻想悦游2016年、2017年及2018年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于25,000万元、32,500万元、40,625万元，三年累计不少于98,125万元。

　　根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连天神娱乐股份有限公司关于重大资产重组购买资产2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告（2）》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大连天神娱乐股份有限公司重大资产重组购买资产2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》和《关于大连天神娱乐股份有限公司重大资产重组购买资产2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，幻想悦游未完成2018年度承诺利润及业绩承诺期累计承诺利润总和。具体情况如下：

　　（二）合润传媒业绩承诺情况

　　合润传媒原股东王倩、王一飞、北京智合联投资咨询有限公司（以下简称“智合联”）、罗平、陈纪宁、牛林生（以下统称“合润传媒业绩承诺方”）承诺：合润传媒2016年、2017年及2018年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于5,500万元、6,875万元和8,594万元，2016-2018年经审计的扣非净利润累加不少于20,969万元。

　　根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连天神娱乐股份有限公司关于重大资产重组购买资产2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告（2）》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大连天神娱乐股份有限公司重大资产重组购买资产2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》和《关于大连天神娱乐股份有限公司重大资产重组购买资产2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，合润传媒未完成2016年度、2018年度承诺利润及业绩承诺期累计承诺利润总和。具体情况如下：

　　三、本次业绩补偿方案

　　（一）法院裁定批准公司《重整计划》中关于本次业绩补偿的内容

　　公司在完成司法重整前，尚未完全支付对幻想悦游、合润传媒原股东收购股权的对价款，2020年该部分债务参与了公司司法重整。2020年12月9日，公司收到辽宁省大连市中级人民法院送达的《民事裁定书》，裁定《大连天神娱乐股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）执行完毕，法院裁定批准《重整计划》中关于本次业绩补偿的内容如下：

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，因合润传媒未完成业绩承诺，王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、智合联作为业绩承诺方应对公司履行业绩补偿义务；因幻想悦游未完成业绩承诺，宁波时义、宁波初动、王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄作为业绩承诺方应对公司履行业绩补偿义务。

　　在法院裁定批准本重整计划后，前述业绩承诺方作为债权人取得的抵债股票中，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定计算应补偿的股票数量应提存至管理人指定的证券账户，抵债股票数量超过应补偿股票数量的部分应直接划转至相关业绩承诺方指定的证券账户。本重整计划执行完毕后，管理人将提存的股票划转至公司指定的证券账户，后续经公司董事会、股东大会审议相关业绩补偿方案后履行业绩补偿义务。前述业绩承诺方取得的抵债股票数量如小于应补偿股票数量的，相关业绩承诺方应附加目前所持有的股票经公司董事会、股东大会审议相关业绩补偿方案后履行业绩补偿义务。

　　（二）公司与业绩承诺方协商，就业绩补偿逾期履行的利息情况

　　经公司与业绩承诺方协商，因业绩承诺方未能按期履行业绩补偿义务，应支付逾期履行的利息，幻想悦游业绩承诺方为此补偿公司股份2,078,853股，补偿公司已分配的现金股利347,658.41元，合润传媒业绩承诺方为此补偿公司股份268,868股，补偿公司已分配的现金股利44,964.19元。

　　（三）本次业绩补偿的具体方案

　　1、幻想悦游业绩承诺方业绩补偿的具体方案

　　根据《重整计划》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、业绩补偿利息情况，本次业绩补偿安排具体如下：

　　注：以上计算，除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　2、合润传媒业绩承诺方业绩补偿的具体方案

　　根据《重整计划》《发行股份及支付现金购买资产协议》、业绩补偿利息情况，本次业绩补偿安排具体如下：

　　注：以上计算，除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　（四）本次业绩补偿的具体安排

　　本次业绩承诺补偿方案中涉及的补偿股份，由公司重整管理人从业绩承诺方作为公司债权人取得的抵债股票中直接扣除，划转至公司指定的证券账户并注销。业绩承诺方作为公司债权人取得的抵债股票不足以覆盖补偿股份的部分，由公司以1元总价回购并予以注销。

　　现金股利返还部分由业绩承诺方划转至上市公司指定账户。截至目前，公司共收到现金返还及现金利息合计5,419,930.95元。

　　公司已于2021年12月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了合润传媒业绩承诺方王一飞391,106股和智合联339,564股的补偿股份回购注销手续。具体内容详见公司于2021年12月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》。

　　为尽快完成业绩补偿事项，减少业绩补偿拖欠，公司拟对被提存至管理人证券账户的部分业绩承诺方作为公司债权人取得的抵债股票进行回购注销。本次回购注销业绩承诺补偿股份共涉及幻想悦游和合润传媒业绩承诺方12名，回购注销的股票数量为17,797,471股，其中，有限售条件的股份数量为0股，无限售条件的股份数量为17,797,471股。

　　本次部分业绩承诺补偿股份回购注销的具体情况：

　　注：以上计算，除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　关于本次业绩补偿，幻想悦游业绩承诺方王玉辉持有公司股份存在被质押、冻结及轮候冻结等权利受限情况，且其作为公司债权人取得的抵债股票被提存至管理人证券账户的5,630,887股，因借贷纠纷，已被北京市第二中级人民法院向公司管理人发送协助执行通知书，要求将此部分股票划转给其债权人，用于清偿债务。

　　幻想悦游业绩承诺方丁杰作为公司债权人取得的抵债股票被提存至管理人证券账户的4,180,281股，因与业绩承诺方王玉辉的借贷纠纷，被北京市第三中级人民法院向公司管理人发送协助执行通知书，冻结此部分股份。经法院调解，丁杰同意将前述被提存在公司管理人证券账户中的4,180,281股，改用于清偿其对王玉辉的所负债务，其本人继续按照《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的方式向公司履行业绩补偿义务。幻想悦游业绩承诺方丁杰持有公司的其它股份存在被质押、冻结及轮候冻结等权利受限情况，其后续业绩补偿执行情况尚具有不确定性，以最终执行情况为准。

　　王玉辉同意将丁杰上述被提存在公司管理人证券账户中用于清偿其债务的股份用于完成其业绩承诺补偿。因此，本次回购注销业绩承诺补偿股份中，幻想悦游业绩承诺方王玉辉回购注销的股票数量为4,180,281股，其后续业绩补偿执行情况尚具有不确定性，以最终执行情况为准。

　　（五）本次部分业绩承诺补偿股份回购注销后，剩余部分业绩承诺补偿股份的情况

　　幻想悦游剩余部分业绩承诺补偿股份的情况

　　单位：股

　　四、本次业绩补偿回购注销的审议情况

　　公司于2021年7月26日召开的第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十一次会议和2021年8月16日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的议案》。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　独立董事意见：公司董事会对本次《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的议案》的审议及表决符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。业绩承诺方履行业绩补偿的方式符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月7日