岭南生态文旅股份有限公司 关于对深圳证券交易所 2021年年报问询函的回复公告（下转D23版）

　　证券代码:002717          证券简称：岭南股份        公告编号：2022-045

　　债券代码:128044          债券简称：岭南转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年5月19日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对岭南生态文旅股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第 339 号）（以下简称 “《问询函》”），公司在收到《问询函》后立即组织协调相关各方就《问询函》中的问题进行认真研究、核查，现将问询函中相关问题回复如下：

　　问题1：报告期末，你公司应收账款218,728.56万元，合同资产758,497.92万元，其他应收款28,915.75万元，长期应收款106,956.52万元,合计占总资产的58.32%。

　　（1）报告期内，你公司应收关联方客户账款余额31,801.67万元,较上年增幅49.85%，应收房地产企业客户账款余额12,985.74万元，较期初增幅17.99%。请说明应收其他关联方客户和房地产企业客户的具体情况，包括但不限于客户名称及与你公司的关联关系、交易内容与形成时间、具体金额、是否逾期、 期后回款情况、是否履行审议程序及信息披露义务（如适用）等。

　　（2）你公司对账龄为1-2年的应收其他关联方客户账款计提坏账准备954.85万元，计提比例为65.76%，而2-3年、3-4年账龄的计提比例为19.83%、31.29%，请说明上述坏账计提比例的确定依据及合理性； 并结合不同客户回款能力、历史坏账水平等说明你公司报告期应收账款坏账准备计提是否充分、合理。

　　（3）你公司合同资产期末余额801,022.63万元，其中建造合同形成的已完工未结算资产523,889.80万元。请列示主要合同资产涉及项目明细，包括但不限于合同总金额、截至报告期末收入确认与成本结转情况、预计后续交付、相关工程项目实施进展、已完工资产未及时结算的原因。

　　（4）报告期内，你公司新增计提合同资产减值准备2,219.50万元,上期计提6,651.40万元,同时转回建造合同形成的未结算资产减值准备5,593.91万元。请说明转回合同资产减值准备的原因及核算过程，是否符合企业会计准则的规定；并结合合同履约情况、客户支付能力、减值测算过程及主要参数 等，说明本期合同资产减值准备的计提明显少于上年的原因，相关计提是否充分、合理。

　　（5）报告期末，你公司BT建设工程及其他长期收款工程106,391.40万元。请列示主要长期收款工程的具体情况，包括但不限于项目名称、实施地、预计及实际投资金额、相关工程项目实施进展、收入确认与成本结转情况、回款情况、是否逾期等，并说明有关会计处理方法，是否符合企业会计准则规定。

　　（6）请说明截至报告期末，你公司各项应收款项及合同资产规模较大的原因，是否符合行业特征，是否与同行业可比公司存在重大差异，是否符合合同约定，是否存在较大的回款风险。如是，请进行充分风险提示 。

　　请年审会计师发表核查意见，并说明针对应收款项及合同资产的真实性、坏账准备计提的充分性所执行的审计程序。

　　回复：

　　（一）报告期内，你公司应收关联方客户账款余额31,801.67万元,较上年增幅49.85%，应收房地产企业客户账款余额12,985.74万元，较期初增幅17.99%。请说明应收其他关联方客户和房地产企业客户的具体情况，包括但不限于客户名称及与你公司的关联关系、交易内容与形成时间、具体金额、是否逾期、 期后回款情况、是否履行审议程序及信息披露义务（如适用）等。

　　1、应收其他关联方客户具体情况

　　报告期末，公司应收其他关联方客户期末余额为33,467.40万元，前五名客户主要情况如下：

　　单位：万元

　　注：表中期后回款金额统计期间为2022年1月1日至2022年5月31日。

　　如上表所示，应收其他关联方客户余额前五名合计25,027.56万元，占期末应收关联方余额的74.78%，主要为应收重庆黍园生态农业发展有限公司以及PPP项目公司的款项。

　　2019年8月28日，公司召开第三届董事会第五十五次会议审议并通过了《关于签署文化旅游施工合同暨关联交易的议案》和《关于签署文化旅游运营合同暨关联交易的议案》，同意公司与重庆黍园生态农业发展有限公司就重庆横山花仙谷项目签署相关项目施工合同，合同金额不超过5,000万元；同意公司或公司子公司与重庆黍园生态就重庆横山花仙谷项目拟签署相关项目运营合同，运营金额不超过200万元/年，运营期为5年。公司于 2019年8月28日对公司与重庆黍园生态农业发展有限公司的关联交易信息进行了公告（公告编号：2019-116 号）。

　　PPP项目公司为PPP业务模式下协议约定与政府方共同投资成立的作为实施项目的设计、融资、建设、运营、管理、移交等工作的项目公司，公司已根据公司制度履行合同审批程序，同时也根据信息披露要求，对中标的重大PPP项目合同进行了公告。

　　2022年1月1日至2022年5月31日，公司收到应收关联客户回款2,691.12  万元，不存在逾期的重大关联客户欠款。

　　2、应收房地产企业客户具体情况

　　报告期末，公司应收房地产企业客户期末余额为12,985.74万元，前五名客户主要情况如下：

　　单位：万元

　　注：表中期后回款金额统计期间为2022年1月1日至2022年5月31日。

　　如上表所示，应收房地产企业客户余额前5名合计为9,793.06万元，占期末应收房地产企业客户余额的75.41%。

　　2022年1月1日至2022年5月31日，公司收到房地产企业客户回款 2,055.16万元，不存在逾期的重大房地产客户欠款。

　　（二）你公司对账龄为1-2年的应收其他关联方客户账款计提坏账准备954.85万元，计提比例为65.76%，而2-3年、3-4年账龄的计提比例为19.83%、31.29%，请说明上述坏账计提比例的确定依据及合理性；并结合不同客户回款能力、历史坏账水平等说明你公司报告期应收账款坏账准备计提是否充分、合理。

　　1、各账龄段计提坏账披露更正说明

　　公司在年报中披露的应收其他关联方客户情况如下：

　　单位：元

　　经核查，上述表格因年报填报数据工作量大，复核过程中有所遗漏，未能及时发现填报存在错误，导致应收其他关联方客户组合、应收其他客户组合披露有误，现予以更新如下：

　　（1）应收其他关联方客户组合

　　单位：元

　　（2）应收其他客户组合

　　单位：元

　　2、应收账款坏账准备计提的充分性和合理性

　　对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本集团依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

　　公司在将应收账款划分为以上组合的基础上，基于迁徙模型所测算出的历史损失率并在此基础上进行前瞻性因素的调整计算得出各组合的预期损失率。截至2021年12月31日，公司按账龄组合计提应收账款坏账准备情况，如下表：

　　单位：万元

　　公司与同行业上市公司计提的应收账款预期损失对比情况如下：

　　注：上述数据来源于各公司披露的2021报告，由于同行业公司应收账款组合分类不同不具有可比性，取四类应收账款按账龄汇总数进行比较。

　　如上表所示，5年以内的应收账款预期损失计提比例均接近或高于同行业上市公司，公司5年以上的应收账款占比仅为2.27%，且应收账款欠款方主要为政府部门或政府平台公司，信用较高，履约能力强，历史上公司实际发生的坏账损失较小，因此，对比同行业上市公司，公司的应收账款预期损失计提比率是谨慎的。

　　根据新金融工具准则规定，在预期信用损失模型下，减值准备的计提不以减值的实际发生为前提，而是以未来可能的违约事件造成的损失的期望值计量当前应当确认的减值准备。公司以迁徙率为基础计算的预期信用损失率，是遵循谨慎性原则并根据公司实际情况制定的，公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息等，能体现准则的要求。同时，对比同行业上市公司，公司的应收账款预期损失计提比率是谨慎的。因此，公司应收账款坏账准备的计提是充分、合理的。

　　（三）你公司合同资产期末余额801,022.63万元，其中建造合同形成的已完工未结算资产523,889.80万元。请列示主要合同资产涉及项目明细，包括但不限于合同总金额、截至报告期末收入确认与成本结转情况、预计后续交付、相关工程项目实施进展、已完工资产未及时结算的原因。

　　报告期末合同资产余额前十大工程项目实施进展情况如下：

　　单位：万元

　　如上表所示，公司合同资产主要为市政类项目，因项目体量较大，验收结算流程繁杂，项目完工至结算的时间较长，从而形成较大规模的合同资产。

　　（四）报告期内，你公司新增计提合同资产减值准备2,219.50万元,上期计提6,651.40万元,同时转回建造合同形成的未结算资产减值准备5,593.91万元。请说明转回合同资产减值准备的原因及核算过程，是否符合企业会计准则的规定；并结合合同履约情况、客户支付能力、减值测算过程及主要参数等，说明本期合同资产减值准备的计提明显少于上年的原因，相关计提是否充分、合理。

　　1、合同资产减值准备的测算过程

　　公司对于合同资产减值的判断基于对应合同已经进入结算期所确认的应收账款及回收情况予以预测计算预期信用损失，即以对应合同所产生的应收账款账龄长短来判断对应的合同资产的减值风险，合同资产的信用风险与同组合内1年以内应收账款的风险相近，因此选择相应客户组合信用损失率作为预期损失率，建造合同形成的已完工未结算资产，由于尚未与客户进行计量，存在一定的履约风险，公司参考历史履约损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，对该类合同资产，除按照同组合内1年以内应收账款的信用损失率计算预期损失率外，另补充计提5‰的履约损失，结果如下：

　　2、报告期内合同资产减值准备计提情况

　　（1）合同资产减值准备情况

　　单位：万元

　　（2）本期合同资产计提减值准备情况

　　单位：万元

　　（3）合同资产减值准备转回的原因说明

　　报告期内建造合同形成的未结算资产的合同资产减值准备转回5,593.91万元，主要由以下两部分共同影响的结果：

　　A、期末建造合同形成的未结算资产原值为523,889.80万元，较期初541,977.07万元减少18,087.27万元，按上年原计提比例（6.35%）计算，应转回合同资产减值准备1,148.62万元。

　　B、如前“1、合同资产减值准备的测算过程”所述，公司是以对应合同所产生的应收账款账龄长短来判断对应的合同资产的减值风险，建造合同形成的未结算资产取同组合应收账款1年以内信用损失率+5‰的履约风险来计提合同资产减值准备。2021年度，经迁徙率模型测算，一年内账龄的应收账款损失率有所下降，相应导致建造合同形成的未结算资产合同资产减值准备计提比例由2020年的6.35%降为2021年的5.50%，下降0.85个百分点，导致合同资产减值准备转回4,445.29万元。

　　合同资产为流动资产，测算的合同资产减值准备减少而予以转回，符合会计准则规定。

　　3、合同资产减值准备计提的充分性说明

　　公司根据会计政策要求并结合工程项目情况对合同资产计提减值准备，与2020年度会计处理方法一致。公司主要客户为地方政府或地方国有企业，项目建设资金主要来源于财政资金，客户履约能力较强，如本题回复（三）之“报告期末合同资产余额前十大工程项目实施进展情况”，主要合同资产不存在明显不能回收的情形。同时，公司与同行业上市公司合同资产减值计提比例的对比情况如下：

　　单位：万元

　　根据上表，公司的合同资产减值准备计提比例在同行业中相对较高，公司合同资产的减值准备计提是充分的。

　　综上所述，公司的合同资产的减值准备计提是充分、合理的。

　　（五）报告期末，你公司BT建设工程及其他长期收款工程106,391.40万元。请列示主要长期收款工程的具体情况，包括但不限于项目名称、实施地、预计及实际投资金额、相关工程项目实施进展、收入确认与成本结转情况、回款情况、是否逾期等，并说明有关会计处理方法，是否符合企业会计准则规定。

　　1、前十大长期应收款（含一年内到期的长期应收款）客户及项目情况

　　单位：万元

　　如上表所示，截至2021年12月31日，长期应收款账面价值前十名合计为115,485.37万元，占长期应收款账面价值的81.73%。长期应收款（含一年内到期的长期应收款）主要项目，对应业主系地方政府、地方国企或政府平台公司，资信情况良好，不存在重大违约风险。

　　2022年1月1日至2022年5月31日，公司收到长期应收款回款共计 7,163.12万元，不存在逾期的重大长期应收款项。

　　2、会计处理方法

　　公司按照企业会计准则、会计准则应收指南、《企业会计准则解释第14号》、《PPP会计处理实施问答》的规定对工程业务进行会计处理。

　　公司所涉工程业务，适用金融资产模式的，具体会计处理情况如下：

　　（1）工程施工形成的款项

　　公司拥有的、无条件（即仅取决于时间流逝)向客户收取的合同对价的权利，收款期在一年以上的款项，确认为长期应收款，并确认相应的未确认融资收益。

　　（2）PPP资产支出形成的款项

　　项目公司按照PPP合同，作为政府的代理人，支付PPP资产建造成本，形成的资产分以下情况处理：

　　A. PPP项目尚在建造期间的，其资产建造支出，作为合同资产；

　　B. PPP项目已进入运营期的，其资产建造支出，根据PPP合同约定、政府工程审计报告或签署的结算协议等文件，资产建造形成的投资额及利息补偿额收款权利不附带条件、收款期限超过一年的，确认长期应收款及相应未确认融资收益。对于当期可收款权利，从长期应收款转入应收账款核算。

　　上述会计处理符合《企业会计准则》、《企业会计准则应用指南》、《企业会计准则解释第14号》、《PPP会计处理实施问答》等规定。

　　（六）请说明截至报告期末，你公司各项应收款项及合同资产规模较大的原因，是否符合行业特征，是否与同行业可比公司存在重大差异，是否符合合同约定，是否存在较大的回款风险。如是，请进行充分风险提示 。

　　1、应收账款余额较大的原因

　　工程行业运营模式通常系“前期垫付、分期结算、分期收款”，因此公司与客户签订的工程合同均为按施工节点分阶段进行收款，信用周期较长，此乃行业特性决定，符合行业运营特点。

　　按照工程合同约定，建设期内业主通常按照已结算工程量的一定比例付款，并设定支付控制线，待项目竣工并验收审计定案后再付款至结算价的80%至95%，剩余部分在以后年度支付，或者作为质保金待质保期结束后支付。

　　公司主要客户系政府部门或政府平台公司，其信用较高，履约能力强。因工程款的资金主要来源于财政资金，工程款的支付受政府部门的内部审批、整体财政资金安排等因素影响，款项收取需经一定的程序和时间完成，从而导致应收账款余额较大。近年来受宏观经济下行及部分地区发生疫情的影响，款项收取较慢，也使得应收账款余额较上年增加。

　　2、合同资产余额较大的原因

　　公司的合同资产为建造合同形成的已完工未结算资产、已结算未达到收款时点的资产及已竣工项目质保金。

　　工程施工过程中，公司与业主方通常定期就已完成的阶段性工程产值进行中期计量，经过监理、业主方的内部审批程序后，公司根据中期计量结果及合同约定的付款条款，将已达到合同支付节点的合同资产结转至应收账款。

　　工程项目完工后，业主方或监理机构对项目进行竣工验收。根据竣工验收结果，公司编制提交结算书及相关资料，由业主方或业主方委托的工程造价审计机构进行初审、复审，业主方主管机构审批等程序后出具项目结算报告。由于公司施工的工程项目金额较大，施工内容较为复杂，需与业主方进行多次沟通与核对，以及业主方内部审计结算流程较长等原因，导致项目竣工结算与完工时间间隔较长，未能达到合同约定的付款条件，从而形成较大规模的合同资产。

　　3、长期应收款余额较大的原因

　　近年来，随着宏观经济下行，地方政府支付压力加大，部分客户在与公司签订大型施工项目合同时倾向于采用分期付款模式或PPP模式。分期付款模式是施工期支付部分进度款，待工程竣工验收后1-3年内完成整体工程款支付；PPP模式则是由社会资本方与政府方共同投资，一般进入运营期后分8-10年，甚至更长时间回款。

　　公司承接上述类型的项目主要集中在2017年以来，项目体量较大，建设期通常为1-2年，因此形成较大规模的长期应收款。

　　分期付款模式的工程项目通常在验收完成后开始分期回款。PPP模式则在项目验收后进入运营期，部分项目需经业主审核运营方案或进行试运营后再正式进入运营期。政府方将根据运营绩效考核情况结合PPP合同约定条款进行分期付费。

　　如回复（五）1. 前十大长期应收款（含一年内到期的长期应收款）客户及项目情况所示，除部分近年承接的项目还在施工期，其余项目已陆续完工，开始进入验收、运营阶段。2021年末，随着项目款项的回收，公司长期应收款规模开始下降。

　　4、与同行业公司对比说明

　　2021年度，公司上述资产与同行业公司对比情况如下：

　　单位:万元

　　根据上表，公司各项应收款项及合同资产规模较大是符合行业特性的，与同行业可比公司不存在重大差异。

　　5、应收账款期后回款情况

　　单位：万元

　　注：表中期后回款金额统计期间为2022年1月1日至2022年5月31日。

　　由上表可知，应收账款各组合期后均有回款，且综合回款比例为19.17%，回款情况良好。公司重大项目的回款情况基本符合合同约定，不存在较大的回款风险。

　　（七）年审会计师核查程序及意见

　　1、核查程序

　　（1）了解管理层与信用控制、账款回收和评估减值准备相关的关键财务报告内部控制，并评价和测试这些内部控制的设计和运行有效性；

　　（2）评估了减值准备相关的会计估计的合理性，如交易对方的财务状况和信用等级；

　　（3）检查了应收账款及长期应收款的账龄和历史还款记录，复核管理层对应收账款及长期应收款回收情况的预测；

　　（4）根据《中国注册会计师审计准则第 1312 号——函证》的要求，结合信用风险特征、账龄分析，并执行应收账款及长期应收款函证程序，检查期后回款情况，评价管理层对应收账款及长期应收款减值损失计提的合理性；

　　（5）检查了重大工程项目的合同，并进行实地走访、观察，复核了相应管理层提交的项目台账数据；

　　（6）选取金额重大或高风险的应收账款、长期应收款，独立测试其回收性。评估相关应收账款及长期应收款的回收性时，检查了相关的支持性证据，包括期后收款、客户的信用历史、经营情况和还款能力；

　　（7）对管理层说明过程中采用的同行业数据进行了复核。

　　2、核查意见

　　经核查，年审会计师认为公司的应收款项、合同资产是真实存在的，对坏账准备、资产减值准备计提是充分、合理的。

　　问题2：年报显示，你公司2021年实现营业收入479,943.65万元，同比下降27.84%，归属上市公司股东的净利润（以下简称净利润）4,698.95万元，同比增长110.21%，经营活动产生的现金流量净额-24,748.86万元，同比下降137.98%。分季度数据显示，你公司第一季度至第四季度营业收入分别为89,044.62万元、142,417.02万元、86,665.73万元、161,816.29万元，净利润1,625.07万元、2,027.27万元、494.62万元、552万元，经营活动产生的现金流量净额-79,810.43万元、-25,307.03万元、46,382.48万元、33,822.47万元。

　　（1）报告期内，你公司水务环境治理业务实现营业收入206,270.96万元，同比下降45.70%，毛利率8.54%，同比减少6.40个百分点。请结合行业特征、业务开展情况、收入确认和成本结转情况等，说明报告期内水务水环境治理业务营业收入及毛利率明显下降的原因，是否与同行业可比公司存在较大差异，及你公司拟采取的改善措施（如有）。

　　（2）请具体说明报告期内，你公司在净利润大幅增长的情况下经营现金流净额由正转负的原因及合理性。

　　（3）结合业务开展模式、收入和成本费用的确认政策及过程等，分析各季度财务指标存在较大波动且营收与净利润变动幅度不一致的原因，第四季度营业收入明显高于其它季度但净利润较少的原因，是否存在不当调节收入确认进度或跨期结转成本费用的情形。请年审会计师发表核查意见 。

　　回复：

　　（一）报告期内，你公司水务环境治理业务实现营业收入206,270.96万元，同比下降45.70%，毛利率8.54%，同比减少6.40个百分点。请结合行业特征、业务开展情况、收入确认和成本结转情况等，说明报告期内水务水环境治理业务营业收入及毛利率明显下降的原因，是否与同行业可比公司存在较大差异，及你公司拟采取的改善措施（如有）。

　　1、行业情况

　　水环境治理行业包含城镇污水处理、农村污水治理、河湖生态修复和流域治理、黑臭水体治理等多个细分业务领域。自“水十条”发布以后，我国水环境治理行业进入了政策密集发布期，政策口径也从点污染源治理向面源治理转变。

　　2021年6月，国家发展改革委、住房城乡建设部等部门联合出台《“十四五”城镇污水处理及资源化利用发展规划》，《规划》明确，到 2025 年，基本消除城市建成区生活污水直排口和收集处理设施空白区，到 2035 年，城市生活污水收集管网基本全覆盖，城镇污水处理能力全覆盖，全面实现污泥无害化处置，污水污泥资源化利用水平显著提升，城镇污水得到安全高效处理，全民共享绿色、生态、安全的城镇水生态环境。

　　2021年12月，国家发展改革委发布《“十四五”重点流域水环境综合治理规划》，《规划》旨在进一步激发地方政府落实重点流域保护治理责任的积极性、主动性，发挥中央预算内投资等引导作用，吸引社会资本积极参与相关工程项目建设，推进重要湖泊和大江大河综合治理，助力深入打好污染防治攻坚战。《规划》要求到2025年，基本形成较为完善的城镇水污染防治体系，城市生活污水集中收集率力争达到70%以上，基本消除城市黑臭水体。重要江河湖泊水功能区水质达标率持续提高，重点流域水环境质量持续改善，污染严重水体基本消除。

　　在政策引导下，各地政府加强水环境治理，并取得了阶段性进展，水务水环境行业领域在未来拥有良好的市场前景。

　　2、业务开展情况

　　公司水务水环境治理业务聚焦城乡水务、水利水电工程、水生态水环境三大领域，重点发展城乡给排水、河道堤防、流域治污等业务，已形成岭南特色的全域水环境治理体系。

　　公司近两年先后中标了“东莞市运河综合整治寒溪水常平中心区段工程EPC+O”、“沙田镇西太隆河流域综合整治工程设计施工总包”、“东莞市东江下游片区水污染综合治理工程（污水收集系统完善工程第二标段）”等金额大、回款好、具有稳定利润率和良好现金流的项目。

　　2019-2021年度，公司水务水环境治理业务营业收入及毛利率变动情况如下：

　　单位：万元

　　3、收入和毛利率均下降的原因

　　2021年度，公司水务水环境治理业务营业收入206,270.95万元，比上年同期下降45.70%，同时，毛利率由上期的14.94%下降至本期的8.54%，下降幅度较大。

　　2019年以来，国内宏观经济下行、市场融资趋紧、地方财政支付趋缓、央企大型地方国企介入等多方面因素给生态环保工程行业带来激烈的经营挑战。公司水务水环境治理业务为生态施工细分行业，属于劳动密集型行业，且以政府工程为主，受此影响较大。另外，2021年各地疫情仍反复出现，为防范疫情的扩大蔓延，各地采取了严防严控、多轮次大规模核酸检测和人员隔离措施，项目招标延迟或搁置、项目开工受到限制、项目供应暂时性受阻导致成本上升等，使得公司新项目的承接及在建项目的施工进度受到较大影响，导致当年水务水环境业务收入较去年同期下降45.70%。

　　2021年度，因疫情、施工场地交付等因素影响导致工程施工进度缓慢，加上公司项目体量大，验收结算流程繁杂，导致项目施工及维保周期拉长。项目周期延长后，因物价上涨，人工成本、主材成本、现场管理费用及维护整改支出较之前施工年度有所增加，进一步压缩了水务水环境项目的毛利。为了尽快回笼资金，减少超期维护支出，公司重点推进已完工未验收、已验收未结算项目的竣工验收结算工作。在推进结算过程中，部分业主对结算造价进行了部分审减，公司为加快项目结算收款，在可承受范围内进行了合理让利，同意以项目审减后的造价进行结算。以上主要因素共同导致2021年度水务水环境业务毛利率较上年度下降6.4个百分点。

　　因行业经营环境变化，同行业上市公司水务水环境治理业务也纷纷出现营业收入较大幅度下滑、毛利率下降等情况。

　　可比上市公司水务水环境治理业务/生态环保治理业务营业收入、毛利率变动情况如下：

　　（二）请具体说明报告期内，你公司在净利润大幅增长的情况下经营现金流净额由正转负的原因及合理性。

　　2020年度，因计提德马吉商誉减值准备2.15亿元及微传播长期股权投资准备1.92亿元，产生较大规模的一次性亏损，导致当年归属于上市公司股东净利润为-4.60亿元。2021年度公司实现扭亏为盈，当年归属于上市公司股东净利润为0.47亿元，较上年有较大幅度增长，并购的子公司及对外投资单位也未出现大额的减值。

　　2021年度，公司经营性活动产生的现金流量净额为-2.48亿元，较上年同期的6.52亿元下降137.98%。

　　经营性活动现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　经营性现金流由正转负主要系2021年度收款较2020年度下降30.41%，具体原因如下：

　　1、公司主要客户为相关政府部门或地方国有企业，项目资金主要来源于财政资金。受新冠病毒不断变异升级引发国内各地疫情反复，我国经济尚处在突发疫情等严重冲击后的恢复发展过程中，地方财政支付压力加大，公司部分项目的回款也因此受到影响，收款周期有所延长，导致当年收款规模下降。

　　2、因各地疫情反复的影响，部分项目施工及结算进度也受到影响，当年产值下降，项目进度结算、竣工结算时间延长，因此达到可支付比例的金额也有所下降。

　　3、2020年度，公司承接并施工如东莞市运河综合整治寒溪水常平中心区段工程EPC+0、东莞市东引运河流域樟村断面综合治理工程（污水管网完善工程第四标段）、东莞市东江下游片区水污染综合治理工程（污水收集系统完善工程第二标段）等规模大、有预付款或较高比例进度款的项目，当年收到了较大比例的款项。

　　2020-2021年度，此类型项目陆续施工释放产值，也按合同约定收取了相应的进度款。部分项目已完工进入验收阶段，但因项目规模较大，审核流程较长，在2021年度尚未达到合同约定的下一个关键支付节点，也导致收款规模有所下降。同时，这些项目的供应商也陆续达到支付节点，工程款、材料款的支付也导致经营性现金流的流出。

　　（三）结合业务开展模式、收入和成本费用的确认政策及过程等，分析各季度财务指标存在较大波动且营收与净利润变动幅度不一致的原因，第四季度营业收入明显高于其它季度但净利润较少的原因，是否存在不当调节收入确认进度或跨期结转成本费用的情形。请年审会计师发表核查意见 。

　　2021年度公司各季度主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　（1）各季度营收变动原因

　　公司主要从事的生态环境与水务水环境工程，受项目所在地气候、水文等条件的影响，业务具有较为明显的季节波动性。

　　第一季度受春节假期的影响，施工周期较短，为项目施工淡季；第三季度全国大部分地区的高温天气、夏季汛期、台风等气候条件不利于苗木的栽植养护、河道治理的施工；因此第一、三季度通常收入占全年比例较小。

　　第二季度及第四季度为传统的施工旺季，气候适宜苗木种植，冬季的枯水期也适合水利项目抢抓工期；加上年底及来年春节前为收款高峰期，公司在第四季度也加紧施工及推进结算进度促进回款；因此第二、四季度收入占全年比例较高，且四季度通常为公司收入最高的季度。

　　（2）各季度净利润变动原因

　　造成2021年度各季度净利润波动较大的原因除了公司业务季节性波动之外，投资收益对各季度也有一定程度的影响。

　　第四季度主要受参股的微传播（北京）网络科技股份有限公司当年巨额亏损影响导致投资亏损。微传播2021年度因收购微电互动，在整合广告业务、避免同业竞争过程中，退出原部分领域导致业务量锐减；同时为开拓市场主动降低单价、延长信用账期以及游戏行业客户广告预算缩减等原因导致当年净利润亏损1.03亿元。公司当年按权益法确认对微传播投资收益-2,256.08万元，第四季度需确认投资收益-2,303.96万元。若剔除此事项影响，公司第四季度归属于上市公司股东的的净利润为2,855.96万元，归属于上市公司股东的扣非后净利润为425.03万元，盈利水平较其他季度均有提升，与收入变动趋势一致。

　　由于第二、第四季度的收入占全年的比例较高，又因存在相对固定的费用支出，造成二、四季度的净利润相较一、三季度要高。

　　综上，公司2021年各季度营收与净利润的变动主要系业务季节性波动及投资收益的影响，不存在不当调节收入确认进度或跨期结转成本费用的情形。

　　（四）年审会计师核查程序及意见

　　1、核查程序

　　（1）评价和测试了管理层对工程施工合同投入法确认收入相关的内部控制，包含合同预计总收入、合同预计总成本以及履约进度的确认；

　　（2）对公司历史完工项目实际成本与预计总成本进行对比，判断公司管理层对预计总成本确认的经验及能力；

　　（3）取得了报告期重大项目的工程合同，并复核工程合同中的关键条款，验证合同预计总收入及合同预计总成本的准确性，并抽取重大项目经工程业主或监理盖章的工程产值确认函；

　　（4）对报告期内重大项目实地走访查看，并与业主进行访谈了解工程相关情况；

　　（5）抽查了报告期内重大工程项目的成本发生原始凭证，并根据投入法重新测算收入确认的准确性。对重大合同项目以及异常项目的毛利率执行了分析性复核程序。

　　（6）执行截止性测试程序，检查相关工程施工合同收入、成本是否被记录在恰当的会计期间。

　　（7）分析了各季度净利润变动的影响因素，并对导致营业收入与净利润变动幅度不一致的主要项目即投资收益的确认和计量进行了核实。

　　2、核查意见

　　经核查，年审会计师认为公司确认的收入及成本真实存在，入账期间正确，金额准确，不存在调节收入确认进度或跨期结转成本费用的情形。

　　问题3：年报显示，你公司报告期末货币资金余额153,124.76万元，较期初减少42.31%；有息负债规模较高，短期借款172,511.52万元，一年内到期的非流动负债56,172.93万元，长期借款142,172万元，应付债券62,296.49万元。你公司报告期内产生利息费用24,171.31万元。

　　（1）请结合生产经营现金流情况、货币资金情况、未来资金支出与偿债计划、公司融资渠道和能力等，分析你公司短期和长期的偿债能力，是否存在逾期债务或存在较大的偿债风险。

　　（2）年报及《关于2022年度担保额度预计及关联担保额度预计的公告》显示，你公司2021年实际担保余额合计759,946.91万元，占公司净资产157.09%，未计提预计负债；2022年预计向子公司及项目公司提供合计不超过57亿元的担保额度。请说明你公司担保总额较高的原因及必要性，是否与同行业可比公司存在较大差异；结合被担保方的资信情况、偿债能力、反担保措施及有效性等，说明预计负债计提的充分性，是否存在逾期担保风险；并自查是否对所有对外担保已履行了必要的审议程序和信息披露义务。

　　回复：

　　（一）请结合生产经营现金流情况、货币资金情况、未来资金支出与偿债计划、公司融资渠道和能力等，分析你公司短期和长期的偿债能力，是否存在逾期债务或存在较大的偿债风险。

　　公司在日常经营中坚持稳健的财务政策，严格实施资金预算管理，目前未出现债务逾期情况。

　　截止2021年末，公司有息负债情况如下：

　　公司有息负债规模为49.91亿元，其中短期债务与长期债务占比分别为58.72%、41.28%。长期借款及应付债券融资周期较长且有较为明确的还款计划，无短期偿债压力。公司需在2022年偿还的流动负债主要为短期借款17.25亿元，应付票据4.54亿元，莞企二号回购款1.9亿元及一年内到期的长期借款5.15亿元、融资租赁借款0.33亿元，合计29.17亿元。

　　公司2022年到期的债务29.17亿元可再细分为到期可续贷、到期不续贷两部分。需偿还且不续贷的款项主要为分期还款的长期借款、融资租赁借款及莞企二号回购款共7.38亿元。到期可续贷的款项主要为应付票据及短期借款，扣除银行承兑汇票及信用证保证金2.97亿元，实际需归还18.82亿元，此部分债务在到期前公司将向银行申请续贷，正常情况下应可正常续贷。如果金融机构对民营企业的信贷持续收缩导致续贷情况不如预期，将可能存在一定的流动性风险。

　　公司将采取以下措施来进一步降低流动性风险：

　　（1）盘活存量资产，加强应收账款回收

　　2021年末，公司流动资产为124.61亿元，其中货币资金15.31亿元，应收账款21.87亿元，合同资产75.84亿元。

　　公司在持续推进应收账款催收工作，通过自上而下的应收账款管理体系，积极协调政府专项资金对项目回款的支持，同时加快推进项目的竣工验收结算进度，提高项目回款效率。2022年第一季度回款达15.48亿元，有效补充了公司的流动资金。

　　（2）积极开拓多样化、多层次的融资渠道

　　公司与国有政策性银行以及大型国有商业银行、股份制银行等金融机构保持长期战略合作关系，各银行机构给予公司较大额度的授信。截止2021年末，公司共获得银行授信总额度47.89亿元，已使用36.49亿元，剩余授信额度11.40亿元，可为公司流动性提供一定的保障。

　　同时公司积极利用资本市场优势进行债权和股权融资，有序推进再融资事项，继续引进国资背景的战略投资者，进一步优化公司的资产负债结构，提高公司资产的流动性，降低财务风险。

　　（二）年报及《关于2022年度担保额度预计及关联担保额度预计的公告》显示，你公司2021年实际担保余额合计759,946.91万元，占公司净资产157.09%，未计提预计负债；2022年预计向子公司及项目公司提供合计不超过57亿元的担保额度。请说明你公司担保总额较高的原因及必要性，是否与同行业可比公司存在较大差异；结合被担保方的资信情况、偿债能力、反担保措施及有效性等，说明预计负债计提的充分性，是否存在逾期担保风险；并自查是否对所有对外担保已履行了必要的审议程序和信息披露义务。

　　回复：

　　1、公司担保情况

　　截止2021年末，公司（含控股子公司）对外担保签约额为759,946.91万元，公司实际担保余额为534,047.39万元，占归母净资产的比例为110.40%。上述对外担保中，对控股子公司或孙公司的担保余额为108,972.43万元，对关联公司的担保余额为9,387.74万元，对公司参与的PPP项目公司担保余额为415,687.22万元，公司的对外担保中，绝大部分是对子公司（或孙公司）和PPP项目公司提供的担保，是为公司各项主营业务的正常发展需求而提供的增信措施。

　　对PPP项目的担保中，PPP项目贷款的第一还款来源是政府回款或补贴资金，上述资金一般需纳入当地人大的财政预算，属于当地政府的刚性支出，因此PPP项目公司的偿债能力具备一定的保障性。

　　对关联公司担保9,387.74万元，占归母净资产的1.94%，主要用于与关联方共同施工建设的文化旅游项目句容茅山风景区升级改造项目，同时被担保方和被担保方的实控人均为公司关联担保提供反担保，符合相关规定。

　　公司预计2022年对外担保57亿元中，其中一部分是对目前子公司（或孙公司）的存量授信进行续贷续签担保，另一部分是对2022年公司可能新增授信的子公司（或孙公司）、参股公司和PPP项目公司预计新增签约担保额，因此，本次预计对外担保额度，同样是为公司各项主营业务发展的需要而提供的增信措施，符合公司的战略需求和各项规定。

　　2、同行担保情况

　　东方园林预计2022年对外担保额度不超过72.9亿元。节能铁汉预计2022年对外担保额度不超过17.5亿元， 2021年实际担保余额为68亿元。被担保对象与我公司基本一致，同样是为控股子公司（孙公司）对外开展业务提供的增信措施。

　　同行业各公司的对外担保额度差异主要与公司的业务规模和模式有关，而我司存量对外担保额度与同行其他公司的差异应在于我司PPP项目优质，金融机构较为认可，因此融资落地率较高。

　　3、预计负债

　　根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定，或有事项相关义务确认为预计负债应当同时满足：“该义务是企业承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出企业，该义务的金额能够可靠地计量。

　　经查询国家企业信用信息公示系统，未发现被担保公司存在经营异常、严重违法及被列入严重违法失信企业名单（黑名单）信息等情况。公司检查了被担保单位财务报表，被担保单位目前均经营正常，未出现债务违约情况，反担保措施真实有效。因此截止报告期末，公司对外担保不需要计提预计负债，也未出现逾期担保风险。

　　4、对外担保审议及信息披露情况

　　经全面自查，公司无尚未披露的违规担保，公司所有对外担保已履行了必要的审议程序和信息披露义务，具体情况如下：

　　单位：万元

　　（下转D23版）