岭南生态文旅股份有限公司 关于对深圳证券交易所 2021年年报问询函的回复公告（上接D22版）

　　（上接D22版）

　　问题4：年报显示，报告期你公司新增开发产品14,994.69万元，未计提存货跌价准备。请补充披露开发产品的具体构成；并说明各项开发产品与开发成本的存货跌价准备测算过程，涉及的关键估计与假设，结合相关项目所处区域的市场情况及变动趋势、周边可比项目价格等信息说明存货跌价准备计提是否充分、合理。请年审会计师发表核查意见。

　　回复：

　　公司围绕“生态+文旅”两大战略发展方向，着力发展“生态环境建设、水务水环境治理、文化旅游”三大核心业务，经营收益从单纯的工程项目收益，向“生态+水务+文旅”全产业链价值转变，增加整体收益能力。公司文化旅游主营业务涵盖主题文化旅游的规划设计，主题文化景区（主题公园）的创意设计、旅游投资、景区建设、策划营销和运营等，广西贺州黄姚古镇是公司文化旅游业务的景区运营项目。

　　（一）开发产品的具体构成

　　（二）开发产品与开发成本的存货跌价准备测算

　　1、存货跌价准备计提测算表

　　2、关键参数说明

　　（1）预计售价

　　经调查，周边同类商铺（黄姚东街）约为每平方米含税价1.2万元。

　　（2）预计销售费用

　　参考公司与房产中介签订的合同，按销售额的10%作为销售费用，约为每平方米0.11万元。

　　（3）预计税费

　　A. 按预计的售价，增值税及附加税费约为每平方米0.11万元；

　　B. 按预计的售价，土地增值税约为每平方米0.16万元。

　　经测算，公司开发产品成本约0.57万元/每平方米，预计的后续营销费用及税费约0.38万元/每平方米。假设按每平方米1.2万元作为销售价格，可变现净值为2.16亿元，大于开发产品的账面价值，开发产品未发生减值，因此无需计提存货跌价准备。

　　（三）年审会计师核查程序及意见

　　1、核查程序

　　（1）了解、评价并测试存货与存货跌价准备相关内部控制的设计与执行的有效性；

　　（2）检查存货形成的相关资料及复核存货成本的计算过程；

　　（3）获取报告期末全部存货明细，并进行监盘；

　　（4）复核管理层计提存货跌价准备的方法及计算过程，包括核验预计销售价格、销售费用及税金等关键数据，复核可变现净值与账面成本孰高。

　　2、核查意见

　　经核查，年审会计师认为公司的开发产品可变现净值高于账面成本，未计提存货跌价准备是合理的。

　　问题5：年报显示，报告期末你公司商誉账面价值86,673.71万元，未新增计提商誉减值准备。请结合上海恒润数字科技集团股份有限公司、德马吉国际展览有限公司、岭南水务集团有限公司主营业务开展情况、在手订单或项目情况、近三年的主要财务指标等，进一步论述未计提商誉减值准备的原因及合理性，并向我所报备相关评估报告。请年审会计师发表核查意见。

　　回复：

　　（一）各公司主营业务开展情况及主要财务指标

　　1、上海恒润数字科技集团股份有限公司

　　（1）恒润集团经营状况和财务状况

　　单位：万元

　　（2）恒润集团主营业务及开展情况

　　恒润集团主要从事文化创意设计业务，涵盖与文化旅游行业相关的景观规划设计、主题乐园设计、游乐设施研发制造、相关娱乐IP内容投资等业务。恒润集团以文化旅游、文化科技两大事业群为核心，深耕文化科技和文化旅游产业，践行“文化+”战略，创新融合发展，为全球客户提供主题文旅一站式解决方案。

　　2020年受疫情影响，恒润集团拟建、在建项目实施、意向性订单签订及部分景区项目运营受到拖累，导致当年收入仅为2.12亿元，较2019年下降52.13%；净利润为-6,839.62万元。

　　2021年，受文旅2C终端产业不景气、原地产类客户文旅产业投入减少的影响，恒润集团及时调整业务方向，重点拓展国有投资平台及文旅投资公司的项目，中标了丝路欢乐世界项目、象山影视城项目、泰山石敢当飞跃泰山等一批规模大、现金流好的项目，全年新签订单5.6亿元，订单储备充足。因各地疫情仍反复出现，恒润集团的项目实施进度也受到一定的影响，全年实现收入2.78亿元，净利润达1,070.93万元。

　　2022年，受上海地区突发疫情持续的影响，恒润集团人员从3月起居家办公，项目拓展暂时性受阻，当年新签订单1,400万元，在手订单累计达7.6亿元，订单储备仍充裕，业绩向好可期。项目实施短期内停滞，但恒润集团积极与客户、供应商协商，6月份复工后将加大投入力度，抢抓工期，减少疫情对经营的影响。

　　2、德马吉国际展览有限公司

　　（1）德马吉经营状况和财务状况

　　单位：万元

　　（2）德马吉主营业务及开展情况

　　德马吉主要从事展览展示业务，属于会展营销服务行业，主营业务包括全球会展业务（临展）及展馆一体化项目（固展）两大类，主要客户为大中型国企、知名民营企业、在华外资企业以及上市公司。

　　全球会展业务分为线上及线下两部分，线下部分是为客户提供全球一站式展台设计策划运营，聚焦智慧+互动技术，多角度为展会营销赋能。线上部分是为客户提供线上展会的咨询策划服务。展馆一体化项目业务涉及咨询研究、综合策划、设计实施和科技研发，近年来主要服务于全域文旅、特色小镇、博物馆、科技馆、党建馆、主题馆、企业展厅等。

　　2020年度，由于新冠疫情在全球蔓延、国内部分地区出现阶段性反复，会展业务无法正常开展，受到严重冲击，导致德马吉当年收入仅实现0.67亿元，较2019年下降84.19%，净利润为-8,638.37万元。

　　2021年度，德马吉继续拓展展馆项目，实施了福州规划馆、渤海上京遗址博物馆、第44届世界遗产大会展览展示项目等规模较大的项目，会展业务方面也逐步复苏，但下半年受部分地区疫情影响，展会有所延期与取消，全年共实现收入1.01亿元，较上年同期上升50.75%，净利润为-0.29亿元，亏损缩窄，经营得以好转。

　　2022年1-5月，因深圳、上海、北京等经济发达地区突发疫情且持续的影响，各地展会纷纷取消，加上上海地区人员居家办公，德马吉业务短期内受到较大影响。2022年度德马吉继续拓展展馆项目，重点开发大湾区、长三角、成渝片区等经济发达区域，同时展会业务开拓新市场，由承办方向主办方转变，1-5月份已新签订单5,443万元，在手未实施订单达7,200万元左右。随着疫情的有效控制，预期国内会展行业将迎来反弹，德马吉将紧抓市场机会，争取实现扭亏为盈。

　　3、岭南水务集团有限公司

　　（1）岭南水务经营状况和财务状况

　　单位：万元

　　（2）岭南水务主营业务及开展情况

　　岭南水务的主业为水务工程总包，包括污水处理工程、大坝、城市供水、农业供水、生态引水、安全饮水、水电建设、城市水环境建设等。2017 年公司完成对岭南水务的并购后，积极在污染河道治理、海绵城市建设、生态环境修复等方面进行研发及投入，加强了专业团队的建设，取得了突破性进展。

　　2020年度，岭南水务进一步拓展粤港澳大湾区业务，中标了“东莞市运河综合整治寒溪水常平中心区段工程EPC+O”、“沙田镇西太隆河流域综合整治工程设计施工总包”等项目。因受年初突发疫情的影响，复工延迟，导致项目实施进度有所滞后，使得当年收入较2019年同期下降9.19%，净利润下降29.98%。

　　2021年度，岭南水务继续深耕粤港澳大湾区与长三角地区，因疫情持续的影响，部分项目施工进度延期，材料成本、建设管理成本上升等，当年实现收入13.02亿元，净利润0.37亿元，较上年同期下降47.87%。

　　截止2021年末在手订单合同额26.09亿元，订单储备仍充足，业务可持续发展。近年来，我国出台了《农村生活污水处理项目建设投资技术指南》《城镇排水与污水处理条例》《水污染防治行动计划》《“十四五”城镇污水处理及资源化利用发展规划》《“十四五”时期实施国家水网重大工程实施方案》等多部政策法规。水务水环境行业在未来拥有良好的市场前景，省市县水网建设、污水处理厂提标改造和建制镇的污水处理设施新建等将成为岭南水务业务新的利润增长点。

　　（二）商誉减值测试情况

　　1、商誉减值测试的测试方法

　　公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象，并在每年年度终了对企业合并形成的商誉进行了减值测试。

　　公司商誉减值测试的具体方法为：根据管理层批准的财务预算预计未来5年预测期内现金流量，预测期后永续年度采用的现金流量增长率预计为零；考虑公司债务成本、长期国债利率、市场预期报酬率等因素后确定税前折现率；采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。根据估算的结果与按权益法计算的投资账面价值进行比较，以此判断投资及合并商誉是否存在减值，对于存在明显减值迹象的投资计提相应的减值准备。

　　公司聘请评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对恒润集团三个资产组、德马吉及岭南水务的资产组2021年末的商誉进行了减值测试，并由其出具“北方亚事评报字[2022]第01-402号” 、“北方亚事评报字[2022]第01-403号”、“北方亚事评报字[2022]第01-401号”评估报告。

　　上述测试方法符合企业会计准则的相关规定和行业惯例。

　　2、商誉减值测试情况

　　（1）包含商誉资产组的构成及账面价值情况

　　单位：万元

　　2、商誉减值测试选取的具体参数、假设

　　（1）前提假设

　　A、交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。

　　B、持续经营假设：持续经营假设是评估对象的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。

　　（2）一般假设

　　A、国家现行的宏观经济不发生重大变化；

　　B、资产组所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

　　C、假设资产组的经营管理人员能恪尽职守，资产组继续保持现有的经营管理模式持续经营；

　　D、本次评估测算的各项参数取值是按照不变价格体系确定的，不考虑通货膨胀因素的影响。

　　（3）特殊假设

　　A、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提；

　　B、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

　　C、本次评估假设被评估单位未来年度仍能持续获得高新技术企业认定，国家对高新技术企业的各项优惠政策保持不变；

　　D、在可预见经营期内，未考虑生产经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：处置固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出；

　　E、不考虑未来股东或其他方追加投资对资产组价值的影响；

　　F、假设业务正常经营所需的相关批准文件能够及时取得；

　　G、假设评估过程中设定的特定销售模式可以延续；

　　H、假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定；

　　I、假设评估基准日后评估对象形成的现金流入、流出均匀发生；

　　J、本次评估未考虑将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

　　（2）选取的具体参数为：

　　1）收益预测

　　①营业收入

　　根据截至2021年12月31日未完工项目情况、目前业务开展情况及在手订单情况、行业发展趋势进行预测。

　　②营业成本、税金及附加

　　A营业成本：主要根据各项目综合毛利情况及历史综合毛利率水平进行分析确定。

　　B税金及附加：基于预测的营业收入和营业成本，结合评估基准日适用的税率逐期测算。

　　③销售费用、管理费用、研发费用

　　包括办公费、差旅费、人工费用、研发投入等，以历史期经营数据为参考基础，根据各项目预期经营情况逐项分析预计。

　　2）预计未来现金流量年限

　　采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2022年1月1日至2026年12月31日，预测期为5年。在此阶段中，根据对资产组的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为2027年1月1日至永续经营，在此阶段中资产组的净现金流在2026年的基础上将保持稳定。

　　3）折现率

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估现金流量选用税前现金流量，折现率选用税前口径，采用加权平均资本成本估价模型(“WACC”)确定税后折现率，采用公式税前折现率=税后折现率/ (1-所得税率)确定税前折现率。

　　加权平均资本成本（WACC）公式表示：

　　式中：Re：权益资本成本

　　Rd：债务资本成本

　　T：所得税率

　　E/(D+E)：股权占总资本比率

　　D/(D+E)：债务占总资本比率

　　其中：Re= Rf + β×ERP + Rs

　　Rf：无风险回报率

　　β：风险系数

　　ERP：市场风险超额回报率

　　Rs：公司特有风险超额回报率

　　具体来讲，关键参数选取如下：

　　3、恒润集团可回收金额的具体计算过程

　　单位：万元

　　经采用预计未来现金流量折现法评估，上海恒润数字科技集团股份有限公司的包含商誉资产组在评估基准日2021年12月31日的预计未来现金流量的现值为63,038.90万元，高于恒润集团包含整体商誉的资产组账面价值 60,236.44万元。因此，截至 2021年 12月31 日，恒润集团对应商誉经测试不需要计提减值准备。

　　同时，公司收购恒润集团后，恒润集团经历三次外部增资，具体情况如下：

　　如上，恒润集团被公司收购后累计发生的三次增资均是在市场化交易的前提下，由公司和与公司无关联关系的投资方协商确定，相对应的公司整体估值均高于公司收购恒润集团所支付的对价。

　　4、德马吉可回收金额的具体计算过程

　　单位：万元

　　经采用预计未来现金流量折现法评估，德马吉国际展览有限公司的包含商誉资产组在评估基准日2021年12月31日的预计未来现金流量的现值为 14,238.92万元，高于德马吉包含整体商誉的资产组账面价值12,400.22万元。因此，截至2021年12月31日，德马吉对应商誉经测试不需要增加计提减值准备。

　　5、岭南水务可回收金额的具体计算过程

　　单位：万元

　　经采用预计未来现金流量折现法评估，岭南水务集团有限公司的包含商誉资产组在评估基准日2021年12月31日的预计未来现金流量的现值为 107,514.66万元，高于岭南水务包含整体商誉的资产组账面价值40,664.21万元。因此，截至 2021年 12月31 日，岭南水务对应商誉经测试不需要计提减值准备。

　　综上，公司认为本年度商誉减值测算是结合各公司的经营业绩预测情况进行的，测算选取的方法恰当，评估模型公允，重要参数选取合理，重要假设恰当，测算结果具有合理性。

　　（三）年审会计师核查程序及意见

　　1、核查程序

　　（1）复核管理层对资产组的认定和商誉分摊至资产组的方法；

　　（2）了解各资产组的历史业绩情况及发展规划，以及宏观经济和所属行业的发展趋势；

　　（3）评价管理层估算资产组可收回金额时采用的假设和方法；

　　（4）复核现金流量预测数据和所采用折现率的合理性，包括所属资产组的预计产值、未来价格、增长率、预计毛利率以及相关费用等，并与相关资产组的历史数据进行比较分析；

　　（5）评价管理层聘请的外部估值专家的胜任能力、评估过程和独立性。

　　2、核查意见

　　经核查，我们认为，公司对商誉测算关键参数的选取、主要指标和预测指标的确认依据及减值测试的结果是公允的，期末商誉减值准备金额恰当。

　　问题6：年报显示，报告期末你公司长期股权投资账面价值298,561.28万元，未计提长期股权投资减值准备。

　　（1）请你公司列示主要投资公司主营业务开展情况与近三年的主要财务指标，包括乌鲁木齐市岭秀匠心投资建设有限责任公司、江苏惠民水务有限公司、江苏岭源水务有限责任公司、微传播（北京）网络科技股份有限公司等，结合长期股权投资减值准备计提的依据及测算过程，说明未计提长期股权投资减值准备的原因及合理性。

　　（2）报告期内，你公司对长期股权投资-微传播（北京）网络科技股份有限公司确认其他综合收益调整-1,085.80万元，确认其他权益变动-295.33万元。请说明其他综合收益调整和其他权益变动的确认过程及依据，相应会计处理是否符合企业会计准则规定。

　　请年审会计师发表核查意见。

　　回复：

　　（一）请你公司列示主要投资公司主营业务开展情况与近三年的主要财务指标，包括乌鲁木齐市岭秀匠心投资建设有限责任公司、江苏惠民水务有限公司、江苏岭源水务有限责任公司、微传播（北京）网络科技股份有限公司等，结合长期股权投资减值准备计提的依据及测算过程，说明未计提长期股权投资减值准备的原因及合理性。

　　回复：

　　截至2021年12月31日，公司长期股权投资账面余额为298,561.28万元。

　　主要（长期股权投资账面余额大于1,000万元）的被投资单位主营业务开展情况、主要业绩指标情况如下：

　　单位：万元

　　如上表，2021年末，公司长期股权投资主要系对主营业务相关的公司的投资。

　　1、PPP项目公司

　　乌鲁木齐市岭秀匠心投资建设有限责任公司、江苏惠民水务有限公司、江苏岭源水务有限责任公司等公司为公司投资的PPP项目公司，待PPP项目公司运营收款后，可向公司归还对应的投资款。截至2021年12月31日，对应的PPP项目已移交至政府进入运营期或正在建设期，最终回款方均为政府，回款有较大的保障。部分项目因土地政策等问题未能继续推进，公司正在与地方政府协商改变项目模式或终止合同，已投入的项目款项由地方政府履行相应审批手续后拨付给公司。因此，截至2021年12月31日，公司对PPP项目公司的投资未出现明显的减值迹象。

　　2、微传播（北京）网络科技股份有限公司

　　微传播主要财务指标与上年同期对比情况如下：

　　微传播2021年度实现收入2.35亿元，较上年下降52.36%，归属挂牌公司股东净利润为亏损1.03亿元，主要系因收购微电互动，在整合广告业务、避免同业竞争过程中，退出原部分领域导致业务量锐减；同时为开拓市场主动降低单价、延长信用账期以及游戏行业客户广告预算缩减等原因导致。

　　根据微传播管理层盈利预测数据计算的微传播2021年12月31日的股东权益的估值为37,259.32万元，公司对应股权份额（21.86%）的可回收价值为8,144.89万元。截至2021年12月31日，公司对微传播长期股权投资的账面余额为7,425.85万元，未出现减值。

　　（二）报告期内，你公司对长期股权投资-微传播（北京）网络科技股份有限公司确认其他综合收益调整-1,085.80万元，确认其他权益变动-295.33万元。请说明其他综合收益调整和其他权益变动的确认过程及依据，相应会计处理是否符合企业会计准则规定。

　　回复：

　　根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的微传播2021年审计报告（中喜财审 2022S00937 号）显示：归属挂牌公司母公司所有者的其他综合收益的税后净额为-49,670,480.16元，资本公积-其他资本公积变动数为-13,510,124.48元。

　　根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》应用指南（2014）的相关规定，对于权益法核算下的长期股权投资的计量为：当被投资单位其他综合收益发生变动的，投资方应当按照归属于本企业的部分，相应调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少其他综合收益；对于被投资单位除净损益、其他综合收益以及利润分配以外的因素导致的其他所有者权益变动，相应调整长期股权投资的账面价值，同时确认资本公积（其他资本公积）。

　　公司持有微传播21.86%的股权，按照相应持股比例计算，确认其他综合收益调整-10,857,966.96元、其他权益变动-2,953,313.21元。以上会计处理方法符合企业会计准则规定。

　　（三）年审会计师核查程序及意见

　　1、核查程序

　　年审会计师执行了以下程序：

　　（1）查阅《企业会计准则》、《企业会计准则讲解（2010）》及相关规定，确认其他综合收益调整和其他权益变动相关的会计处理的准确性；

　　（2）通过巨潮资讯网查询微传播2021年年度报告，获取主要财务指标数据，并了解其业绩变动的合理性；

　　（3）获取微传播的财务报表，并执行分析性复核程序，确认其业绩的合理、可靠性，同时，获取微传播管理层2021年末编制的盈利预测数据以及据此计算的微传播股东权益的估值，并复核相关预测数据的合理性；

　　（4）获取公司长期股权投资明细表，并获取相关被投资单位2021年度的财务报表，并访谈财务负责人，了解相关被投资单位的业务开展情况。

　　2、核查意见

　　经核查，年审会计师认为：

　　（1）虽然2021年微传播经营业绩出现大幅下降，但微传播管理层根据最新的经营状况，重新修正并出具了2022年以后的盈利预测数据，根据相关盈利预测数据，微传播2021年12月31日的股东权益的估值为37,259.32 万元，公司对应股权份额（21.86%）的公允价值为8,144.89万元。截至2021年12月31日，公司对微传播长期股权投资的账面余额为7,425.85万元，未出现明显的减值迹象，公司2021年度对微传播长期股权投资未计提减值准备具有合理性。

　　（2）公司对其他公司的投资均未出现明显的减值迹象，未计提减值准备具有合理性。

　　问题7：年报显示，你公司报告期末实现投资收益5,305.59万元，其中顺流交易转回2,010.73万元,成本法转权益法剩余股份公允价值重新计量产生的利得314万元。请补充说明上述投资收益的确认内容、依据及过程，相应会计处理是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师发表核查意见。

　　回复：

　　（一）投资收益的确认内容与过程

　　1、顺流交易转回

　　2021年度，因经营管理需要，公司处置了部分子公司、联营公司的股权。根据企业会计准则相关规定，对以权益法核算的长期股权投资，按照投资方持股比例及被投资方净利润计算的归属于投资方投资收益，应考虑投资方对联营企业顺流交易的影响。公司以前年度产生的未实现内部交易损益需根据处置股权比例进行转回，确认投资收益。

　　公司二级子公司上海润岭文化投资管理有限公司（以下简称润岭文化）分别持有恒润科幻谷（日照）文化旅游发展有限公司（以下简称科幻谷）25%股权及恒润湃乐次元（日照）旅游开发有限公司（以下简称湃乐次元）100%股权。2019年12月，润岭文化与科幻谷签订协议，润岭文化将持有的湃乐次元100%股权转让予科幻谷。由于截止2020年12月31日，科幻谷外部股东尚未实缴出资，且科幻谷未向润岭文化支付股权转让款，公司2019及2020年度仍将湃乐次元及科幻谷纳入财务报表合并范围。

　　2021年1月29日，科幻谷外部股东已实缴全部认缴出资额，润岭文化已从科幻谷收取大部分股权转让款，公司丧失对湃乐次元及科幻谷的控制权，自此不再将湃乐次元及科幻谷纳入合并范围，公司对湃乐次元直接持股100%变为间接持股25%，因此转回内部交易未实现损益的75%份额合计1,916.52万元。此外，公司处置其他联营企业及子公司股权导致顺流交易转回94.20万元。

　　2、成本法转权益法剩余股份公允价值重新计量产生的利得

　　因润岭文化已收取大部分股权转让款，丧失对湃乐次元及科幻谷的控制权，自此公司不再将湃乐次元及科幻谷纳入合并范围，因此对科幻谷的长期股权投资由成本法转为按权益法核算。公司编制合并报表时，确认丧失控制权日成本法转权益法剩余股份公允价值重新计量产生的利得314.00万元，计入投资收益。

　　（二）投资收益的确认依据

　　《企业会计准则解释第1号》：“（一）企业持有的对联营企业及合营企业的投资，按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，应当采用权益法核算，在按持股比例等计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，应当考虑以下因素：投资企业与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资损益。投资企业与被投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等规定属于资产减值损失的，应当全额确认。投资企业对于纳入其合并范围的子公司与其联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益，也应当按照上述原则进行抵销，在此基础上确认投资损益。”

　　《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》第五十条“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益”。

　　（三）年审会计师核查程序及意见

　　1、核查程序

　　1、检查公司与处置子公司、联营企业内部交易未实现损益的历年抵销分录及账面原始记录和凭证；复核计算了应转回内部交易损益金额；

　　2、检查子公司投资合同协议、股权转让协议，实收资本历史变动、股权转让款支付的原始记录和凭证；复核计算了成本法转权益法剩余股份公允价值重新计量产生的利得。

　　2、核查意见

　　经核查，年审会计师认为，上述投资收益发生真实，计算准确，会计处理符合会计准则的相关规定。

　　问题8：年报显示，报告期内你公司取得上海信昱展览有限公司 （以下简称上海信昱）100%股权、贺州旅宿民宿服务有限公司（以下简称贺州旅宿）90%股权，注销或转让恒润湃乐次元（日照）旅游开发有限公司等11家子公司。

　　（1）请补充说明购买上海信昱和贺州旅宿股权的具体情况，包括但不限于交易背景、交易对方、购买价款及定价依据、是否签署业绩承诺协议、是否履行审议程序和信息披露义务（如适用）等。

　　（2）请结合被转让或注销子公司的业务开展情况、发展战略等，说明报告期内你公司转让或注销多家子公司的原因及后续业务承接情况。

　　（3）年报显示，报告期贺州旅宿收入为0元，股权取得时间为“2022年9月17日”。请更正前述股权取得时间，并核实收入数据准确性。

　　回复：

　　（一）请补充说明购买上海信昱和贺州旅宿股权的具体情况，包括但不限于交易背景、交易对方、购买价款及定价依据、是否签署业绩承诺协议、是否履行审议程序和信息披露义务（如适用）等。

　　1、上海信昱

　　上海信昱展览有限公司成立于2020年6月，注册资本1,000万元，主要提供会展服务。2021年6月，为整合会展业务上下游资源，德马吉会展（上海）有限公司（以下简称德马吉会展）及张明蕾联合收购张红彬持有的上海信昱100%股权。其中德马吉会展收购上海信昱80%股权，股权转让定价依照股权转让方已认缴但未实缴出资的股份份额，作价1元；张明蕾收购上海信昱20%股权。2021年9月，张明蕾将其持有的20%股权，作价0元转让给德马吉会展。

　　交易各方未签订业绩承诺协议。

　　2、贺州旅宿

　　贺州旅宿民宿服务有限公司成立于2020年12月，注册资本1,000万元，二级子公司广西岭域创和文旅投资有限公司持股30%，主要提供旅游住宿服务。2021年9月，为进一步推进公司在文旅及民宿业务的布局，公司收购了贺州旅宿其余股东60%股权，交易对手方为桂林姚宿集民宿服务有限公司、李娜、罗健强、许小林，股权转让定价依照各股权转让方已认缴未实缴出资的股权份额，作价0元。

　　广西岭域受让的贺州旅宿60%股权在受让日之前均未相应实缴出资，也无任何不按出资份额分享经营成果的约定，因此出让方不享有经营成果。故其余股东60%的未出资份额虽于9月17日过户给广西岭域，但广西岭域实质上分次认缴了贺州旅宿初始注册资本的90%，2021年度应按90%合并经营成果（2020年度未开展经营活动）。

　　交易各方未签署业绩承诺协议。

　　上述交易行为未达到《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易 》等规则规定的审议及披露标准，公司无需履行审议程序及信息披露义务。

　　（二）请结合被转让或注销子公司的业务开展情况、发展战略等，说明报告期内你公司转让或注销多家子公司的原因及后续业务承接情况。

　　报告期内公司转让了3家孙公司及注销了9家孙公司，具体情况如下：

　　（1）恒润科幻谷（日照）文化旅游发展有限公司（以下简称科幻谷）、恒润湃乐次元（日照）旅游开发有限公司（以下简称湃乐次元公司）原由二级子公司上海润岭文化投资管理有限公司（以下简称润岭文化）持股25%、100%，系为开展日照科幻谷工程项目所设立。

　　科幻谷外部股东上海金玺实业有限公司持股75%，但其自成立后自2021年1月未对科幻谷实缴出资，润岭文化作为唯一出资方对科幻谷进行管理，因此公司2020年将其纳入合并范围。2021年1月，上海金玺完成实缴出资并委派了董事，公司丧失对科幻谷的控制权。

　　2019年12月，润岭文化与科幻谷签订《股权转让协议》，协议约定润岭文化将其所持湃乐次元公司的100%股权作价5,000.00万元转让给科幻谷。2021年1月，科幻谷支付了股权转让款3,000万元，并向湃乐次元公司委派了董事，公司据此认定丧失对湃乐次元公司控制权。

　　上述两个公司转让后，日照科幻谷工程项目仍由科幻谷及湃乐次元公司运营。

　　（2）上海恒业展览服务有限公司系由二级子公司德马吉会展（上海）有限公司持股70%。为减少管理层级、降低管理成本，2021年11月公司将其持有的70%股权转让给外部股东。交易完成后，后续业务由德马吉承接。

　　（3）为降低管理成本，清理未对外开展业务的公司，公司2021年度陆续注销了淮安恒润科技有限公司、上海涵霹文化投资有限公司、宿迁泽汇水务有限公司、海口鑫仲源文旅投资有限公司、德马吉文化创意产业(武汉)有限公司、宿迁豪港水务有限公司、德马吉文化创意（重庆）有限公司、广西全域商业管理有限公司、德马吉国际文化创意（深圳）有限公司9家公司，注销此类机构不会对公司业务开展造成影响。

　　（三）年报显示，报告期贺州旅宿收入为0元，股权取得时间为“2022年9月17日”。请更正前述股权取得时间，并核实收入数据准确性。

　　经核实，股权取得时间应为2021年9月17日，因年报填报工作量大，复核过程中有所遗漏导致未能及时发现填报出现错误，公司已在更新后的年报中予以更正。

　　截止报告期末，贺州旅宿的民宿装修改造工程尚未完工，仍处于筹备阶段，未正式对外营业，因此报告期内收入为0元。

　　问题9：年报显示，你公司预付款余额第一名为你公司“其他关联方”，金额717.79万元；而“关联方应收应付款项”部分显示， 你公司关联预付款项期末余额为零。请说明相关数据是否有误，如是，请予以更正，并说明向关联方预付账款的原因及必要性，自查是否存在非经营性资金占用、违规对外财务资助等违规情形。

　　回复：

　　（一）预付款第一名情况

　　报告期末，公司预付款余额第一名为预付上海钦龙工贸启东有限公司717.79万元，具体情况如下：

　　上海钦龙工贸启东有限公司为上海钦龙科技设备有限公司的全资子公司，上海钦龙科技设备有限公司系恒润科技2020年12月处置的子公司。

　　截止报告期末，钦龙科技股权转让已超过12个月，不再属于关联方。公司在年报披露时误填为其他关联方，因年报数据填报工作量大，复核过程中有所遗漏，未能及时发现填报存在错误，公司已在更新后的年报中进行更正。

　　（二）非经营性资金占用或对外提供财务资助性质的款项说明

　　根据深交所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等的相关规定，截至2021年12月31日，公司预付账款余额均系预付主营业务相关的材料款、劳务款及专项工程款，不存在非经营性资金占用或对外提供财务资助性质的款项。

　　问题10：年报显示，你公司收到的其他与投资活动有关的现金2,604.31万元，支付的其他与投资活动有关的现金2,320.96万元，内容均为“关联方往来款”。请你公司说明前述款项的具体情况，包括但不限于交易对方及与你公司的关联关系、发生时间及背景、具体内容、是否具备商业实质等。

　　回复：

　　关联方往来款主要系公司与参股的北京本农科技发展有限公司及PPP项目公司之间的往来，具体情况如下：

　　(一) 收到的其他与投资活动有关的现金

　　岭南水务(紫金)有限公司为公司参与投资的PPP项目公司,为保证公司中标PPP项目的顺利实施与推进，在PPP项目公司融资款到位或政府回款之前，公司需要为PPP项目公司代付部分款项而形成往来款。该部分代垫款项，可在PPP项目公司收回融资款或收到政府回款后归还给公司。本年收到该项目公司归还1,054.31万元后，尚未归还的余额为0.07万元。

　　在本农科技为公司控股的子公司期间，公司为支持其日常经营管理向其借款 7,880 万元，还款期限为 2021 年 2 月 11 日，借款利率为 8%。2020 年 12 月公司已向四川银创产融资本控股有限公司（以下简称“四川银创”，四川银创的控股股东四川省旅游投资集团有限责任公司的实际控制人系四川省政府国有资产监督管理委员会）转让本农科技51%的股权。交易完成后，公司仍持有本农科技 19%的股权。2021年本农科技归还金额1,550万元，期末尚未归还的本息余额为7,551.19万元。

　　(二) 支付的其他与投资活动有关的现金

　　以上为公司参与投资的PPP项目公司, 代垫原因如回复（一）所述。此部分代垫款项，可在PPP公司收回融资款或收到政府回款后归还给公司。

　　问题11：年报及《关于参股公司财务事项的公告》等显示，你公司原控股子公司北京本农科技发展有限公司（以下简称本农科技）对你公司存在尚未归还的借款合计8,414.40万元，原约定偿还期限为2021年2月11日。2020年12月，因你公司出售本农科技51%的股权且不再纳入公司合并报表范围，其成为你公司参股公司。本农科技未能在约定期限内归还借款，在延期至2021年8月31日后仍然未能偿还，并再次延期至2022年12月31日。请你公司说明是否存在未就逾期付款情形及时履行临时信息披露义务的情形，以及截至回函日的还款情况，你公司拟采取或已采取的收款措施。

　　回复：

　　2020年12月，公司与四川银创产融资本控股有限公司（其控股股东为四川省旅游投资集团有限责任公司，实际控制人系四川省政府国有资产监督管理委员会，以下简称“四川银创”）签订股权转让协议，以107,303,694.00元的价格转让本农科技51%的股权。交易完成后，公司仍持有本农科技19%的股权。公司于2020年12月18日召开第四届董事会第二十八次会议审议通过《关于转让子公司部分股权的议案》，独立董事发表了同意意见。本农科技为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营管理发生往来款7,880万元，该往来款按8%的年利率计算利息，若未按时支付本息，则每日需缴纳应还款数额的万分之四的违约金。

　　公司于2021年4月29日的《2020年年度报告》中披露了公司应收本农科技的款项余额。2021年6月30日披露的《关于对深圳证券交易所2020年年报问询函的回复公告》（公告编号：2021-073）详细说明了往来款项的形成原因，并披露了本农科技的还款情况和还款计划，截至2021年6月4日公司已收到本农科技归还的往来款1,000万元。本农科技于2021年6月9日出具了还款计划，剩余往来款及利息将在2021年8月31日前支付完毕。公司分别于2021年4月29日、2021年8月31日、2021年10月30日的《2021年第一季度报告》《2021年半年度报告》《2021年第三季度报告》中披露了本农科技的还款进展情况。

　　公司于2022年4月29日召开第四届董事会第四十六次会议和第四届监事会第三十八次会议，经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意审议通过了《关于参股公司有关财务事项的议案》。独立董事对此发表同意的独立意见；并于2022年5月23日召开2021年年度股东大会审议通过了该项议案。公司于2022年4月30日的《关于参股公司有关财务事项的公告》（公告编号：2022-034）中披露了本农科技截至2022年4月29日的还款情况，公司已收到本农科技归还的往来款1,550万元。本农科技于2022年4月27日重新出具了还款计划，“经公司与本农科技确认，截至2022年4月30日，累计本息及违约金合计84,144,000.03元。自2022年5月1日起，本农科技未偿还欠款总额将按8%的年利率计算利息”。截至2022年6月1日，公司已收到本农科技归还的往来款1,550万元。

　　公司持续关注本农科技的还款情况，并积极督促本农科技履行还款义务，综合考虑业务开展及双方合作情况，公司同意在原定还款期上适度延期。本农科技的控股股东四川银创或其控股股东四川省旅游投资集团有限责任公司拟为本农科技及/或其子公司湖南本农环境科技有限公司不超过20,000万元的银行借款提供担保，本农科技的上级控股股东四川省旅游投资集团有限责任公司为四川省级国资，注册资本达71.74亿元，整体经济实力较强，还款风险较小。目前，该融资事项正有序推进，待融资款到位后，本农科技将陆续归还往来款，回款能力有较大的保障。该事项尚需四川省旅游投资集团有限责任公司和银行批准。同时公司将及时披露本农科技相关还款情况及拟采取的补救措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2022年6月8日

　　证券代码：002717                证券简称：岭南股份               公告编号：2022-044

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于2021年年度报告的更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 30 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《2021年年度报告》。经事后审核发现，因年报期间工作量大，涉及数据较多，复核过程中有所遗漏，未能及时发现部分信息填报错误。现将有关内容更正如下：

　　一、第十节“财务报告”中“七、合并财务报表项目注释”之“3、应收账款”“（1）应收账款分类披露”

　　更正前：

　　按组合计提坏账准备：应收其他关联方客户组合

　　单位：元

　　更正后：

　　按组合计提坏账准备：应收其他关联方客户组合

　　单位：元

　　更正前：

　　按组合计提坏账准备：应收其他客户组合

　　单位：元

　　更正后：

　　按组合计提坏账准备：应收其他客户组合

　　单位：元

　　二、第十节“财务报告”中“七、合并财务报表项目注释”之“5、预付款项”“（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况”

　　更正前：

　　单位：元

　　更正后：

　　单位：元

　　三、第十节“财务报告”中“八、合并范围的变更”之“1、非同一控制下企业合并”“（1）本期发生的非同一控制下企业合并”

　　更正前：

　　更正后：

　　除上述更正外，公司《2021年年度报告》其他内容不变，董事会对上述公告中出现的错误以及对广大投资者带来的不便深表歉意，今后公司将加强定期报告编制中的审核工作，提高信息披露质量，避免类似问题出现，敬请广大投资者谅解。并始终欢迎并感谢广大投资者对公司的经营和信息披露工作进行持续的监督。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2022年6月8日