山石网科通信技术股份有限公司 关于使用可转债募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的公告

　　证券代码：688030      证券简称：山石网科      公告编号：2022-039

　　转债代码：118007      转债简称：山石转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　●山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月7日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用可转债募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用可转债募集资金置换已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为人民币2,630,848.03元。

　　●本次募集资金置换时间距离可转债募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法规的要求。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕4025号）同意注册，公司向不特定对象共计发行2,674,300张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行募集资金总额为人民币26,743.00万元；扣除发行费用（不含增值税）人民币817.28万元后，募集资金净额为人民币25,925.72万元，上述资金已全部到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年3月30日出具了致同验字（2022）第110C000170号《验资报告》。

　　根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规的要求，公司已对本次募集资金进行了专户存储，并与保荐机构中国国际金融股份有限公司、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及实际募集资金净额，公司对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行了调整，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后具体调整分配如下：

　　单位：人民币万元

　　三、自筹资金预先支付发行费用情况

　　公司本次募集资金各项发行费用合计人民币817.28万元（不含增值税），募集资金到位前，公司通过自筹资金支付了人民币2,630,848.03元发行费用（不含增值税），本次拟以募集资金置换。具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述以自筹资金预先支付发行费用情况进行了专项核验，并出具了《关于山石网科通信技术股份有限公司使用可转债募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的专项说明的鉴证报告》（致同专字（2022）第110A012337号）。

　　四、审议程序

　　公司于2022年6月7日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用可转债募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币2,630,848.03元置换已预先支付发行费用的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

　　五、专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次募集资金置换时间距可转债募集资金到账时间未超过6个月，本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项，未违反《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中有关募投项目的承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件和《山石网科通信技术股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定。我们同意《关于使用可转债募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》。

　　2、监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次募集资金置换时间距可转债募集资金到账时间未超过6个月，本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项，未违反《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中有关募投项目的承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件和《山石网科通信技术股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定。

　　3、会计师鉴证意见

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于山石网科通信技术股份有限公司使用可转债募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的专项说明的鉴证报告》（致同专字（2022）第110A012337号），认为公司的《使用可转债募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的专项说明》已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定编制，并在所有重大方面反映了截至2022年6月7日止公司使用可转债募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的情况。

　　4、保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金时间距可转债募集资金到账时间未超过6个月，并且该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要的程序；本次募集资金置换符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定；本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上所述，保荐机构对公司本次使用可转债募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　1、《山石网科通信技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；

　　2、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山石网科通信技术股份有限公司使用可转债募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的专项说明的鉴证报告》；

　　3、《中国国际金融股份有限公司关于山石网科通信技术股份有限公司使用可转债募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　山石网科通信技术股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月8日

　　证券代码：688030      证券简称：山石网科      公告编号：2022-037

　　转债代码：118007      转债简称：山石转债

　　山石网科通信技术股份有限公司

　　第二届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议（以下简称“本次会议”）于2022年6月7日以通讯表决方式召开，本次会议通知及相关材料已于2022年5月27日以电子邮件方式送达公司全体监事。本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《山石网科通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《山石网科通信技术股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事表决，审议通过以下议案：

　　议案一、《关于开展票据池业务的议案》

　　公司开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司对票据管理的成本，缓解公司流动资金压力，优化财务结构，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司于2022年6月8日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司关于开展票据池业务的公告》。

　　议案二、《关于使用可转债募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　公司本次募集资金置换时间距可转债募集资金到账时间未超过6个月，本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项，未违反《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中有关募投项目的承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件和《山石网科通信技术股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司于2022年6月8日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司关于使用可转债募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的公告》。

　　特此公告。

　　山石网科通信技术股份有限公司监事会

　　2022年6月8日

　　证券代码：688030      证券简称：山石网科      公告编号：2022-038

　　转债代码：118007      转债简称：山石转债

　　山石网科通信技术股份有限公司

　　关于变更董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司非独立董事邱少华先生提交的书面辞职报告，邱少华先生因工作原因，申请辞去公司第二届董事会非独立董事职务，辞职后不在公司担任任何职务。邱少华先生辞去董事职务不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，不影响公司董事会正常运行。截至本公告披露之日，邱少华先生未持有公司股份。公司及公司董事会对邱少华先生在担任公司董事期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《山石网科通信技术股份有限公司章程》等相关规定，公司于2022年6月7日召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于同意提名公司董事候选人的议案》，经公司股东三六零数字安全科技集团有限公司提名，董事会提名与薪酬委员会资格审查，董事会同意提名张锦章先生（简历附后）为公司第二届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。前述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对提名董事候选人事项发表了明确同意的独立意见：经审阅董事候选人张锦章先生的个人履历，并对其工作经历情况进行了解，新任董事候选人张锦章先生的任职资格符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，能够胜任董事工作，本次提名程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。我们同意提名张锦章先生为公司第二届董事会董事候选人，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　山石网科通信技术股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月8日

　　附：

　　简历

　　张锦章先生，中国国籍，无境外永久居留权。1982年9月出生，2005年7月毕业于北京工业大学，获通信工程专业学士学位。2005年7月至2008年5月，任中盈优创有限公司工程师；2008年5月至2011年5月，任阿尔卡特朗讯有限公司售前工程师；2011年5月至2016年7月，任瞻博网络（Juniper）售前顾问；2016年7月至今，任三六零数字安全科技集团有限公司技术副总裁。

　　截至目前，张锦章先生未持有公司股份。张锦章先生不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形，亦未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查的情形。张锦章先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所其他规定等要求的任职资格。

　　证券代码：688030      证券简称：山石网科      公告编号：2022-040

　　转债代码：118007      转债简称：山石转债

　　山石网科通信技术股份有限公司

　　关于开展票据池业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月7日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于开展票据池业务的议案》，同意公司及下属子公司与国内资信较好的商业银行合作开展票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等票据池业务。公司及下属子公司共享不超过人民币2.00亿元（含本数）的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押的票据累计即期余额不超过人民币2.00亿元（含本数）。实施期限为董事会审议通过之日起两年内。在业务期限内，额度可以滚动使用。该事项无需提交股东大会审批。

　　一、票据池业务情况概述

　　（一）业务概述

　　票据池业务是指协议银行为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。

　　（二）合作银行

　　公司拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行由公司董事会授权董事长根据公司与商业银行的合作关系、商业银行票据池服务能力等综合因素选择。

　　（三）业务期限

　　公司董事会审议通过之日起两年。

　　（四）实施额度

　　公司及下属子公司共享不超过人民币2.00亿元（含本数）的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押的票据累计即期余额不超过人民币2.00亿元（含本数），上述业务期限内，该额度可滚动使用。具体每笔发生额由公司董事会授权董事长根据公司和子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。

　　（五）担保方式

　　在风险可控的前提下，公司及下属子公司为票据池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、票据质押、存单质押、保证金质押等多种担保方式。具体每笔担保形式及金额由公司董事会授权董事长根据公司和子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。

　　二、开展票据池业务的目的

　　随着公司业务规模的扩大，公司及子公司在日常经营过程中需要频繁的收取和开具银行承兑汇票进行结算，通过开展票据池业务，可以有效管理业务结算中的银行票据，节省资金成本，提高流动资产的使用效率。

　　1、收到商业汇票后，公司可以通过票据池业务将应收票据统一存入协议银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司对商业汇票管理的成本。

　　2、公司可以利用票据池尚未到期的存量商业汇票作质押，开具不超过质押金额的商业汇票，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于缓解流动资金压力，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化。

　　3、开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，缓解公司流动资金压力，优化财务结构，提高资金利用率，实现票据的信息化管理。

　　三、票据池业务的风险与风险控制

　　（一）流动性风险

　　公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开具商业汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。

　　风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

　　（二）担保风险

　　公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具商业汇票用于支付供应商货款等经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。

　　风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。

　　四、业务授权

　　1、董事会授权公司董事长（董事长可转授权）在业务期限和票据池额度范围内行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司和子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等。

　　2、授权公司财务部负责组织实施票据池业务。公司财务部将及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告。

　　3、公司审计部负责对票据池业务开展情况进行审计和监督。

　　4、独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。

　　五、审议程序

　　2022年6月7日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于开展票据池业务的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

　　六、独立董事、监事会意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，提高公司流动资产的使用效率，优化财务结构，提高资金利用率，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　我们同意《关于开展票据池业务的议案》。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司对票据管理的成本，缓解公司流动资金压力，优化财务结构，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司开展票据池业务可以将票据统筹管理，缓解公司流动资金压力，优化财务结构，提高资金使用效率，公司已经履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。基于上述核查，保荐机构对公司开展票据池业务无异议。

　　特此公告。

　　山石网科通信技术股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月8日