天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 关于权益变动的提示性公告

　　股票代码：002354         股票简称：天娱数科          编号：2022—045

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、因执行公司《重整计划》导致公司股东权益变动的情况

　　2020年7月31日，天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）收到大连市中级人民法院送达的（2020）辽02破申5号《民事裁定书》及（2020）辽02破2申5-1号《通知书》，法院已依法受理申请人对上市公司重整的申请，并指定辽宁恒信律师事务所和辽宁法大律师事务所担任管理人。上市公司进入重整程序后，管理人、上市公司依法履行职责，依法推进各项重整工作。

　　2020年11月5日，上市公司召开第二次债权人会议及出资人组会议，并表决通过了《大连天神娱乐股份有限公司重整计划（草案）》《大连天神娱乐股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。

　　2020年11月6日，上市公司收到大连市中级人民法院裁定批准《大连天神娱乐股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）的《民事裁定书》。

　　根据《重整计划》，上市公司本次重整以总股本932,142,900股为基数实施资本公积金转增股本，转增股票抵债价格=第二次债权人会议召开日前20个交易日上市公司股票交易均价*2.20（即7.8210元/股），资本公积转增股票数量=待清偿债权总额/转增股票抵债价格+预留股票数量（即730,871,061股）。上述资本公积金转增股份不向公司原股东分配，由管理人根据《重整计划》规定进行处置以及向债权人分配抵偿债务。

　　2020年12月2日，上市公司披露了《关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告》。在上市公司实施资本公积金转增股本时，由于恒丰银行股份有限公司（以下称“恒丰银行”）与上市公司合同纠纷一案尚未终审判决，管理人无法对信息披露义务人的债权金额做出审查结论，根据《重整计划》在实施资本公积金转增股本时，上市公司已将用于清偿信息披露义务人债务的预留股票提存至管理人证券账户。

　　2021年12月30日，北京市高级人民法院对恒丰银行与上市公司合同纠纷一案作出二审判决，具体内容详见公司于2022年1月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于诉讼进展的公告》。根据判决，管理人对恒丰银行的债权金额进行了确认，恒丰银行将受领89,679,603股上市公司股份，用于抵偿其对上市公司享有的债权。该等股份划转完成后，恒丰银行持有上市公司股份数量由0股增加至89,679,603股，持股比例由0%增加至5.39%。

　　2022年6月2日，管理人已将预留的转增股票划转至恒丰银行上海分行证券账户，恒丰银行上海分行代表恒丰银行受领上市公司股份89,679,603股。

　　本次权益变动系执行上述《重整计划》。

　　二、公司股东恒丰银行拥有公司权益的具体情况

　　本次权益变动前，恒丰银行未持有上市公司股份。

　　本次权益变动完成后，恒丰银行持有上市公司股份89,679,603股，占上市公司已发行股份的5.39%，均为非限售流通股。

　　三、风险提示

　　1、朱晔先生仍为公司第一大股东，公司处于无控股股东、无实际控制人的状态。

　　2、2022年3月25日，朱晔先生所持公司股份41,500,000股在京东网络司法拍卖平台上被实施司法拍卖方式处置，截至目前，在京东拍卖平台显示朱晔先生所持前述股份41,500,000股已拍卖成交但尚未过户，最终结果以法院裁定以及最终完成过户为准。

　　3、上述权益变动的具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司股东《简式权益变动报告书》。

　　公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有公开披露的信息均以在指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、简式权益变动报告书（恒丰银行）。

　　特此公告。

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月7日