隆鑫通用动力股份有限公司 关于第四届董事会第二十八次会议决议公告

　　股票代码：603766         股票简称：隆鑫通用         编码：临2022-022

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议于2022年6月7日以通讯表决方式召开。应参与表决董事8人，实际表决董事8人。会议的召集、召开符合有关法律和《公司章程》的规定。本次董事会审议并通过了如下议案:    一、会议以7票赞成，0票反对，1票弃权，审议通过《关于增补公司第四届董事会审计委员会成员的议案》；

　　鉴于原独立董事陈雪梅女士因个人原因辞去了公司第四届董事会独立董事及审计委员会主任委员等相关职务，经公司第四届董事会第二十七次会议和2021年年度股东大会审议，同意增补晏国菀女士为公司第四届董事会独立董事。公司本次董事会审议，同意增补晏国菀女士为公司第四届董事会审计委员会委员并担任审计委员会主任委员职务，任期与本届董事会任期一致。增补后公司第四届董事会审计委员会成员为晏国菀（主任委员）女士、陈朝辉先生、王丙星先生。

　　董事董新清先生投弃权票的说明：本人对该议案的详细情况不是很清楚，故投弃权票。

　　二、会议以7票赞成，1票反对，0票弃权，审议通过《关于转让公司持有的金业机械全部股权的议案》；

　　（详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 同日披露的《关于转让公司持有的金业机械全部股权的公告》）

　　董事董新清先生投反对票的说明：本人对该议案的详细情况不是很清楚，个人认为不应该转让金业机械的全部股权，故投反对票。

　　三、会议以7票赞成，0票反对，1票弃权，审议通过《关于全资子公司转让其持有的隆鑫埃及公司全部股权的议案》。

　　（详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 同日披露的《关于全资子公司转让其持有的隆鑫埃及公司全部股权的公告》）

　　董事董新清先生投弃权票的说明：本人对该议案的详细情况不是很清楚，故投弃权票。

　　特此公告。

　　隆鑫通用动力股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年6月8日

　　股票代码：603766      股票简称：隆鑫通用         编码：临2022-023

　　隆鑫通用动力股份有限公司

　　关于转让公司持有的金业机械全部股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”或“转让方”）与拟与遵义科欣特种材料研发有限公司、南方建信投资有限公司、建信（北京）投资基金管理有限责任公司等六名受让方（以下合称“乙方”）签订《关于遵义金业机械铸造有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），乙方以现金方式购买公司持有的遵义金业机械铸造有限公司（以下简称“金业机械”或“丙方”）全部66%的股权。本次交易完成后，公司不再持有金业机械的股份，即金业机械不再纳入公司合并报表范围。

　　● 本次交易不涉及业绩补偿承诺安排。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　公司第四届董事会第二十八次会议于2022年6月7日审议通过了《关于转让公司持有的金业机械全部股权的议案》，同意公司向遵义科欣特种材料研发有限公司、南方建信投资有限公司、建信（北京）投资基金管理有限责任公司等六名受让方（以下合称“乙方”）转让公司持有的全部金业机械66%的股权，乙方自《股权转让协议》生效之日起十个工作日内向甲方全额支付全部股权转让款。

　　上述股权转让完成后，公司不再持有金业机械的股份，即金业机械不再纳入公司合并报表范围。

　　本次交易不涉及业绩补偿承诺安排。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、本次交易相关情况说明

　　（一）公司投资金业机械情况介绍

　　公司第三届董事会第十九次会议于2019年2月18日审议通过了《关于公司对遵义金业机械铸造有限公司增资和收购股权的议案》，同日与金业机械及其股东共同签署了《隆鑫通用动力股份有限公司与苏黎、吴启权、刘江华关于遵义金业机械铸造有限公司增资及股权转让协议》（以下简称“《增资及股转协议》”），公司以合计人民币42,900万元的对价，通过增资并收购股权方式对金业机械进行投资，取得金业机械66%股权。

　　（上述事项具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

　　（二）金业机械主要财务指标及业绩承诺情况

　　1、主要财务指标（经审计）

　　单位：万元

　　2、业绩承诺情况

　　2.1 业绩承诺约定

　　根据《增资及股转协议》的约定，苏黎、吴启权和刘江华承诺：金业机械2019年、2020年两个完整的会计年度预计实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于人民币5,500万元、7,500万元。若出现协议约定的业绩补偿情形，则苏黎、吴启权、刘江华应按协议的相关约定就差额部分根据其向公司转让的股权比例（即25.90%∶28.80%∶1.30%）向公司进行补偿。

　　2.2 2019年情况

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）于2020年4月25日出具的编号为“XYZH/2020CDA80040”《隆鑫通用动力股份有限公司2019年度现金收购股权业绩承诺实现情况的专项审核报告》，金业机械2019年实现净利润3,116.24万元，低于承诺数5,500万元，即未能完成业绩承诺。补偿义务人苏黎、吴启权和刘江华已全额支付业绩补偿款共计7,364.09万元及相应违约金，完成2019年度业绩承诺补偿义务。

　　2.3 2020年情况

　　经信永中和审计，金业机械2020年实现扣非后的净利润2,423.19万元，低于承诺数7,500万元，未能完成2020年业绩承诺目标。考虑到疫情影响等因素，公司第四届董事会第十七次会议和2020年年度股东大会审议通过了《关于重新调整金业机械业绩承诺事项暨2020年业绩承诺延期履行的议案》，同意金业机械2020年的业绩承诺顺延至2021年履行，调整后的业绩承诺目标为金业机械2021年度实现净利润不低于7,500万元。

　　2.4 2021年情况

　　根据信永中和于2022年4月28日出具的编号为“XYZH/2022CDAA60550”《2021年度现金收购股权业绩承诺实现情况专项说明》，金业机械2021年度业绩承诺净利润数为人民币7,500万元，业绩实现净利润数为人民币7,616.33万元，完成业绩承诺。

　　（三）本次交易背景介绍

　　考虑到公司现有的轻量化零部件（有色金属）加工业务未能达到与金业机械的业务协同的目的，为进一步推进落实公司“聚焦主业”的战略规划，整合优化公司资源，以便公司将更多的资源投入到“摩托车+通机”业务，进一步提升主业的核心竞争力，公司拟转让持有的金业机械66%的股权。

　　（四）受让方基本情况

　　1.1 遵义科欣特种材料研发有限公司

　　法定代表人：苏黎

　　注册资金：1000万元人民币

　　注册地址：贵州省遵义市绥阳县风华镇工业园区三号路与一号路交叉口西南角1-6幢1层工业用房

　　成立日期：2022年02月28日

　　主营业务：汽车零部件及配件制造；铸造机械制造；金属表面处理及热处理加工；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售。

　　股权结构：苏黎持有100%

　　1.2 南方建信投资有限公司

　　法定代表人：徐斌

　　注册资金：5000万元人民币

　　注册地址：北京市昌平区北七家镇定泗路北侧雅安商厦C号(未来科技城)

　　成立日期： 2011年05月12日

　　主营业务：投资与资产管理；企业管理。

　　股权结构：建信（北京）投资基金管理有限责任公司持有42.5%，南方工业资产管理有限责任公司持有42.5%，广州凯得资本运营有限公司持有15%。

　　1.3 建信（北京）投资基金管理有限责任公司

　　法定代表人：王业强

　　注册资金：206100万元人民币

　　注册地址：北京市西城区闹市口大街1号院2号楼3层3B8

　　成立日期： 2011年03月24日

　　主营业务：投资管理、投资咨询；实业投资；资产管理；财务咨询、企业管理咨询。

　　股权结构：建信信托有限责任公司持有100%

　　1.4 深圳建华开源私募股权投资基金管理有限公司

　　法定代表人：赵术开

　　注册资金：1000万元人民币

　　注册地址：深圳市宝安区西乡街道臣田社区臣田工业区22栋414

　　成立日期： 2018年07月10日

　　主营业务：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务。

　　股权结构：建信（北京）投资基金管理有限责任公司持有40%，深圳市建华同源私募股权投资基金管理有限公司持有40%, 芜湖建华投资管理中心（有限合伙）持有20%。

　　1.5 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司

　　法定代表人：刘昼

　　注册资金：18668.5714万元人民币

　　注册地址：深圳市福田区深南大道特区报业大楼2303

　　成立日期： 2008年12月15日

　　主营业务：受托管理创业投资企业创业资本；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务。

　　股权结构：深圳市达晨创业投资有限公司持有35%，湖南电广传媒股份有限公司持有20%，其它12位股东合计持有45%。

　　1.6 中联电建建设集团有限公司

　　法定代表人：邓小兰

　　注册资金：50000万元人民币

　　注册地址：北京市门头沟区三家店东街51号二层(天助立业众创空间)072

　　成立日期： 2019年1月5日

　　主营业务：实业投资、新能源科技、不良资产处置、电力科技开发。

　　股权结构：中电国佳（北京）投资基金管理有限公司持有100%。

　　（五）交易标的公司基本情况

　　1、基本信息

　　公司名称：遵义金业机械铸造有限公司

　　法定代表人：苏黎

　　注册资金：1,222.2222万元整

　　注册地址：贵州省遵义市绥阳县风华镇牛心山村

　　成立日期：2007年4月23日

　　主营业务：航空航天特种装备关键系列零部件、航空航天发射及武器装备重要系列零部件的研发、生产和销售，以及特种材料铸造、锻造、热处理及精密机械加工。

　　股权结构：隆鑫通用持股66%、苏黎持股29%、刘江华持股5%。

　　2、金业机械有优先受让权的其他股东已同意放弃优先受让权。

　　3、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　4、近期主要财务指标

　　根据信永中和出具的2021年半年度和2021年年度审计报告，金业机械的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　（六）本次交易的价格确定依据

　　1、交易价格的确定

　　根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“华康评估”）于2022年2月28日出具的“重康评报字（2021）第540号”《隆鑫通用动力股份有限公司拟股权转让所涉及的遵义金业机械铸造有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），截至评估基准日2021年6月30日，标的公司股东全部权益价值为人民币58,200万元。在前述评估结果基础上，各方协商一致，按照全部权益价值62,121万元确定公司持有的标的公司66%股权的转让总价格为人民币41,000万元。

　　2、评估情况

　　根据本次评估目的为转让金业机械股权，评估人员对金业机械股东全部权益价值选用收益法和资产基础法进行评估，经综合分析后，由于金业机械财务资料核算规范，其未来收益能进行合理预测，因此本次评估可采用收益法进行评估。

　　根据《资产评估报告》，以2021年6月30日为评估基准日，华康评估采用收益法和资产基础法进行评估。最终采用了收益法评估结果，两种方法评估情况及最终评估结果如下：

　　①资产基础法评估结果

　　根据立信评估出具的《资产评估报告》，金业机械在评估基准日2021年6月30日采用资产基础法评估后的资产总额36,042.64万元，负债总额5,611.49万元，净资产30,431.15万元，评估增值4,570.64万元，增值率17.67%。

　　②收益法评估结果

　　根据立信评估出具的《资产评估报告》，金业机械在评估基准日2021年6月30日采用收益法评估后的遵义金业所有者权益账面值25,860.51万元，评估结果为56,700.00万元，增值率119.25%。

　　③评估结论

　　此次评估，资产基础法的评估结论为30,431.15万元，收益法的评估结论为58,200.00万元，两种方法相差27,768.85万元，差异率91.25%。

　　两种评估方法差异的原因主要是：

　　资产基础法从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，反映的是资产投入（构建成本）所耗费的社会必要劳动，这种构建成本通常将随着国民经济的变化而变化。

　　收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、企业资质、人力资源等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

　　评估师认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论，比较符合评估对象的特征并有效地服务于评估目的。

　　三、交易协议的主要内容

　　交易协议由隆鑫通用（甲方）与遵义科欣特种材料研发有限公司（乙方一）、南方建信投资有限公司（乙方二）、建信（北京）投资基金管理有限责任公司（乙方三）、深圳建华开源私募股权投资基金管理有限公司（乙方四）、深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（乙方五）、中联电建建设集团有限公司（乙方六）以及金业机械（丙方）、苏黎（丁方）签订。主要内容如下：

　　1、根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司于2022年2月28日出具的“重康评报字（2021）第540号”《隆鑫通用动力股份有限公司拟股权转让所涉及的遵义金业机械铸造有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（具体详见本协议附件一），截至评估基准日2021年6月30日，标的公司股东全部权益价值为人民币58,200万元。在前述评估结果基础上，各方协商一致，确定甲方持有的标的公司66%股权的转让总价格为人民币41,000万元，其中：

　　（1）乙方一受让标的公司17.7073%的股权，转让价格为人民币11,000万元；

　　（2）乙方二受让标的公司16.0976%的股权，转让价格为人民币10,000万元；

　　（3）乙方三受让标的公司8.0489%的股权，转让价格为人民币5,000万元；

　　（4）乙方四受让标的公司4.8292%的股权，转让价格为人民币3,000万元；

　　（5）乙方五受让标的公司14.4878%的股权，转让价格为人民币9,000万元；

　　（6）乙方六受让标的公司4.8292%的股权，转让价格为人民币3,000万元。

　　2、各方同意，标的股权转让价款支付及股权过户安排如下：

　　在本协议生效之日起十个工作日内，乙方应以银行转账方式将标的股权转让价款足额支付至甲方的指定银行账户。甲方在收到各乙方支付的标的股权的转让价款之日起二十个工作日内，分别配合已足额支付股权转让价款的乙方办理其受让的标的公司的股权过户登记手续。甲方将积极配合乙方办理标的公司董事/高级管理人员/监事变更等相关手续。

　　如出现乙方中任一方逾期支付股权转让价款之情形的，则该方支付的款项应先抵扣根据本协议约定计算的违约金，剩余部分（如有）再冲抵当期等额的股权转让价款。

　　如乙方中任何一方逾期支付股权转让价款超过十日的，甲方有权单方面终止与违约方此次股权转让。如出现前述约定的协议解除情况的，则丁方和/或其指定的第三方应当按照该违约方的对价从甲方受让相应比例股权，转让价款应不晚于违约方逾期之日起三十个工作日内支付至甲方账户。

　　3、各方同意，本次交易的评估基准日至本次股权转让交割日（即标的股权全部过户至乙方名下之日）期间为过渡期。各方确认：

　　（1）标的公司在过渡期间的损益、或因其他原因而增加或减少的净资产的相应部分，归乙方所有；

　　（2）标的公司应按以往经营方式、在常规业务过程中合法开展公司业务，维持开展公司业务所需的所有许可、执照和证书的有效性；

　　（3）除非本协议另有约定或事先得到甲方的书面同意（甲方无充分及合理的理由不得拒绝），或者除非因紧急情况且为避免标的公司遭受重大损失（但应事后立即通知各方），标的公司不增加、减少、回购标的公司注册资本，不修改公司章程（为履行本协议除外）；除适用法律要求、在正常业务经营及为履行本协议之外，标的公司不订立、修订或终止任何重大合同。

　　4、本次交易协议自甲方董事会审议通过本次股权转让事宜后7日内签字盖章，且各方签字、加盖公章之日起生效。

　　5、违约责任

　　5.1如乙方中任一方逾期支付本次股权转让价款，自逾期之日起该违约方应以应付未付款项为基数、按每日千分之一的标准向甲方支付违约金，直至丁方和/或其指定的第三方从甲方受让本应由违约方受让的比例股权并完成股权转让款的支付，对上述违约责任，丁方承担连带赔偿责任。同时，甲方有权单方面终止与违约方此次股权转让。

　　5.2 如甲方未按约定配合已足额支付其股权转让价款的乙方完成对应的标的公司股权过户登记手续的，则甲方以该方支付的所有股权转让款总额为基数，自违约之日起按每日千分之一的标准向该方支付违约金，直至股权变更登记手续办理完成之日止。

　　四、本次股权转让对上市公司的影响及存在的风险

　　（一）对公司的影响

　　1、本次股权转让符合公司“聚焦主业”的发展战略和实际需求，有利于公司进一步优化资产结构，集中优势资源加快主营业务发展，提升公司的经营水平和质量，符合公司长远发展的战略规划。同时，本次股权转让完成后，公司将获得股权转让资金4.1亿元，可增加公司现金流入。

　　本次交易不存在损害公司及股东利益的情况，不会影响公司生产经营活动的正常运行，亦不会对未来的财务状况和经营成果产生重大影响。本次交易完成后，公司不再持有金业机械的股份，即金业机械不再纳入公司合并报表范围。

　　2、本次交易不涉及业绩补偿承诺安排。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　3、公司2019年现金出资4.29亿元收购金业机械并持有其66%的股权，2020年收到业绩补偿款0.74亿，本次全部66%的股权的转让价格为4.1亿元，整体项目收益为0.55亿元。

　　本次股权转让全部完成后，预计对公司2022年损益影响约为-0.2亿元，不会对公司2022年业绩产生重大影响。具体情况以审计机构的审计结果为准。

　　4、截至目前，公司未向金业机械提供任何形式的担保，亦不存在委托金业机械公司理财的情况，金业机械不存在占用上市公司资金的情况。

　　（二）存在的风险

　　存在全部或部分乙方不能按协议约定支付本次股权转让价款，导致本次股权转让不能按协议完成的风险。

　　五、备查文件

　　（一）第四届董事会第二十八次会议决议；

　　（二）《关于遵义金业机械铸造有限公司股权转让协议》；

　　（三）《遵义金业机械铸造有限公司半年度报表审计报告》；

　　（四）《隆鑫通用动力股份有限公司拟股权转让所涉及的遵义金业机械铸造有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》。

　　特此公告

　　隆鑫通用动力股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年6月8日

　　股票代码：603766          股票简称：隆鑫通用         编码：临2022-024

　　隆鑫通用动力股份有限公司

　　关于全资子公司转让其持有的隆鑫

　　埃及公司全部股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、交易概述

　　为重新开拓埃及市场，提升公司在埃及市场份额和渠道质量，公司第四届董事会第二十八次会议于2022年6月7日审议通过了《关于全资子公司转让其持有的隆鑫埃及公司全部股权的议案》，同意全资子公司重庆隆鑫机车有限公司（以下简称 “隆鑫机车”）向LONCIN MOTOR EGYPT CO., LTD.（以下简称“隆鑫埃及公司”）股东Amin Ibrahim Mohamed Abou Korat和股东Richard Compton（以下合称“受让方”）转让持有的隆鑫埃及公司全部50%的股权，转让价格约为181.80万美元（最终以实际收款时汇率折算为准）。

　　上述股权转让完成后，隆鑫机车不再持有隆鑫埃及公司的股份，即隆鑫埃及公司不再属于公司合营企业。

　　本次交易不构成关联交易，不涉及业绩补偿承诺安排，亦不构成重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、本次交易相关情况说明

　　（一）公司投资隆鑫埃及公司情况

　　公司于2013年与埃及AMINO Motorcycle公司签订了框架合作协议。公司于 2015年7月23日召开的第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于增资埃及 AMINO Motorcycle 公司的议案》，同意隆鑫机车对埃及 AMINO Motorcycle 公司改制后的隆鑫埃及公司进行增资。隆鑫机车以现金248.13万美元和实物资产96.74万美元共计344.88万美元增资后隆鑫机车持有隆鑫埃及公司50%的股权。

　　（上述事项具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

　　（二）本次交易背景

　　埃及政府对摩托车产品存在国产化率需达到40%的政策要求，但由于隆鑫埃及公司其他股东资金有限且不愿融资，导致隆鑫埃及公司无法增加生产投入，进而产品一直未能满足前述国产化的要求，因此隆鑫埃及公司自2016年运营后一直亏损，截止2022年3月累计亏损187.42万美金，经营业绩不及预期。

　　隆鑫埃及公司为隆鑫品牌埃及市场的唯一经营商，具有品牌排他性，前述经营情况已严重阻碍了公司品牌在埃及市场的拓展。此外，目前已有更具实力的新客户愿意以贸易等其他方式合作开展业务。，因此，公司拟通过出让隆鑫埃及公司全部股权的方式，更换在埃及市场的合作伙伴，重新拓展埃及市场。

　　三、本次交易对方的基本情况

　　（一）受让方基本情况

　　1、Amin Ibrahim Mohamed Abou Korat（以下简称“Amin 先生”）

　　埃及公民，住址：埃及塞得港 El-Raswa Industrial, C7

　　2、Richard Compton（以下简称“Compton 先生”）

　　美国公民，住址：8268 Weston Pl. Ave. NW North Canton, Ohio 44720

　　（二）交易标的公司基本情况

　　1、基本信息

　　公司名称：LONCIN MOTOR EGYPT CO., LTD.（ 隆鑫(埃及)动力股份有限公司）

　　注册资金：1300万埃镑

　　注册地址：埃及塞得港 7 号和 8 号地块 El Reswa c7 南塞得港工业区

　　成立日期：1993年

　　主营业务：组装和生产各类两轮摩托车、四轮摩托车（沙滩车）、三轮四冲程摩托车车顶箱、狩猎车。

　　股权结构：

　　2、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　3、主要财务指标

　　单位：万元/人民币

　　（三）本次交易价格

　　经各方协商，根据隆鑫埃及公司主要固定资产及流动资产可变现情况，确定本次股权转让价款约为 181.80万美元（最终以实际收款时汇率折算为准），由Amin先生和Compton先生分别向隆鑫机车支付90.90万美元和90.90万美元股权转让价款，购买隆鑫机车持有的隆鑫埃及公司25%和25%的股权。

　　四、 股权转让协议主要内容

　　交易协议由重庆隆鑫机车有限公司（转让方，以下简称“隆鑫”）、Amin Ibrahim Mohamed Abou Korat阿明·易卜拉欣·穆罕默德·阿布·科拉特（受让方一）、Richard Compton 理查德·康普顿（受让方二）（受让方合称“个人股东”）、LONCIN MOTOR EGYPT CO., LTD. （隆鑫(埃及)动力股份有限公司）（标的公司）共同签订，主要内容如下：

　　1、股权转让款支付的步骤

　　为保证隆鑫能够按时足额收到股权转让款，各方商定共分三次向隆鑫支付股权转让款，具体约定如下：

　　1.1 各方签署本协议后的7个工作日内，个人股东分别授权合资公司通过其在中国开设的离岸账户向隆鑫支付股权转让款63.5万美元与63.5万美元，合计 127万美元。

　　1.2 在隆鑫收到第一笔股权转让款后的3个工作日内，各方共同配合合资公司变更合资公司董事长，变更后的董事长不再由隆鑫推荐的人士担任。董事长变更登记手续完成后3个工作日内，个人股东授权合资公司支付 41 万美元股权转让款（以下简称“第二笔股权转让款”）至隆鑫认可的证券交易商的公司账户，然后再按隆鑫要求将上述股权转让款项汇入隆鑫指定账户。

　　1.3 在隆鑫签署如下股权转让文件当日：

　　个人股东分别授权合资公司支付6.90万美元与6.90万美元，合计 13.80 万美元股权转让款至合资公司在中国开设的离岸账户（以下简称“第三笔股权转让款”），合资公司收到上述款项后3个工作日内将其支付至隆鑫指定账户。

　　2、各方的权利和义务

　　2.1个人股东义务

　　2.1.1 负责与合资公司股权转让相关的变更登记、商业登记的变更以及其他有关的登记手续。个人股东应在本协议签署之日起90日内办理完结上述与合资公司股权转让相关的变更登记手续。

　　2.1.2 Amin 先生 和 Compton 先生为履行本协议项下全部义务承担连带赔偿责任。

　　2.2、隆鑫的权利

　　2.2.1 隆鑫有权要求个人股东按照本协议的约定按时足额支付股权转让款，若合资公司未能按本协议约定向隆鑫支付股权转让款时，隆鑫有权要求个人股东中的任何一方补足本协议项下全部未支付的款项，并有权按照本协议第五条约定要求个人股东承担违约责任。

　　2.2.2 隆鑫与个人股东同意，合资公司零件库存归隆鑫所有，由个人股东协助隆鑫在合资公司向隆鑫支付第三笔股权转让款前完成销售，并将销售价款连同第三笔股权转让款支付给隆鑫。

　　2.3 隆鑫的义务

　　2.3.1 根据本协议约定，积极配合个人股东完成合资公司相关的股权登记和商业登记等证照的变更登记。

　　2.3.2 继续同合资公司保持密切的合作关系，为合资公司提供必要的产品支持。

　　2.4 合资公司的权利义务

　　2.4.1 合资公司应按照本协议约定按时足额代个人股权向隆鑫支付本协议约定的股权转让款。

　　2.4.2 就本协议及本协议项下之约定，合资公司自愿作为个人股东的担保人，对个人股东于本协议项下全部义务的履行及个人股东于本协议项下作出的任何承诺与保证等事项提供不可撤销的连带责任保证担保。上述担保责任的期限自本协议签署之日起，至本协议项下各项义务履行期限届满之日后满 2 年止。

　　3、违约责任

　　3.1 若个人股东或合资公司未按本协议约定期限付款的，每逾期7日，应按该期应付未付款项金额的0.4%向隆鑫支付违约金。逾期超过90日的，隆鑫有权解除本协议，违约方应向隆鑫支付100,000美元的违约金，并赔偿因此给隆鑫造成的全部损失，包括但不限于隆鑫向个人股东或合资公司提起的所有索赔、要求、诉讼或法律程序及附带费用及支出，亦包括律师费、诉讼或仲裁费、执行费等。

　　3.2 本协议签订后，各方不得以任何理由单方解除本协议（除协议约定的及不可抗力情形外），如一方单方提出解除本协议的，则该方作为违约方须向非违约方支付100,000美元的违约金，且本协议仍须继续履行。

　　五、本次股权转让对上市公司的影响及存在的风险

　　（一）对上市公司的影响

　　1、本次交易旨在更换合作方，有利于公司重新开拓埃及市场，提升公司在埃及市场份额和渠道质量，实现公司出口创汇增长，符合公司长远发展的战略规划。

　　本次交易不存在损害公司及股东利益的情况，亦不会影响公司生产经营活动的正常运行，本次交易完成后，隆鑫机车不再持有隆鑫埃及公司的股份。

　　2、公司累计现金出资344.88万美元持有隆鑫埃及公司50%的股权，本次全部50%的股权的转让价格约为181.80万美元，整体项目亏损约为163.08万美元。

　　本次股权转让完成后，预计对公司2022年损益影响约为-581万元人民币，（最终以审计结果为准），不会对公司2022年业绩产生重大影响。

　　3、截至目前，公司未向隆鑫埃及公司提供任何形式的担保，亦不存在隆鑫埃及公司占用上市公司资金的情况。

　　（二）风险提示

　　存在全部或部分受让方不能按协议约定支付本次股权转让价款，导致本次股权转让不能按协议完成的风险。

　　受疫情和当地政府政策等影响，存在本次转让交割可能受限，导致转让进度不及预期的风险。

　　特此公告

　　隆鑫通用动力股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年6月8日