悦康药业集团股份有限公司 关于董事会、监事会换届选举的公告

　　证券代码：688658                  证券简称：悦康药业               公告编号：2022-028

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　悦康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“悦康药业”）第一届董事会任期已届满。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《悦康药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司开展董事会、监事会换届选举工作，现将具体情况公告如下：

　　一、董事会换届选举情况

　　根据《公司章程》规定，公司董事会由九名董事组成，其中三人为独立董事。经公司董事会提名委员会对第二届董事会董事候选人资格审查，公司于2022年6月7日召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》。同意提名于伟仕先生、于飞先生、于鹏飞先生、张将先生、张启波先生、宋更申先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；陈可冀先生、王波先生、程华女士为公司第二届董事会独立董事候选人。三位独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，其中程华女士为会计专业人士，同时根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。上述候选人简历详见附件。公司第二届董事会董事自公司2021年年度股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

　　公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见，认为公司第二届董事会候选人具有履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》、《证券法》以及上海证券交易所禁止的情形。公司董事候选人的提名、表决程序符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　　二、监事会换届选举情况

　　公司于2022年6月7日召开第一届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》。经监事会提名，同意推选滕秀梅女士、于洋先生为第二届监事会非职工代表监事候选人，并提交公司2021年年度股东大会审议。前述第二届监事会监事候选人简历见附件。

　　上述两名非职工代表监事候选人将与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第二届监事会。公司第二届监事会监事自公司2021年年度股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

　　三、其他情况说明

　　为保证公司董事会、监事会的正常运行，在第二届董事会、监事会选举生效前，仍由第一届董事会、监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。公司第一届董事会、监事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事、监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　悦康药业集团股份有限公司董事会

　　2022年6月8日

　　附件：

　　第二届董事会非独立董事候选人简历

　　于伟仕先生，1945年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，中国医药保健品进出口商会副会长、中国医药企业管理协会副会长、北京医药行业协会资深副会长、中国医药卫生文化协会常务理事、中国老年学和老年医学学会常务理事。2001年至今，担任悦康药业董事长。

　　于伟仕先生间接持有公司股票17,031.61万股，占公司股本37.85%，系公司实际控制人。于伟仕先生不存在《公司法》《公司章程》所规定的不能担任公司董事的情形，具备担任公司董事的资格。

　　于飞先生，1988年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历金融学专业，中国农工民主党中央青年工作委员会副主任、北京市大兴区人民代表大会代表、中国中药协会药物经济专业委员会委员，作为主要完成人获得国家科技进步二等奖，江苏省科技进步一等奖。曾就职于辉瑞制药有限公司，2012年起历任悦康药业董事长助理、营销中心负责人等职务，2019年5月起任公司董事、总经理。

　　于飞先生间接持有公司股票540万股，占公司股本1.20%，系公司实际控制人。于飞先生不存在《公司法》《公司章程》所规定的不能担任公司董事的情形，具备担任公司董事的资格。

　　于鹏飞先生，1995年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士毕业于约翰霍普金斯大学，硕士研究生学历金融学专业。2019年加入公司任董事长助理，2019年5月起任公司董事。

　　于鹏飞先生间接持有公司股票288万股，占公司股本0.64%，系公司实际控制人。于鹏飞先生不存在《公司法》《公司章程》所规定的不能担任公司董事的情形，具备担任公司董事的资格。

　　张将先生，1978年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，药学及工商管理双学士学位。2003年7月加入悦康药业，历任化验室主管、质量部经理、厂长等职务。2019年5月起任公司董事、副总经理。

　　张将先生未持有公司股票，与本公司的控股股东、实际控制人以及公司其他股东不存在关联关系；张将先生不存在《公司法》《公司章程》所规定的不能担任公司董事的情形，具备担任公司董事的资格。

　　张启波先生，1980年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工商管理专业。2005年7月加入悦康药业，历任销售部大区经理、供应部经理、采购中心总经理等职务。2019年5月至今任公司董事。

　　张启波先生未持有公司股票，与本公司的控股股东、实际控制人以及公司其他股东不存在关联关系；张启波先生不存在《公司法》《公司章程》所规定的不能担任公司董事的情形，具备担任公司董事的资格。

　　宋更申先生，1978年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，药理学博士研究生学历。曾任河北省药品检验研究院主任，获评“河北省三三三人才”、“河北省科学技术奖励评审专家”、“河北省GMP检查员”、“河北省实验室资质认定评审员”。2016年5月加入公司，任北京悦康科创医药科技股份有限公司总经理；2019年5月至今任公司副总经理。

　　宋更申先生未持有公司股票，与本公司的控股股东、实际控制人以及公司其他股东不存在关联关系；宋更申先生不存在《公司法》《公司章程》所规定的不能担任公司董事的情形，具备担任公司董事的资格。

　　第二届董事会独立董事候选人简历

　　陈可冀先生，1930年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国科学院院士、享受国务院政府特殊津贴、国家非物质文化遗产传统医学代表性传承人、全国杰出专业技术人才。现任中国中医科学院首席研究员、终身研究员、广东康华医疗股份有限公司独立董事等。2019年5月起任公司独立董事。

　　陈可冀先生未持有公司股票，与本公司的控股股东、实际控制人以及公司其他股东不存在关联关系；陈可冀先生不存在《公司法》《公司章程》所规定的不能担任公司独立董事的情形，具备担任公司独立董事的资格

　　王波先生，1960年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历冶金机械专业。现任北京秦脉医药咨询有限责任公司董事长、总经理；石药集团有限公司独立董事、海南中和药业独立董事。2019年5月起任公司独立董事。

　　王波先生未持有公司股票，与本公司的控股股东、实际控制人以及公司其他股东不存在关联关系；王波先生不存在《公司法》《公司章程》所规定的不能担任公司独立董事的情形，具备担任公司独立董事的资格。

　　程华女士，1979年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学会计学博士，中国注册会计师、高级会计师，2019年5月起担任公司独立董事。现就职于财政部会计准则委员会，兼任中国财政科学研究院硕士生导师、江苏金迪克生物技术股份有限公司独立董事、湘财股份有限公司独立董事、山东步长制药股份有限公司独立董事。

　　程华女士未持有公司股票，与本公司的控股股东、实际控制人以及公司其他股东不存在关联关系；程华女士不存在《公司法》《公司章程》所规定的不能担任公司独立董事的情形，具备担任公司独立董事的资格。

　　第二届监事会非职工代表监事候选人简历

　　滕秀梅女士，1984年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国药科大学英语专业毕业，本科学历。2007年入职悦康药业集团股份有限公司国际贸易部，2012年5月担任悦康药业集团股份有限公司国际事业部副总经理，北京悦康润泰国际商贸有限公司总经理，2021年9月至今担任公司监事会主席。

　　滕秀梅女士未持有公司股份，滕秀梅女士、其配偶及直系亲属在其任职期间未担任过公司董事或者高级管理人员。滕秀梅女士不存在《公司法》《公司章程》所规定的不能担任公司监事的情形，具备担任公司监事的资格。

　　于洋先生，1970年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2003年加入公司，历任仓储部经理、销售部经理等职务，现任营销中心副总经理。2019年5月至今担任公司监事。

　　于洋先生未持有公司股份，于洋先生、其配偶及直系亲属在其任职期间未担任过公司董事或者高级管理人员。于洋先生不存在《公司法》《公司章程》所规定的不能担任公司监事的情形，具备担任公司监事的资格。

　　证券代码：688658        证券简称：悦康药业        公告编号：2022-029

　　悦康药业集团股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年6月28日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年6月28日  14点00分

　　召开地点：北京市北京经济技术开发区科创七街11号悦康创新药物国际化产业园一楼会议室。

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年6月28日

　　至2022年6月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　注：本次股东大会还将听取《2021年度独立董事述职报告》

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第一届董事会第二十一次会议、第二十二次会议，第一届监事会第十八次会议、第十九次会议审议通过，涉及的公告已于2022年4月29日、2022年6月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。公司将在2021年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2021年年度股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案6、9

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、8、9、10、12、13

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（五） 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）会议登记方式

　　1、法人股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书（详见附件1）、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件和证券账户卡原件办理登记；委托代理人出席的，应出示委托人证券账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。

　　3、异地股东可在规定时间内以电子邮件、信函的方式办理参会登记，电子邮件、信函以抵达公司的时间为准，在电子邮件、来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间2022年6月24日下午16:00前送达登记地点。公司不接受电话方式办理登记。

　　4、上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前2个工作日提交到公司证券事务部办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司证券事务部办公室。

　　（二）现场登记时间：2022年6月24日上午9:00-11:00，下午14:00-16:00，以信函或者邮件方式办理登记的，须在2022年6月24日16:00前送达。

　　（三）现场登记地点：北京市北京经济技术开发区宏达中路6号悦康药业集团西区605公司证券事务部。

　　六、 其他事项

　　（一）本次现场会议出席者食宿及交通费自理。

　　（二）参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）为配合当前防控新型冠状病毒疫情的相关安排，公司建议股东及股东代表采取网络投票方式参与本次股东大会，参加现场会议的股东及股东代表应在会议召开当日持48小时以内有效核酸检测报告，并配合会场要求接受体温检测、健康码及行程码查看等相关防疫工作。

　　（四）会议联系方式：

　　通讯地址：北京市北京经济技术开发区宏达中路6号悦康药业集团西区605公司证券事务部。

　　邮编：100176

　　电话：010-87925985

　　电子邮箱：irm@youcareyk.com（证券事务部）

　　联系人：悦康药业证券事务部

　　特此公告。

　　悦康药业集团股份有限公司董事会

　　2022年6月8日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　悦康药业集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月28日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　证券代码：688658         证券简称：悦康药业        公告编号：2022-030

　　悦康药业集团股份有限公司

　　第一届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　2022年6月7日，悦康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）以现场方式召开了第一届监事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议由监事会主席滕秀梅女士主持，会议应出席监事3人，实际出席并表决的监事3人。本次会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》

　　经与会监事审议，一致审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》，同意提名滕秀梅女士、于洋先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人。上述两名非职工代表监事候选人将与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第二届监事会。公司第二届监事会自公司股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司2022年度公司监事薪酬方案的议案》

　　监事会认为：该薪酬根据各监事担任的行政岗位（如有）及公司内部的薪酬制度领取年度薪酬，并且根据公司内部的薪酬管理制度进行考核和领取奖金，符合国家有关的法律、法规和《公司章程》的规定，同意通过《关于公司2022年度公司监事薪酬方案的议案》。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　悦康药业集团股份有限公司监事会

　　2022年6月8日