河北福成五丰食品股份有限公司 关于对上海证券交易所2021年年度报告信息披露监管工作函回复的公告（上接D35版）

　　（上接D35版）

　　1、报告期内公司利息收入主要来源：（1）应收控股股东福成投资集团出售资产款所产生利息收入；（2）协定存款利息收入，协定存款的利率会高于银行存款，一般在1.3%-3%左右；（3）活期存款利息收入，活期存款的利率按照国家标准执行。

　　2、报告期内公司利息收入减少的主要原因：应收控股股东福成投资集团出售资产款于报告期内7、8月份收回，实际形成利息收入1236万元，而2020年上年同期该项利息收入为2808万元。公司2020年和2021年转让资产给大股东延期付款利息收入，属于重大融资成分事项，按照收入和金融工具准则相关规定，应当确认为财务费用。

　　3、报告期内公司现金管理活动：报告期内，公司主要现金管理活动为购买银行理财产品和结构性存款等产品，出于谨慎性考虑，公司于报告期末对所购上述产品均进行了赎回，故无期末余额。公司所购银行理财产品利率一般为3%左右，期限一般不超过半年，相关利息收入确认为投资收益。

　　4、报告期内发生的银行借款用途均为流动资金借款，借款原因主要是同银行保持正常的商务关系，以应对公司季节性采购资金需求和偶发性资金需求。

　　5、会计师未发现报告期内公司存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，除了公司已披露的关联方资金往来情况外，未发现存在其他被控股股东或其他关联方资金占用的情况。”

　　7.关于现金流量情况。年报披露，公司报告期内经营活动产生现金流量净额5180万元，较2020年同比减少76.16%，其中购买商品、接受劳务支付的现金支出较2020年同比增长44.28%，但销售商品、提供劳务收到的现金只同比增长16.24%；报告期内，公司收到的其他与经营活动有关的现金6724.07万元，支付的其他与经营活动有关的现金1.27亿元。同时，公司近5年度销售商品、提供劳务收到的现金均大于营业收入。

　　请公司：（1）结合经营模式、营业成本、支付结算模式等项目变化情况，说明报告期内公司经营活动产生现金流量净额同比大幅下降的主要原因；

　　公司回复：

　　本年较上年经营活动现金流量净额同比下降16,547.13万元,主要系报告期内公司新恢复养牛业务，养牛场购买商品、接受劳务支付的现金金额为17,956.07万元,其中主要现金支出为购买基础母牛支出。

　　同时，2021年度各分公司改为公司集中采购，提高了付款效率，应付账款期末余额较上年略有所下降。

　　（2）补充披露收到的其他与经营活动有关的现金和支付的其他与经营活动有关的现金的主要构成，包括但不限于交易对象、金额、款项用途以及形成原因等，并说明交易对方是否与公司存在关联关系；

　　公司回复：

　　表34. 收到与经营活动有关的现金的主要构成

　　注：已按合法合规流程进行关联交易审议和在公司定期报告及临时报告进行披露的交易除外

　　表35. 支付与经营活动有关的现金的主要构成

　　注：已按合法合规流程进行关联交易审议和在公司定期报告及临时报告进行披露的交易除外

　　表36. 经营性租赁现金支出-关联交易

　　（3）说明公司销售商品、提供劳务收到的现金常年大于营业收入的原因和合理性。

　　公司回复：

　　主要原因：销售商品、提供劳务收到现金为含税金额，营业收入为不含税金额，因此收到的现金常年大于营业收入。公司适用的增值税税率：农产品9%、食品加工类13%等；另外，报告期内回款情况较好，回款情况优于往年。

　　请年审会计师发表意见。

　　年审会计师意见：“

　　经核查，会计师认为：

　　1、报告期内公司经营活动产生现金流量净额同比大幅下降的主要原因是，报告期内，公司新增采购活牛业务，支付现金1.7亿元；

　　2、公司收到的其他与经营活动有关的现金和支付的其他与经营活动有关的现金交易对方与公司不存在关联关系。

　　3.公司销售商品、提供劳务收到的现金常年大于营业收入的原因是公司销售商品、提供劳务收到的现金为含税金额而营业收入金额为不含税金额，公司近5年应收账款期末余额保持基本稳定，变动较小，故形成公司销售商品、提供劳务收到的现金常年大于营业收入的情形，与实际情况一致，具有合理性。”

　　四、其他事项

　　8.关于对外投资。年报披露，公司报告期末其他非流动资产主要是对深圳市福成和辉产业发展投资企业（有限合伙）投资款1.63亿元，未计提减值准备；同时报告期内，福成和辉产业并购基金不再延期，开始清算。请公司结合福成和辉产业并购基金清算进展和可分配财产情况，说明是否存在投资款无法收回的情形，报告期内未计提减值准备的合理性。

　　公司回复：

　　2016年6月14日，深圳市福成和辉产业发展投资企业（有限合伙）（以下简称：“和辉基金”）在深圳办理工商注册登记手续并取得《营业执照》。该基金募资资金总额3.7亿元，公司出资1.85亿元占50%；基金封闭期5年，于2021年6月13日到期。

　　1) 2016年9月30日，公司收到和辉基金于2016年9月28日与宜兴市龙墅公墓、宜兴市运泽文化艺术发展有限公司共同签署的《关于宜兴市龙墅公墓有限公司增资及股权转让协议》。和辉基金总投资宜兴市龙墅公墓有限公司（以下简称：“宜兴龙墅”）0.7亿元（现金和固定资产投资合计），占宜兴龙墅股份比例为44.67%。

　　2) 2016年11月14日，公司收到和辉基金于2016年11月11日与周晓明、周柏青、宁波梅山保税港区瑞觉投资合伙企业（有限合伙）共同签署的《关于杭州钱江陵园有限公司增资及股权转让协议》。和辉基金投资杭州钱江陵园有限公司（以下简称：“钱江陵园”）3亿元，占钱江陵园股份比例为48%。

　　3) 基金清算情况

　　■ 2021年9月23日，在深圳市市场监督管理局完成清算人变更登记手续。2021年10月20日，清算组完成银行账户接管手续；当日，福成投资收到和辉基金2035万元（非分红）。清算人(组)已召开6次正式会议、2次全体合伙人会议，并多次与和辉基金执行事务合伙人罗鹏、宜兴龙墅项目傅建龙、杭州钱江陵园项目周晓明沟通。

　　■ 钱江陵园清算专项审计正在进行中。2021年3月12日，周晓明、周柏青与和辉基金签署钱江陵园《股权回购协议》。该回购协议一直未得到履行，和辉基金清算人（组）向杭州市中级人民法院对杭州钱江陵园周晓明、周柏青提起诉讼，请求判令解除《股权回购协议》及被告支付8,260万元违约金，该案于2022年5月立案;和辉基金也已向杭州市中级人民法院对钱江陵园提起诉讼（截止本回函日尚未收到案件受理通知书），请求判令被告支付现金分红款5,444万元和利息332.7万元。同时，已对周晓明个人及配偶名下资产进行了司法保全。

　　■ 和辉基金清算人（组）委托审计机构已完成对宜兴龙墅审计，清算人(组)已和宜兴龙墅傅建龙就宜兴龙墅的股权回购协议进行多次协商，提出按照投资本金及利息进行回购。目前，和辉基金清算人(组)和傅建龙尚未签订回购协议。

　　4) 未计提减值准备的原由

　　a) 2021年12月31日和辉基金经审计财务报表，总资产3.73亿元，净资产2.88亿元，长期股权投资3.6亿元，现金1,283.96万元。和辉基金主要可分配财产为其投资于钱江陵园和宜兴龙墅的股权。2021年报告期末时，和辉基金与钱江陵园周晓明已签署股权回购协议，和辉基金与宜兴龙墅傅建龙正在洽谈股权回购协议过程中；

　　b) 公司作为有限合伙人投资和辉基金。根据合伙协议约定公司不参与基金管理，由执行事务合伙人、合伙人会议及投资管理委员会决定各项事务。公司未将和辉基金列入合并报表范围；

　　c) 钱江陵园和宜兴龙墅项目均经营正常，2017年到2021年8月，钱江陵园持续保持盈利，未经审计报表显示累计净利润2.44亿元。宜兴龙墅规划使用土地面积300亩，目前已开发31亩。若钱江陵园周晓明无力回购和辉基金持有的股权，钱江陵园可以继续正常经营，其已取得二期A地块的工程设计方案批复和建设规划用地许可，面积193,320平方米。钱江陵园已向区财政局交纳了建设工程项目征地补偿费4,029万元、基本农田易地维护成本和标准农田易地建设成本共5.9万元、基青苗补偿款2000万元以及拆迁补偿款670万元。若该地块能够顺利获得土地并开发，项目预期收益可观,完全可以覆盖公司投资本金。

　　请年审会计师发表意见。

　　年审会计师意见：“

　　根据《三河市福成和辉产业发展投资企业合伙协议》，基金的初始募集金额为3.7亿，福成控股投资1.85亿，占比50%，公司按照权益法对该项投资进行核实，确认投资损益。

　　福成和辉产业并购基金的主要资产是对宜兴市龙墅公墓有限公司的股权投资（持股比例44.67%），投资金额7000万元；对杭州钱江陵园有限公司股权（持股比例48%），投资金额30000万元，清算可分配资产主要是该两项股权投资，目前该两项股权投资所对应标的处于正常经营状态。截至报告日，福成和辉产业并购基金清算进展情况如下：1、与杭州钱江陵园有限公司原股东已经签订股权回购协议；2、与宜兴市龙墅公墓有限公司原股东正就股权回购进行商谈。

　　鉴于截至报告日，福成和辉产业并购基金所投资标的企业杭州钱江陵园有限公司和宜兴市龙墅公墓有限公司处于正常经营状态，福成和辉产业并购基金与杭州钱江陵园有限公司原股东已经签订股权回购协议，福成和辉产业并购基金与宜兴市龙墅公墓有限公司原股东正就股权回购进行商谈，预期可以达成协议，故公司对福成和辉产业并购基金投资没有计提减值准备，具有合理性。”

　　9.关于关联交易。年报披露，2021年公司向关联方永兴水泥出售闲置土地资产，关联交易金额1707.73万元。根据前期公司披露的临时公告，该块土地出让价格以成本法评估结果为依据。同时，公司2020年年报显示，该块资产属于子公司福成餐饮闲置库房及办公楼等房产出租，会计科目由公司无形资产和固定资产转入投资性房地产。请公司结合该块土地房产取得的价格、前期出租情况、周边房地产价格和土地价格的变化趋势，补充说明此次交易定价的合理性和关联交易的公允性。

　　公司回复：

　　该办公楼原为公司餐饮公司办公场所，因餐饮业务门店大幅减少，该处办公用地闲置。交易闲置土地资产经具有资格的第三方资产评估机构出具资产评估报告作为定价参照，价格公平合理，符合当时市场的公允情况。本次关联交易经公司独立董事出具事前认可意见、董事会审议及股东大会审议批准，程序合规。

　　具体说明如下：

　　1) 土地价格说明

　　公司于2019年7月购入位于燕郊高新区亚泰大街的该块土地使用权，距离迎宾大道与神威北大道十字路口约2公里，土地性质为工业，面积为7,332.9平方米，取得成本为946,440.00元，评估日的账面价值为684,100.08元，土地年限为40年，已使用12年，剩余28年。

　　表37. 与出售土地相近比较实例（位于一个供需圈，且交易时间、土地用途接近）

　　表38. 修正因素条件说明表

　　经修正因素调整：

　　标的工业用地使用权价值=473.00×7,332.90=3,468,461.70元。

　　2) 地上建筑物价格说明

　　地上建筑物为自建，总建筑面积为9,292.12平方米，建造成本为23,372,260.47元，建成后供餐饮总部经营使用，评估日的账面价值为11,940,477.44元。2020年8月份之后，将该地块及地上附着物出租，年租金为30万元。根据会计制度，公司账务处理将固定资产转为投资性房地产，采用成本法核算。采用成本法评估，评估净值为13,608,819.00元，评估净值增值1,668,341.56元，增值率为13.97%。

　　标的资产价格=标的工业用地使用权价值+地上建筑物价值，最终确定以17,077,300.00元为交易价格。

　　请资产评估机构发表意见。

　　2022年5月18日中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的意见：

　　“根据委托人福成肥牛餐饮管理有限公司与本公司签订的资产评估委托合同：

　　评估目的为确定福成肥牛餐饮管理有限公司3处房产和1宗土地使用权评估基准日的市场价值，为福成肥牛餐饮管理有限公司拟实施资产转让事宜提供价值参考意见。评估基准日为2020年4月30日。评估范围为福成肥牛餐饮管理有限公司所拥有的部分资产（包括3处房产，房产证分别为三河市房权证燕字第099069号、099070号、099066号；1宗土地使用权，土地使用权证为三国用（2011）第301号不动产）。

　　2020年5月评估时，委估房产和土地使用权分别在固定资产和无形资产科目核算，委估资产均处于闲置状态，尚未对外出租。经了解企业于2020年8月将委估的固定资产和无形资产转入投资性房地产科目。

　　一、房产的评估

　　委估的3处房产建成于2010年，账面原值为22,752,359.47元，账面净值为11,940,477.44元，委估房产建于三国用（2011）第301号土地上，房产建筑面积合计9,292.12平方米。3处房产具体为1座7层办公楼、1座3层的物流中心和1座4层生产中心，均为框架结构。

　　委估房产为办公楼和工业厂房，截至评估基准日已闲置1年以上，且周边难于获取同类房产的出租信息，不适宜用收益法评估；另外由于厂房的特殊性，难以收集相关的市场法参考案例，不适宜市场法评估，所以结合本次评估目的和房产的特性选用成本法进行评估。

　　成本法的基本计算公式为：评估值=重置全价（含税）×成新率

　　（一）重置全价的确定

　　重置全价=建安工程费+前期费用及其它费用+资金成本

　　1.建安工程费的确定

　　根据清查核实的结果，由于产权持有单位未能提供房产的工程结算资料，仅提供了房产入账凭证和决算报告的汇总数，固定资产卡片和房产相关费用的支付单据。评估人员采用类比法将其他同类结构形式的建筑物与该类建筑物重置建安工程费相比较，调整其与该建筑物结构、装修、配套专业标准等差异对建安工程费的影响因素，确定建筑物的重置建安工程费。

　　2.前期及其他费用的确定

　　前期和其它工程费用，又称间接工程费用，它是指一个建设项目在建设过程中除直接工程费用（即建安造价）以外所发生的与整个建设工程过程相关而又不能列入直接成本费用项目的其它费用支出，其中包括两个部分，一部分系指能列入成本费用项目的支出，如监理费、勘察设计费、建设管理费等，另一部分为地方政府为整个社会建设和管理而收取的政策性费。

　　根据国家及河北省有关部门文件的规定，计取前期及其它费用。

　　3.资金成本的确定

　　资金成本=（建安工程费+前期和其它税费）×中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2020年4月20日公布的贷款市场报价利率（LPR）×合理建设工期×1/2

　　（二）成新率的计算

　　成新率反映评估对象的现行价值与全新状态的重置价值的比率。成新率的计算公式为：

　　成新率=理论成新率×40%+现场勘察成新率×60%

　　理论成新率=（1-已使用年限/经济使用年限）×100%

　　现场勘察成新率：按照建筑物结构、装修和设施等组成部分的完好程度进行鉴定打分，得到其现场勘察成新率。

　　现场成新率的确定主要考虑下列因素：

　　1.房屋建筑物的使用强度大小对其的损坏程度；

　　2.房屋建筑物因物理化学因素引起结构部分、装修部分、设备部分以及门窗等的损耗情况；

　　3.房屋建筑物的维修保养情况；

　　4.房屋建筑物使用过程中由于经济发展、技术进步、环境变化等原因引起的功能性贬值，结合重置对象及整体资产的经营效益考虑。由于委估建筑物均具有继续使用的功能，故不存在功能性贬值。

　　经评估，房屋建筑物的评估值为1,356.97万元，较账面值评估增值162.93万元，增值率为13.64%。

　　资产交割日距评估基准日间隔1年时间，评估人员未对房产重新进行勘察评估，对房产交割时的实际使用情况无法判断。房产采用成本法进行评估，建安工程费对重置成本的影响较大。评估人员通过广材网查询交割日较评估基准日的变化情况如下：人工费增长率约为3%，钢材增长率约为17%，商品砼增长率约为4%。

　　二、土地使用权的评估

　　委估土地为出让地，土地用途为工业用地，证载面积为7332.9平方米，原始入账价值为94.64万元，账面值为68.41万元，取得时间为2009年，土地使用权终止日期为2048年8月24日，土地剩余使用年限为28.34年。

　　土地估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件，并与估价目的相匹配。本评估中运用的估价方法是参照《城镇土地估价规程》的规定，根据当地地产市场的发育状况，并结合估价对象的具体特点及特定的估价目的等条件来选择的。通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、剩余法、基准地价系数修正法。经过评估人员的实地勘察及分析论证，待估土地周边近期有工业地的交易案例，因此土地使用权首选市场法进行评估。

　　市场比较法在求取一宗待估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地的估价时点地价的方法。基本计算公式如下：

　　V=VB×A×B×D×E

　　式中：V：待估宗地价格

　　VB：比较实例价格

　　A=估价对象交易情况指数/比较实例交易情况指数

　　B=估价对象估价基准日期日系数/比较实例交易期日期日修正系数

　　C=估价对象区域因素条件指数/比较案例宗地区域因素条件指数

　　D=估价对象个别因素条件指数/比较案例宗地个别因素条件指数

　　E=估价对象使用年期修正系数/比较案例使用年期修正系数

　　经评估土地的评估值为346.85万元，评估值较账面值增值278.44万元，增值率为407.02%。增值主要原因为企业取得土地的时间较早，近几年土地出让价格上涨较多。

　　通过查询中国地价信息服务平台，对比当地的土地增长情况，工地地价2021年1季度较2020年1季度增长率约为3%，影响不大。”

　　10.年报及相关公告披露，报告期内控股股东子公司三河市金天地生态农业专业合作社向粮润生态农业转包土地及附属苗木。请公司补充披露：

　　（1）三河市金天地生态农业专业合作社的主营业务，是否与上市公司存在同业竞争；

　　公司回复：

　　表39. 三河市金天地生态农业专业合作社基本信息

　　表40. 三河市粮润生态农业专业合作社基本信息

　　三河市金天地生态农业专业合作社（以下简称“金天地”）主要从事绿色农作物、苗木种植和销售及其他业务。2021年2月4日公司与当地6名自然人（农民）合作成立三河市粮润生态农业专业合作社（以下简称：“粮润生态农业”）。公司出资880万元，出资额占比88%。成立粮润生态农业初衷是带领当地农民致富，促进农业发展。粮润生态农业以租赁当地农民土地为主要生产资料，进行农作物种植、植树育苗、农机作业、农产品贸易等业务，并承揽承建生态环境修复、土壤修复、水土保持等维护生态的环保工程。粮润生态农业的业务方向是生态农业，以农作物种植、植树育苗为基础，承揽承建各类环保生态工程，而金天地以种植苗木并出售给物业小区和房地产公司为主业，存在少量业务重合，但主要业务方向、目标客户不一致，不构成同业竞争。

　　（2）报告期内三河市金天地生态农业专业合作社向粮润生态农业转包土地及附属苗木从事生态农业业务的原因和合理性；

　　自2021年4月份，金天地向其关联方出售一批树苗后，2021年金天地只产生一笔代供电售电39,017.7元收入，经营基本处于停滞状态。粮润生态农业刚成立，发展生态环保工程业务需要土地，金天地经营停滞有闲置未使用土地，因此粮润生态农业从金天地租赁土地开展经营活动。

　　（3）粮润生态农业其他自然人股东的具体情况，是否与上市公司和控股股东存在关联关系。

　　表41. 粮润生态农业自然人股东情况

　　依据《农民专业合作社登记管理条例》第十四条规定：“农民专业合作社应当有5名以上的成员，其中农民至少应当占成员总数的80%。成员总数20人以下的，可以有1个企业、事业单位或者社会团体成员；成员总数超过20人的，企业、事业单位和社会团体成员不得超过成员总数的5%。”设立农民专业合作社必须80%以上成员为农民，粮润各自然人股东为农民身份，出于对公司和生态农业项目前景参与粮润出资，其中五名自然人股东为控股股东各单位普通员工（非各任职单位董事、监事、高级管理人员和重要股东、非实际控制人亲属），不对各任职单位实施重大影响，基于实质重于形式原则，成立粮润不构成关联交易。各自然人股东全部按出资比例进行现金出资。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司相关信息均以在上述指定媒体披露的公告为准。

　　敬请广大投资者关注公司公告，理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　河北福成五丰食品股份有限公司

　　二二二年六月八日