（上接D41版）广东聚石化学股份有限公司关于 2021年年度报告的补充及更正公告（下转D43版）

　　（上接D41版）

　　公司开展贸易业务的主要原因系：

　　1、公司产品的生产成本结构中原材料占比达80%以上，主要包括PP、PE、PS、PC等大宗商品，因此公司选择通过原材料贸易来做为降低采购成本的手段之一。公司本年主要采购的原材料用于自产的同时对外销售的情况如下：

　　（1）以公司本年从上游石化厂Borouge Pte Ltd购买的原材料PP为例，公司在保障自用生产的基础上，通过大批量采购降低了采购价格，具体情况如下表所示：

　　（2）以公司本年从上游供应商湖南九鹏新材料有限公司购买的原材料PC为例，公司在保障自用生产的基础上，通过大批量采购降低了采购价格，具体情况如下表所示：

　　通过上述数据情况可以看出，公司通过大批量规模采购PP、PE、PS等合成树脂原材料从而获得一定的采购价格优势，进而保障公司的生产成本在行业上具备竞争优势。

　　2、通过大宗采购，在市场货源紧张或价格波动较大的情况下，可以保障公司生产的稳定供应。在采购的原材料数量高于企业日常生产需要维持的库存量的情况下，公司没有盈利要求，可以选择以较低的毛利率出售，以便能够在市场上尽快找到合适的采购商，缓解公司库存压力、减少资金占用。

　　3、作为通用型树脂原材料，市场竞争充分，价格透明，行业整体毛利率普遍较低，公司原材料贸易业务开展情况与改性塑料龙头企业金发科技对比如下：

　　4、维护上游供应商关系，平稳原材料波动的风险管控手段。公司通过定期、批量的采购对上游供应商形成良好信誉，在原材料价格下滑、市场供应量充足之时公司通过贸易形式为上游供应商消耗多余库存，在原材料价格上涨、市场供应紧缺之时，上游供应商也将以较优惠的价格为公司的正常生产供应充足原材料。公司贸易收入占营业收入的比重约为10%左右，公司的收入仍主要由公司掌握核心技术生产的改性塑料粒子及制品、阻燃剂等业务贡献，符合科创板属性。

　　（六）持续督导机构核查

　　针对上述事项，持续督导机构执行了以下程序：

　　1、询问相关负责人，了解公司开展贸易业务的原因及本年度贸易业务的情况；

　　2、取得贸易业务收入明细，对贸易客户进行背景调查，查询相关工商信息，核查公司与主要客户签订的销售合同，重点关注相关合同条款；

　　3、获取并复核会计师对大额贸易客户的函证控制表，并关注期后回款情况；

　　4、对贸易收入采购来源进行查验，核查公司与主要供应商签订的采购合同，重点关注相关合同条款。

　　经核查，持续督导机构认为：

　　公司开展贸易业务的原因合理，对贸易业务中承担的是主要责任人还是代理人角色区分合理，贸易收入的确认、计量符合会计准则要求。

　　（七）会计师核查

　　会计师执行的核查程序包括但不限于：

　　1、询问公司相关负责人，了解公司开展贸易业务的原因及本年度贸易业务的情况；

　　2、取得贸易业务收入明细表，对贸易客户进行背景调查，查询相关工商信息，核查公司与主要客户签订的销售合同，重点关注相关合同条款；

　　3、对大额贸易客户实施函证程序，并关注期后回款情况；

　　4、对贸易收入采购来源进行查验，核查公司与主要供应商签订的采购合同，重点关注相关合同条款。

　　经核查，会计师认为：

　　公司开展贸易业务的原因合理，对贸易业务中承担的是主要责任人还是代理人角色区分合理，贸易收入的确认、计量在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　问题4、关于租赁业务。报告期内，公司投资 1 亿元设立广东聚石投资发展有限公司（以下简称聚石投资），新增了盘扣式脚手架、镀锌钢管脚手架、PP合金材料模板、循环包装箱的租赁业务，为施工单位提供设计方案及模架租赁服务。本期租赁业务实现营业收入1,965.02万元，营业成本732.44万元，毛利率为62.73%。请公司：（1）补充开展租赁业务的原因及相关考虑，与公司现有业务是否存在协同效应；（2）补充设立聚石投资的实际投入资金金额、目前的员工人数、前五大客户的工商信息、第一笔租赁业务确认收入的具体时间；（3）说明租赁业务毛利率高达62.37%的原因及合理性；（4）结合租赁业务的客户情况、收入确认时点和金额等方面，说明是否存在通过租赁业务突击公司净利润、使得公司扣非净利润为正的情形。

　　【公司回复】：

　　（一）补充开展租赁业务的原因及相关考虑，与公司现有业务是否存在协同效应

　　公司开展租赁业务的主要原因系近年来全球都在关注塑料污染问题，各国纷纷颁布最严禁塑令要求从生产源头减量，国际普遍认为未来塑料绿色化发展应遵循4R1D原则：减量化（Reduce），再利用（Reuse），可循环（Recycle），回收（Recovery）, 可降解（Degradable）。公司在此背景下制定了未来发展战略——“三大板块、两个中心、一个平台”：三大板块为化工原料、改性塑料粒子、塑料制品；两个中心为以可降解材料为中心、以塑料绿色循环为中心；一个平台则指打造高附加值新材料孵化平台。

　　租赁业务乃是打造塑料循环产业中必不可少的一环，公司通过以租代售的方式打造塑料制品的共享经济，减少塑料生产量、延长塑料使用寿命。未来塑料制品破损后将由公司回收再生，然后以租赁方式继续在市场上流通，直至塑料老化不可再利用为止，公司将其进行回收裂解，形成塑料全生命周期的完整闭环。

　　租赁业务的协同效应请详见问题9（1）的回答。

　　（二）补充设立聚石投资的实际投入资金金额、目前的员工人数、前五大客户的工商信息、第一笔租赁业务确认收入的具体时间

　　1、聚石投资成立于2021年3月，注册资本10,000万元，截至2021年12月31日，实缴资本10,000万元。

　　2、聚石投资下属从事租赁业务的子公司包括广东聚石森元包装材料有限公司（以下简称“森元包装”）、广东聚石保温科技有限公司（以下简称“聚石保温”）、广东聚石租赁有限公司（以下简称“聚石租赁”）三家。截至2021年12月31日，聚石投资及下属三家子公司共有员工62人。

　　3、租赁业务的前五大客户情况如下：

　　单位：万元

　　前五大客户的工商信息情况如下：

　　（1）中铁八局集团现代物流有限公司

　　（2）中建三局集团有限公司

　　（3）浙江昱达建筑劳务有限公司

　　（4）佛山粤维物流设备有限公司的工商信息

　　（5）漳州程筑工程物资租赁有限公司

　　（三）说明租赁业务毛利率高达62.37%的原因及合理性

　　1、公司提供的租赁资产包括盘扣式脚手架、镀锌钢管脚手架、PP合金材料模板、循环包装箱为主，在2021年业务开展时间较短的情况下，以外购的盘扣式脚手架、镀锌钢管脚手架为主，前期维修成本、人力成本较低。

　　2、租赁业务的收入按照合同约定的结算时点，以合同约定的租赁单价、实际发货量和租赁天数计算并确认收入。租赁业务成本的确认原则是当期发生的经营性租赁固定资产折旧及与租赁业务直接相关的支出，主要为出租资产的折旧和安装成本，无原材料和制造费用等成本。

　　3、与同行业的比较情况如下：

　　经公开信息查询，目前，公司尚无完全同类型、同行业的上市公司，以华铁应急（603300.SH）、渤海租赁（000415.SZ）、两家从事设备租赁业务的公司作为可比企业，其租赁相关业务毛利率情况如下表：

　　由于公司经营方式、服务对象的不同，公司租赁业务毛利率相对上述两家公司均有差异，主要系华铁应急经营租赁业务包括高空作业平台租赁及建筑支护设备租赁，渤海租赁经营租赁业务主要是从事飞机经营租赁。相对于公司，其租赁的资产与公司出租的资产所处的行业环境和服务对象均不同，与公司毛利率也存在一定的差异。

　　与同行业公司资产折旧方法比较情况如下：

　　经比对，公司租赁资产标的与华铁应急较为一致，折旧方法与同行业不存在较大差异。

　　综上所述，在成本较低的情况下，公司租赁业务毛利率较高，折旧政策、毛利率情况与同类型公司相比不存在较大差异。

　　（四）结合租赁业务的客户情况、收入确认时点和金额等方面，说明是否存在通过租赁业务突击公司净利润、使得公司扣非净利润为正的情形

　　1、公司租赁业务的前五大客户情况如（2）所述，主要为中铁、中建等大型建筑公司提供安全、高效的设计方案及模架租赁服务。收入确认按合同约定的结算时点，以合同约定的租赁单价、实际租赁数量和租赁天数计算并确认收入。

　　2、2021年度租赁收入按季度情况列示如下：

　　聚石投资子公司中从事租赁业务的公司森元包装成立于2020年8月（实际开展确认收入时点为2021年4月）、聚石保温成立于2021年7月、聚石租赁成立于2021年3月。租赁业务于第二季度开始形成收入，并随着项目的拓展，三季度、四季度租赁收入持续上升。

　　3、以上公司2021年净利润及扣非净利润情况如下：

　　租赁业务作为公司新增业务，对公司整体层面收入创收，但公司在租赁行业的经验尚浅，经营运营的效率较低导致在净利润及扣非净利润上均为负数，不存在通过租赁业务突击公司净利润、使得公司扣非净利润为正的情形。

　　（五）持续督导机构核查

　　针对上述事项，持续督导机构执行了以下程序：

　　1、了解公司的投资计划和本年的投资情况，与投资相关的内部控制以及相应的内部决策流程；

　　2、查阅聚石投资的设立股东会纪要、公司章程、实缴资本的相关银行单据，获取聚石投资、森元包装、聚石保温、聚石租赁等公司的员工花名册；

　　3、经公开网站查询租赁业务前五大客户的工商信息，检查是否与公司存在关联关系；

　　4、执行细节测试审计程序，获取各项目租赁收入的确认依据，包括但不限于合同、发票、送货单、结算单等，检查收入确认的正确性；

　　5、检查因租赁业务形成的应收账款的期后收回情况，报告期末因租赁业务形成的应收账款金额为1,242.03万元，2022年1-4月已收到回款1,043.06万元。

　　6、与同行业可比上市公司各业务类型的毛利率对比，分析租赁业务毛利率是否存在异常。

　　经核查，持续督导机构认为：

　　公司开展租赁业务的原因合理，与公司现有业务存在一定的协同效应，租赁收入及利润真实、准确、合理，不存在突击确认收入的情况。

　　（六）会计师核查

　　会计师执行的核查程序包括但不限于：

　　1、了解公司的投资计划和本年的投资情况，与投资相关的内部控制以及相应的内部决策流程；

　　2、查阅聚石投资的设立股东会纪要、公司章程、实缴资本的相关银行单据，获取聚石投资、森元包装、聚石保温、聚石租赁等公司的员工花名册；

　　3、经公开网站查询租赁业务前五大客户的工商信息，检查是否与公司存在关联关系；

　　4、执行细节测试审计程序，获取各项目租赁收入的确认依据，包括但不限于合同、发票、送货单、结算单等，检查收入确认的正确性；

　　5、检查因租赁业务形成的应收账款的期后收回情况。

　　6、与同行业可比上市公司各业务类型的毛利率对比，分析租赁业务毛利率是否存在异常。

　　经核查，会计师认为：

　　公司开展租赁业务的原因合理，与公司现有业务存在一定的协同效应；在所有重大方面，租赁收入及利润真实。

　　问题5、关于与业绩快报的差异。年报显示，报告期内公司实现营业收入25.31 亿元，与公司前期披露《2021年年度业绩快报》所列示的营业收入27.6 亿元，存在较大差异。请公司详细说明业绩快报列示的营业收入与公司年报披露的营业收入存在较大差异的原因及合理性，是否涉及前期财务报告数据的调整或更正。若涉及，请进行必要的调整或更正。

　　【公司回复】

　　（一）业绩快报列示的营业收入与公司年报披露的营业收入存在较大差异的原因及合理性，是否涉及前期财务报告数据的调整或更正。若涉及，请进行必要的调整或更正。

　　营业收入的差异原因主要系根据业务实质对应当按照净额法确认的贸易收入进行了调整，涉及金额2.19亿元，具体调整原因如下：

　　单位：万元

　　湖南九鹏新材料有限公司系一家专业从事再生聚碳酸酯（PC）环保塑料研发、生产及销售的企业，公司与湖南九鹏的合作始于2019年，主要购买其生产的PC回收料用于公司灯饰类塑料及电视机后盖的生产。本年度由于公司与电视机后盖的相关项目推进缓慢，公司在满足原材料自用的情况下，将其他的PC回收料通过贸易方式对外销售，降低采购成本的同时，也避免了较大的库存压力。

　　综上所述，2021年公司对贸易收入的调整，主要原因系本年新增的贸易类型，部分业务存在属于贸易代理人的可能性，公司基于谨慎性原则，将其调整为净额法确认。

　　（二）持续督导机构核查

　　针对上述事项，持续督导机构执行了以下程序：

　　1、询问公司关于营业收入调整的原因是否合理；

　　2、检查与贸易收入相关的销售合同及采购合同，判断主要条款是否满足总额法或者净额法确认收入的条件；

　　3、检查贸易收入调整客户的销售明细，判断调整本年收入的合理性。

　　经核查，持续督导机构认为：

　　业绩快报列示的营业收入与公司年报披露的营业收入的差异原因合理，前期财务报告数据不涉及调整或更正。

　　（三）会计师核查

　　会计师执行的核查程序包括但不限于：

　　1、询问公司关于营业收入调整的原因是否合理；

　　2、检查与贸易收入相关的销售合同及采购合同，判断主要条款是否满足总额法或者净额法确认收入的条件；

　　3、检查贸易收入调整客户的销售明细，判断调整本年收入的合理性。

　　经核查，会计师认为：

　　业绩快报列示的营业收入与公司年报披露的营业收入的差异原因合理，不涉及前期财务报告数据调整或更正。

　　二、股权投资情况

　　问题6、关于新增股权投资。年报投资状况分析表显示，报告期内公司新增3笔股权投资，金额合计约1.67亿元。请公司：（1）结合标的所从事的主要业务，说明投资该标的的主要目的及相关考虑，是否与现有业务存在协同效应；（2）补充投资前述三项标的具体情况，包括但不限于投资时间、投资具体金额、相关付款安排和结算情况、是否为关联交易、是否存在业绩承诺或者补偿条款（如有，请补充）；（3）补充股权投资的估值和定价依据，是否公允，是否存在利益输送、损害上市公司利益的情形；（4）说明保障投资资金安排的主要措施。

　　【公司回复】

　　（一）新增股权投资概况及投资资金的安排

　　2021年年度报告中披露的股权投资主要有以下四笔：

　　单位：元

　　公司已于2022年4月与广东冠臻科技有限公司原股东（交易对手）就收购的交易价格调整及业绩承诺调整基本达成一致意见并签订了补充协议，约定收购价格由1.32亿元调整为6,000万元，具体情况请参见第7题的回复。

　　安徽龙华化工股份有限公司已于2022年1月5日支付最后一笔股权转让款，即以638.39万元收购金秀民所持有的160.40万股限售股份（2021年12月31日已解禁）。本次收购龙华化工股权的事项已全部完成，公司间接持有龙华化工59.06%的股权。

　　因此，上述4笔新增的股权投资截止2022年1月5日已100%支付，后续无需继续支出。

　　（二）结合标的所从事的主要业务，说明投资该标的的主要目的及相关考虑，是否与现有业务存在协同效应；补充投资前述三项标的具体情况，包括但不限于投资时间、投资具体金额、相关付款安排和结算情况、是否为关联交易、是否存在业绩承诺或者补偿条款（如有，请补充）

　　1、河源市普立隆新材料科技有限公司（以下简称“普立隆”）

　　（1）投资目的及协同效应

　　普立隆主要产品为聚烯烃热熔胶粒及热熔胶膜，弥补了公司在热熔胶类产品的空缺，丰富了公司的改性塑料粒子及制品产品类别。同时，标的公司的主要原材料是PP、PE、POE、PVA等树脂，可以与公司形成集中采购优势，降低原材料成本。其次，标的公司的主要生产工艺同样是塑料改性，公司可以提供技术支持，提高产品性能及生产效率。

　　（2）投资的基本情况

　　公司以自有或自筹资金1980万元受让安吉景驰企业管理合伙企业（普通合伙）持有的普立隆70%的股权。2021年5月29日，公司与普立隆股东安吉景驰企业管理合伙企业（普通合伙）签署了《股权转让协议》。

　　依据协议条款约定付款情况：（1）股权转让协议生效之日5个工作日内，公司支付第一笔股权转让款共计980万元。（2）转让条件全部满足后5个工作日内，公司支付转让尾款1,000万元。

　　公司于2021年6月2日支付首笔款980万元，并在2021年6月8日完成股权转让工商备案事项后，于2021年7月26日支付尾款1,000万元。本次收购完成后，公司持有普立隆70%股权，并于2021年6月纳入公司合并报表范围。

　　本次股权转让各方与公司均无关联关系，交易不属于关联交易。不存在业绩承诺或业绩补偿条款。

　　（3）评估及定价依据

　　根据银信资产评估有限公司出具的《广东聚石化学股份有限公司拟收购股权所涉及的河源市普立隆新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第1067号），基准日为2020年12月31日。（1）采用资产基础法评估，总资产价值2,572.68万元，总负债1,483.29万元，股东全部权益价值为1,089.39万元，所有者权益增值率为18.86%;(2)采用收益法评估，股东全部权益价值为2,830.00万元，增值率208.77%;公司综合考虑到标的公司持续经营且有较稳定利润，公司选取收益法。参照上述评估公允价值，经双方友好协商，普立隆本次转让70%股权作价为1980万元人民币。

　　本次股权转让事项公司聘请具有证券期货资质的第三方评估机构就普立隆股东全部权益价值进行评估，经双方友好协商确认最终交易对价，不存在利益输送及损害中小股东利益的情形。

　　2、安徽博倍化学科技有限公司（收购后改名为池州聚石化学有限公司，以下简称“池州聚石”）

　　（1）投资目的及协同效应

　　收购池州聚石时，其并无生产经营活动，其主要资产是位于安徽池州东至县内的约120亩工业用地土地使用权及其配套的企业资质证照、生产指标等，公司收购目的是实施池州化工新材料生产基地的建设。

　　公司于2021年3月通过收购标的公司获取约120亩工业用地，并于2021年10月通过招拍挂程序获取了紧邻的约40亩土地使用权，满足池州化工新材料生产基地一期的用地需求。

　　（2）投资的基本情况

　　公司以自有或自筹资金1500万元人民币收购江苏东冉升电子科技有限公司、王隆诚持有安徽博倍化学有限公司100%股权。2021年3月3日，公司与池州聚石原股东江苏东冉升电子科技有限公司、王隆诚签署了《股权转让协议》。依据协议约定：（1）协议生效之日起5个工作日内，公司向转让方支付交易的订金共计500万元；（2）在本次交易条件全部满足后5个工作日，公司向转让方支付第一笔转让款800万元；（3）在完成股权过户的工商资料后5个工作日，公司向转让方支付尾款200万元。

　　2021年3月12日，公司支付完成定金500万元，2021年3月26日，公司支付完成第一笔股权转让款800万元，池州聚石于2021年3月22日完成股权转让工商变更后，2021年3月30日，公司完成尾款200万元的支付。本次收购完成后，公司持有池州聚石100%股权，并于2021年3月纳入合并报表范围内。

　　本次股权转让各方与公司均无关联关系，交易不属于关联交易。不存在业绩承诺或业绩补偿条款。

　　（3）评估依据

　　根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东聚石化学股份有限公司拟股权收购所涉及的安徽博倍化学科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评字【2021】第S005号），评估基准日为2020年12月31日，采用资产基础法评估，净资产账面价值672.89万元，评估值为968.16万元，评估增值率为43.88%。故安徽博倍化学科技有限公司股东全部权益为968.16万元。经双方友好协商，综合考虑到目前市场化工用地的紧缺情况、土地已获资质证照、参考购买时当地政府的挂牌均价，公司本次购买池州聚石股权及资产的交易对价为1,500万元。

　　本次股权转让事项公司聘请具有证券期货资质的第三方评估机构就池州聚石股东全部权益价值进行评估，经双方协商确认最终交易对价，不存在利益输送及损害中小股东利益的情形。

　　3、广东冠臻科技有限公司（以下简称“冠臻科技”）

　　（1）投资目的及协同效应

　　投资目的：（1）目前透气膜行业分散度较高，通过将公司原有的透气膜产能与标的公司的透气膜产能进行整合升级，形成规模化优势，将进一步降低成本、提高市场地位。（2）公司正积极布局非洲卫材业务，位于非洲尼日利亚的纸尿裤、卫生巾工厂已于2021年底开始投产并形成销售。收购冠臻科技可以加深公司对非洲市场的掌控。（3）冠臻科技在设计改进生产设备和工艺技术方面有着明显优势，通过本次收购提高了公司的流延膜生产技术、水墨印刷技术等，进一步降低生产成本、提高生产效率。（4）可降解业务是公司重点战略发展方向，冠臻科技的工艺技术可减少减轻流延膜在生产、印刷中的加热过程，是解决可降解膜“保质期”过短的重要技术。

　　协同效应：公司在收购前已有透气膜产品，通过收购冠臻科技改进生产设备、提高生产工艺，并形成规模化优势达到降低成本、提高市场地位的目的。其次标的公司在生产技术、设备改进方面具有明显优势，契合公司发展需求，本次收购是为了实现海外市场扩张及打造可降解业务板块这一长远目的而实施。

　　（2）投资的基本情况

　　2021年7月1日，公司与河南臻绣企业服务合伙企业（有限合伙）签订了《关于广东冠臻科技有限公司之股份转让协议》，公司以自有或自筹资金 13,200万元受让臻绣所持有的冠臻科技 55%股权，依据股权协议约定：（1）交割条件全部满足后2个工作日内，公司支付第一笔股权转让款2000万元。公司支付第一笔股权转让款之日为股权转让的交割日。（2）在交割日起15个工作日内，公司支付第二笔股权转让款4000万元。

　　2021年7月2日，公司支付第一笔转让款2000万元。2021年7月14日公司支付2000万元。2021年7月19日公司支付2000万元。截止2021年12月31日，公司共支付股权转让款6000万元。

　　2021年11月11日，公司与臻绣、徐建军、徐姜娜签订了《<股权转让协议>之补充协议》，约定公司除已支付的6,000万元股权转让款外，剩余股权转让款7,200万元按照标的公司2021年、2022年、2023年实现净利润的情况分三期支付。

　　2022年4月27日签订了《<股权转让协议>之补充协议二》，将交易对价调整为6,000万元。

　　（3）业绩承诺及补偿条款

　　依据签订的《<股权转让协议>之补充协议二》相关条款，业绩承诺为：（1）标的公司2022年度、2023年度、2024年度（以下简称“业绩承诺期”）扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于1,200万元、1,800万元、2,400万元。

　　业绩补偿触发条款（1）：在业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，补偿义务人以现金方式分别承担补偿责任。但存在如下例外情况：“在2022年度或2023年度，虽触发业绩补偿条款，但当期同时满足以下两个条件的，则补偿义务人可暂无需就当期业绩支付补偿款，在业绩承诺期届满后按照累计计算的补偿金额进行补偿：（1）标的公司截至当期期末累计实现净利润数不低于截至当期期末累计承诺净利润数的90%（含90%）；（2）截至当期期末，标的公司未发生减值。”（3）业绩金额计算及补偿方式：依据下述公式确定补偿义务人应补偿金额：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×本次股权转让总对价-已补偿金额。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　（4）评估及定价依据

　　根据银信资产评估有限公司出具的《广东聚石化学股份有限公司拟收购股权所涉及的广东冠臻科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2021]沪第1744号），基准日在2021年3月31日，（1）采用资产基础法评估，总资产价值22,129.74万元，总负债的价值16,701.40万元，股东全部权益价值为5,428.34万元，评估增值3,177.41万元，增值率为141.16%。（2）采用收益法评估，冠臻科技股东全部权益价值为22,400.00万元，与母公司口径账面股东全部权益2,250.93万元相比增值额为22,149.07万元，增值率为984.00%。与合并口径归属母公司的股东全部权益2,200.79万元相比增值22,199.21万元，增值率1008.70%。在综合考量冠臻科技未来获利能力，企业各项资产的综合获利能力，公司选取收益法。参照上述评估公允价值，经双方友好协商，本次股权转让55%股权作价为13,200万元人民币。

　　本次股权转让事项公司聘请具有证券期货资质的第三方评估机构就冠臻科技股东全部权益价值进行评估，经双方友好协商确认最终交易对价，不存在利益输送及损害中小股东利益的情形。

　　4、安徽龙华化工股份有限公司（以下简称“龙华化工”）

　　（1）投资目的及协同效应

　　龙华化工的主要产品为五氧化二磷、多聚磷酸，其中五氧化二磷是生产无卤阻燃剂的主要原材料之一，而龙华化工也是公司合作多年的供应商。通过本次收购打通无卤阻燃剂的上游供应链，稳定原材料价格，增强公司在阻燃剂业务的核心竞争力。

　　（2）投资的基本情况

　　2021年9月16日，公司全资子公司普塞呋与金秀民等9名自然人、龙华化工签订了《金秀民、金飞、金秀品、金建明、金建宝、金秀汉、吾超逸、楼立民、楼经纬与清远市普塞呋磷化学有限公司关于安徽龙华化工股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“转让协议”），本次收购分为两部分，第一部分以3.98元/股收购龙华化工1,729.60万非限售股，对应转让价款6,883.81万元，该交易完成后普塞呋将持有标的公司54.05%股权，纳入公司合并报告范围；第二部分以3.98元/股收购金秀民所持有的160.40万股限售股份（以下简称“远期转让”），公司拟于限售期届满（即2021年12月31日）后支付转让价款638.39万元获得该解禁股份。本次收购完成后，公司将持有龙华化工59.06%的股权。

　　2021年9月16日公司支付了约2,753.52万元，同年10月13日公司支付了第一部分转让的剩余尾款4,130.28万元，合计共支付6,883.81万元。2021年10月1日龙华化工纳入公司合并范围，公司持股54.05%。

　　2022年1月5日公司支付了远期转让的股权转让款638.39万元，公司持股增至59.06%。至此本次收购的所有股权转让款已支付完成。

　　（3）业绩承诺及补偿条款

　　业绩承诺：标的公司自2021年1月1日至2023年12月31日（以下简称“业绩承诺期”）累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数不低于3,900万元。

　　业绩补偿触发条款：在业绩承诺期内，如标的公司累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，则转让方中各方根据各自转让标的公司股份的比例以现金方式分别承担补偿责任。

　　业绩金额计算及补偿方式：应补偿金额=[累计承诺净利润-累计实际净利润]÷累计承诺净利润×甲方中各方转让标的股份对价。

　　商誉减值补偿：各方同意由公司聘请的审计机构于业绩承诺期届满后对标的公司累计实际净利润数，以及标的公司累计实际净利润数与业绩承诺的累计净利润数的差额予以审核，并出具专项审核报告。在专项审核报告出具后的30日内，由公司聘请的具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。如标的公司期末减值额大于已补偿金额，则就该等超过部分，补偿义务人应以现金形式向甲方另行补偿，该等应补偿金额的计算方式为：应补偿金额=标的公司期末减值额-补偿义务人依据业绩补偿措施已支付的全部补偿额。

　　（4）评估及定价依据

　　根据银信资产评估有限公司出具的《清远市普塞呋磷化学有限公司拟股权收购所涉及的安徽龙华化工股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2021]沪第1388号），基准日在2020年12月31日。（1）采用资产基础法评估后的总资产评估值14,081.97万元，总负债评估值3,728.81万元，股东全部权益评估值为10,353.16万元，增值率38.40%；（2）采用收益法评估后被评估单位股东全部收益价值为14,200.00万元，增值率89.92%。考虑到资产基础法仅反映了被评估企业资产的重置价值，却未能体现被评估企业在市场、成本的价值，而收益法更为合理反映了未来获利能力以及各项资产对企业价值的影响，本次评估选择收益法作为评估最终结果。

　　参照上述评估公允价值，龙华化工全部股东权益价值为14,200.00万元。由于龙华化工2020年度权益分派共派发现金红利1,472.00万元，扣除权益分派后龙华化工全部股东权益公允价值为12,728.00万元。经双方友好协商，标的公司全部股份的交易作价为12,736.00万元，即每股价格为3.98元，本次转让59.06%股权作价为7,522.20万元。

　　（三）补充股权投资的估值和定价依据，是否公允，是否存在利益输送、损害上市公司利益的情形

　　前述股权投资的估值和定价依据如下：

　　1、安徽博倍化学科技有限公司（以下简称“博倍化学”）的股权全部权益评估值为968.16万元，且双方在交易协议中约定转让方在交割前需再缴纳出资款362万元，因此标的公司的最终估值为1,330.16万元, 在交易双方协商下交易价格最终定为1,500万元。公司同意溢价收购的主要原因是化工用地较为稀缺，通过收购博倍化学100%股权获取120亩工业用地，即每亩用地成交价约12.5万元。

　　该地块主要用于建设募投项目“池州化工新材料生产基地项目”，公司计划通过收购或招拍挂程序陆续获取400亩建设用地：第一期建设用地180亩，建设期三年；第二期建设用地220亩，建设期三年。目前公司已取得第一期建设用地180亩。详情请见公司于2021年4月20日发布的《关于对外投资建设池州化工新材料生产基地项目的公告》（公告编号：2021-024）。

　　根据公司于2021年6月与安徽东至经济开发区管委会（以下简称“管委会”）签订的《投资协议》，公司收购博倍化学后可继续执行博倍化学与管委会签订的土地出让协议价格，按照每亩不低于8万元的国家规定工业用地价格为公司办理约剩余60亩项目用地招标拍卖挂牌出让手续。公司另外的220亩项目储备用地则以每亩不低于15万元的国家规定工业用地价格办理出让手续。因此，公司通过收购博倍化学获取项目用地更为快速便捷，且每亩价格较招拍挂出让价格低。

　　2、因2021年限电政策及原材料价格持续上涨，冠臻科技2021年业绩不达预期，故公司已于2022年4月与交易对方协商一致对标的估值及交易价格进行重新商定，详细情况请参见第7题回复

　　综上所述，上述4笔股权投资的估值及交易价格均以评估报告为依据的基础上双方协商确定，不存在关联交易，故交易公允，不存在利益输送或损害上市公司利益的情形。

　　（四）保障投资资金安排的主要措施

　　上述4笔股权投资的转让款截至本回复公告日已经全部完成支付，且在报告期内，上述4家公司已纳入合并报表范围，公司实际承担标的公司的日常经营活动。

　　（五）持续督导机构核查

　　针对上述事项，持续督导机构执行了以下程序：

　　1、获取并复核上述股权收购项目的审计报告、评估报告；

　　2、获取并复核上述股权收购项目的审批程序文件、双方签订的交易协议；

　　3、向公司管理层了解收购的目的及协同效应、交易定价的依据；

　　4、通过对交易对手方进行访谈及通过天眼查等互联网工具查询交易标的及交易对手方是否属于关联方；

　　5、获取并复核股权转让相关的银行付款回单。

　　经核查，持续督导机构认为：

　　（1）上述三项收购标的所从事的主要业务与公司主营业务相关；（2）前述三项标的的收购不属于关联交易；（3）标的估值和定价依据合理、公允，不存在利益输送或损害上市公司利益的情形。

　　（六）会计师核查

　　会计师执行的程序包括但不限于：

　　1、获取并审阅上述股权收购项目的审计报告、评估报告；

　　2、获取并审阅上述股权收购项目的审批程序文件、双方签订的交易协议；

　　3、向公司管理层了解收购的目的及协同效应、交易定价的依据；

　　4、通过对交易对手方进行访谈及通过天眼查等互联网工具查询交易标的及交易对手方是否属于关联方；

　　5、获取并复核股权转让相关的银行付款回单。

　　经核查，会计师认为：

　　公司对上述四项收购标的所从事的主要业务与公司主营业务相关、三项标的的收购不属于关联交易、标的估值和定价依据合理、公允，不存在利益输送或损害上市公司利益的情形的说明与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致。

　　问题7、关于收购冠臻科技。年报显示，收购标的广东冠臻科技有限公司（以下简称冠臻科技）2021年实现净利润-1,672.37万元，较承诺业绩减少3,672.37万元。4月28日，公司披露公告称，为维护公司及股东利益，公司与交易对方签订补充协议，将冠臻科技估值由2.44 亿元调整为1.09亿元，交易对价由1.32亿元调整为0.6亿元，并豁免补偿义务人2021年业绩补偿款5,386.14万元，同时调整业绩承诺为2022年、2023年、2024年净利润数分别不低于1,200万元、1,800万元、2,400万元。请公司：（1）结合协议约定、付款结算、工商登记以及标的人事安排等情况，详细说明收购标的控制权转移的时点以及判断依据、公司为控制标的所采取的主要措施；（2）说明在收购完成的短时间内，标的业绩即出现下滑的原因及合理性，前述收购是否涉嫌利益输送、损害中小股东利益的情形；（3）补充前述收购事项在收购时点以及资产负债表日详细的会计处理，包括但不限于商誉减值的计提以及业绩补偿或有对价的会计处理，以及对2021年财务报表的主要影响；（4）说明补充协议降低交易对价、豁免补偿义务以及调整业绩承诺的主要考虑、会计处理以及准则依据，以及对2022年财务报表的可能影响；（5）补充标的目前在手订单情况，包括不限于订单金额、订单涉及的主要产品、交易对象和交易背景；（6）结合标的在手订单、行业发展以及成本管控等情况，说明标的未来业绩是否存在进一步下滑的可能，若有，请充分提示风险；（7）最后就该收购事项，自查前期信息披露是否真实、准确、完整。请独立董事发表明确意见。

　　【公司回复】：

　　（一）结合协议约定、付款结算、工商登记以及标的人事安排等情况，详细说明收购标的控制权转移的时点以及判断依据、公司为控制标的所采取的主要措施。

　　2021年7月1日公司与河南臻绣企业服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“臻绣”） 签订了《关于广东冠臻科技有限公司之股份转让协议》（以下简称股份转让协议、交易协议）。公司以自有或自筹资金13,200.00万元受让臻绣所持有的冠臻科技55%股权，本次交易完成后公司将成为冠臻科技控股股东，持股比例55%。本次收购的主要条款如下：

　　2021年7月2日、7月14日、7月19日，公司分别支付了股权转让款2,000万元、2,000万元、2,000万元，合计6,000万元。

　　2021年9月1日，冠臻科技召开股东会，同意臻绣将其持有的冠臻科技1,650万元出资额，以13,200万元的价格转让给聚石化学。同日，冠臻科技重新选举董事，新董事会由5人组成，其中由聚石化学委任陈钢、伍洋、李平林3人，冠臻科技委派徐建军、徐姜娜2人。至此，聚石化学对冠臻科技已形成实际控制。

　　2021年9月14日，佛山市南海区市场监督管理局核准上述变更。

　　综上所述，截至2021年9月1日，公司已能对冠臻科技实施控制，没有证据表明公司会违约从而导致该项交易被撤销或者转回，实际支付股权款项转让的日期、工商局办理变更等事项也并不影响购买日的确定。因此，将收购冠臻科技的控制权转移时点确定为2021年8月31日。

　　收购冠臻科技后，公司为控制标的所采取的主要措施包括但不限于：

　　1、人员方面，收购冠臻科技之后，公司对董事会进行了改组，并向冠臻科技派驻董事、采购总监等。同时按照聚石化学的要求，规范公司治理，加强财务管控，并接受和配合聚石化学关于子公司的统一管理制度。

　　2、采购方面，加强PE等通用树脂原材料的采购协同，利用公司规模化采购优势，向供应商争取更好的交易条件。同时，公司将冠臻科技采购业务付款的审批权限进行了调整，除需由冠臻科技采购总监、总经理审批外，还需总部财务人员同意后方可付款。

　　3、内控方面，公司要求冠臻科技对日常的采购、生产、销售报送每月计划及实际情况统计报表，加强对日常经营财务活动的监督；制定了《企业内部控制制度》对公司销售和采购政策、货币资金、合同管理、实物资产管理等多方面进行完善；同时，公司计划对冠臻科技ERP系统升级，强化对冠臻科技进销存、收入成本核算的电子化管理。

　　（二）说明在收购完成的短时间内，标的业绩即出现下滑的原因及合理性，前述收购是否涉嫌利益输送、损害中小股东利益的情形

　　1、冠臻科技2021年业绩下滑的原因

　　冠臻科技2021年全年实现的净利润-1,672.37万元，归属于合并范围内的9-12月净利润金额为110.37万元。全年业绩下滑的主要原因包括：

　　（1）限电政策导致的产量下降：冠臻科技于2021年6月份接到电业局的限电通知，因全市电力供需缺口持续扩大，根据电业局的要求，公司执行“开二停五”、“开一停六”的限电政策从而导致开工率不足，产量下滑。冠臻科技2021年每月制膜产能利用率情况如下：

　　如上表所示，冠臻科技2021年1-3月主要销售产品为防护服膜产品，随着2021年3月以来国内疫情逐渐好转，防护服膜产品销量较前两月有所下降，故造成产能利用率下降（防护服膜产品销量下滑已在预测中进行考虑）；冠臻科技考虑到防护服膜产品销量下滑因素，为保持公司盈利能力，4-5月积极开拓卫生材料膜产品的销售，4-5月尚处于市场培育期，6月开始公司产能利用率逐渐回升。但因6月开始公司接到电业局通知，开始执行限电政策，导致开工率严重不足，从而使得标的公司的收入出现一定程度的下滑随着限电政策的放开，标的公司8月开始产能已逐步提升到正常水平。

　　（2）原材料价格上涨。冠臻科技主要原材料为聚乙烯 ，聚乙烯为原油提取物，2021年聚乙烯平均价格与2020年相比上涨约17%。同时因冠臻科技主营产品销售价格议价能力较弱无法及时传导至下游，极度压缩公司毛利，造成实际毛利率较预测数据大幅下降。2021年聚乙烯价格走势图如下所示：

　　（3）、因海运价格大幅增长及海运时间增长的影响，造成冠臻科技主要客户从自身利润空间及交单时间等因素考虑减少接单，从而造成冠臻科技卫材膜产品实际销量较预测减少。除此以外，因冠臻科技出货量减缓，存货数量较之前增加，公司新增租赁仓储，公司新增仓储面积 故造成营业成本较之前有所增长。

　　2、公司就该收购事项采取的保障上市公司利益及股东利益的措施

　　（1）聘请评估机构出具评估报告

　　收购方与被收购方间不存在关联关系。公司收购冠臻科技的目的及原因如问题6的回复所述，收购过程中为确定标的股权的价格，公司聘请具有证券、期货相关资产评估业务资质的银信资产评估有限公司对冠臻科技股东全部权益的市场价值进行评估，并出具了《广东聚石化学股份有限公司拟收购股权所涉及的广东冠臻科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字﹝2021﹞沪第1744号）。评估报告以2021年3月31日为评估基准日，经采用收益法评估，标的公司股东全部权益价值为 24,400.00万元，交易对价13,200.00万元。

　　（2）约定业绩承诺条款

　　在约定交易对价为13,200.00万元的基础上，根据2021年7月交易各方签订的股权转让协议，交易对方确认并承诺，冠臻科技2021年度、2022年度、2023年度的净利润数分别不低于2,000万元、3,000万元、4,000万元。

　　（3）采取分期付款

　　公司在考虑标的业绩承诺及保障自身利益的情况及，收购冠臻科技采取分期付款，在标的交割时聚石化学支付6,000万元股权转让款，剩余股权转让款7,200万元按照标的公司2021年、2022年、2023年实现净利润的情况分三期支付。

　　持续督导机构和会计师获取了交易对方的银行流水，检查了收购款的资金流向，未发现明显异常。

　　（4）交易对价调整及业绩承诺调整

　　在冠臻科技可能无法完成业绩承诺的情况下，出于审慎原则，为维护上市公司利益，交易双方管理层于2021年12月就交易对价调整及业绩承诺调整进行初步磋商，双方一致同意进行调整。但截至2021年12月31日，双方就调整后的具体交易对价金额及新的业绩承诺金额尚未能达成具体共识。2022年4月，双方就收购的交易价格调整及业绩承诺调整基本达成一致意见，并签订了补充协议（二）。根据补充协议（二），交易对方确认并承诺冠臻科技2022年度、2023年度、2024年度的净利润数分别不低于1,200万元、1,800万元、2,400万元，交易价格调整为6,000万元。

　　综上所述，公司收购冠臻科技不属于关联交易，不涉及利益输送，亦不存在损害中小股东利益的情形。

　　（三）补充前述收购事项在收购时点以及资产负债表日详细的会计处理，包括但不限于商誉减值的计提以及业绩补偿或有对价的会计处理，以及对2021年财务报表的主要影响。

　　1、购买日会计处理：以交易价格13,200.00万元作为合并成本，冠臻科技2021年8月31日可辨认净资产的公允价值为3,868.71万元，确认合并报表商誉11,072.21万元。

　　2、资产负债表日会计处理：

　　（1）计提商誉减值

　　根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，因企业合并形成的商誉应在每年年度终了或在会计期间内出现减值迹象时进行减值测试，商誉减值测试应当估计包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额，以判断商誉是否发生减值或计算商誉减值金额。

　　银信资产评估有限公司针对公司持有的冠臻科技商誉相关的资产组进行了减值测试，并出具了《广东聚石化学股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的广东冠臻科技有限公司商誉所在资产组可收回金额资产评估报告》（银信评报字（2022）沪第0939号）。计提商誉减值准备7,040.27万元。具体的会计处理为：

　　借：资产减值损失  7,040.27万元

　　贷：商誉减值准备  7,040.27万元

　　（2）确认业绩补偿

　　根据《企业会计准则第20号——企业合并》以及《监管规则适用指引——会计类第1号》，非同一控制下企业合并中的或有对价构成金融资产或金融负债的，应当以公允价值计量并将其变动计入当期损益。购买方在购买日和后续资产负债表日确定或有对价的公允价值时，应当综合考虑标的企业未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险及偿付能力、其他方连带担保责任等。

　　经审慎评估，银信资产评估有限公司针对业绩承诺补偿的公允价值并出具了《广东聚石化学股份有限公司拟了解业绩承诺补偿权价值所涉及的业绩承诺补偿权价值咨询报告》（银信咨报字（2022）沪第336号）。业绩补偿承诺权在2021年12月31日的市场价值为7,249.92万元。具体的会计处理为：

　　借：交易性金融资产-以公允价值计量其变动计入当期损益  7,249.92万元

　　贷：公允价值变动收益  7,249.92万元

　　3、因商誉减值损失计入经常性损益，而业绩承诺补偿公允价值变动应列为非经常性损益。上述收购确认商誉11,072.21万元，年末确认资产减值损失7,040.27万元，确认公允价值变动收益7,249.92万元。导致增加公司2021年度归属于母公司所有者净利润209.64万元，减少归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润7,249.92万元。

　　（四）说明补充协议降低交易对价、豁免补偿义务以及调整业绩承诺的主要考虑、会计处理以及准则依据，以及对2022年财务报表的可能影响。

　　1、降低交易对价、豁免补偿义务以及调整业绩承诺的原因

　　由于2021年下半年因海运价格上涨、原材料价格上涨、限电政策导致产量下降等客观原因，考虑到冠臻科技在业绩承诺期内的业绩实现情况，以及公司能否正常收回业绩补偿款均存在不确定性。出于审慎原则，为维护上市公司利益，交易双方管理层于2021年12月就交易对价调整及业绩承诺调整进行初步磋商，双方一致同意进行调整。但截至2021年12月31日，双方就调整后的具体交易对价金额及新的业绩承诺金额尚未能达成具体共识。20221年4月，双方就收购的交易价格调整及业绩承诺调整基本达成一致意见，并签订了补充协议（二）。

　　按照原收购协议，以标的公司2021年的已实现扣非净利润计算当年公司应收到业绩补偿应约为5,386.14万元；《补充协议二》重新调整交易对价后，公司应支付的股权转让款下调7,200万元。免除交易对手方的业绩补偿少于下调的股权转让款，因此本次豁免2021年度业绩补偿款并未对公司产生不利影响。

　　公司已于2022年4月28日披露《广东聚石化学股份有限公司关于收购广东冠臻科技有限公司55%股权事宜签署附生效条件之<股权转让协议>之补充协议二》的公告（公告编号：2022-019），详细情况请参见该公告。

　　2、会计处理以及对2022年财务报表的可能影响

　　根据《企业会计准则第20号——企业合并》及其应用指南、上海证券交易所会计监管动态2021年第1期所述，非同一控制下企业合并中，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整；除前述情况以外，即购买日后超过12个月、或在购买日不存在相关情况但购买日以后开始出现的情况，不应调整商誉金额，相关调整计入当期损益。

　　双方后续调整合并对价等条款，不应调整购买日所形成的商誉金额。在收购后双方重新商谈减少的收购对价，属于债务重组，应按债务重组规定确认债务重组收益7,200万元。同时根据业绩补偿条款的修改，冲减原账面计提的公允价值变动收益7,249.92万元。并按照2022年至2024年新的对赌条款，确定业绩补偿公允价值变动损益的影响。

　　（五）补充标的目前在手订单情况，包括不限于订单金额、订单涉及的主要产品、交易对象和交易背景。

　　截至本回复出具日，冠臻科技的主要在手订单情况如下：

　　单位：万元

　　注：其他指订单金额小于50万元的客户，共49家。

　　（六）结合标的在手订单、行业发展以及成本管控等情况，说明标的未来业绩是否存在进一步下滑的可能，若有，请充分提示风险。

　　1、公司收购冠臻科技的战略目标及其技术优势

　　冠臻科技主要研发、生产、销售透气膜。冠臻科技的透气膜年产能约3.60万吨，公司将全资子公司聚石化学（长沙）有限公司与冠臻科技进行产能合并、资源整合，形成年产能约4.35万吨透气膜。根据中研普华产业研究院《2020透气膜复合无纺布行业发展现状及前景分析》报告，预计2022年全国PE透气膜产量为37.52万吨，因此冠臻科技的PE透气膜产能在全国领先，按产能规模属于细分行业的隐形冠军。

　　此外，冠臻科技具备一定的技术优势，主要体现在：冠臻科技通过多年高分子材料的设备工艺研究和技术积累，在流延技术、拉升技术、印刷干燥技术等方面形成了具备自主知识产权的核心设备及工艺技术，具有一定的成本竞争力。其主要的优势是设计改进生产设备和工艺技术方面，流延技术采用了自主设计改进了双螺杆透气膜流延机，能更好得让原料混合以及增加了挤出量，加快了生产效率，减少了制造工艺中造粒的环节，从而降低制造成本，同时设备使用油温机加热原料，减少了电加热的用电负担，达到低能耗的目的；其也改进了冷却设备，采用水雾喷洒和回风箱相结合的方式，更快速全面的覆盖降温范围，提高流延设备的耐用性和使用寿命，节约设备维护成本；拉升技术是用冷拉工艺替代原有热拉工艺，能耗和维护成本大幅降低。印刷干燥技术是在原有印刷设备做小量投入改造的情况下使用水墨印刷，达到国外高端设备的产能和质量，能有效降低水墨成本和投入成本。为逐步完善冠臻科技产品透气膜产品应用产业链研究，标的公司自主研发了水性油墨，用水性油墨替代溶剂油墨，达到环保节能的目的，依托标的公司自有的印刷干燥技术，使印刷效率对比同行有较大的提升，印刷成本降低。

　　冠臻科技被收购后，公司利用其在造膜方面的技术进行了可降解膜材的研发，利用其在水性油墨印刷的优势进行包装箱印刷的研发尝试。公司与冠臻科技加强了技术合作，改善了模头积碳这一影响生产效率的主要问题，2021年9月至2022年4月其生产良品率从71.86%提高至91.96%，良品率的提高降低了透气膜中回收料的用量比例，使得产品品质有所提高，且节约了期间消耗的能源费用及人工成本。

　　公司收购冠臻科技后，期望利用产能优势及技术优势抢占国内及非洲的医卫市场。

　　2、2022年1-4月冠臻科技经营情况

　　（1）整体经营情况

　　考虑到目前材料价格波动、疫情情况不明确等因素，冠臻科技目前的在手订单以短期订单为主，以确保经营业绩的稳定性。冠臻科技也通过人员优化、技术升级等成本管控手段，提高废白膜的再生粒子利用率，公司产品良品率进一步提高。冠臻科技收入主要为分为卫生材料膜、防护服膜及水性油墨产品膜等三类。冠臻科技1-4月实现收入18,574.74万元，2022年收入预测为38,714.57万元，完成率达47.98%。冠臻科技1-4月的经营数据如下表所示：

　　单位：万元

　　冠臻科技2022年预测毛利率为15.29%，2022年1-4月实际毛利率为19.43%，两者差异较小，前4个月实际毛利率高于预测主要原因是2022年1-4月国内疫情反复，防护服需求量较大，毛利率有所增长，考虑到随着疫情好转，公司毛利率未来将会逐渐恢复正常水平。同时随着疫情的好转，防护服膜销量下降，冠臻科技将产能逐渐转移至卫生材料膜，扩大卫生材料膜的销售。

　　（2）非洲市场经营情况

　　公司收购冠臻科技的战略目标之一是抢占非洲的医卫市场。冠臻科技于2021年4月15日注册成立顾嘉（尼日利亚）卫生用品公司，注册资本200万美金，主要生产婴儿纸尿裤、卫生巾等终端消费品。从中国采购无纺布、PE透气膜、高分子氨纶丝等原材料运输至非洲生产为婴儿纸尿裤、卫生巾，并在当地建立卫生用品品牌Lebrace并进行营销推广；于2021年7月在非洲进行生产筹建工作，并于2021年10月开始在非洲市场对外销售，2021年7-12月及2022年1-4月公司通过非洲子公司在非洲市场的经营数据如下：

　　单位：万元人民币

　　公司在非洲市场持续进行市场营销，拓展销售渠道，以下系公司在非洲开展的市场推广活动：

　　综上所述，基于公司对未来卫生材料行业的判断，尽管冠臻科技的经营业绩随着市场行情和上游原材料市场的情况等客观因素影响有所波动，但公司积极应对，提出了1、积极开拓国内市场，开发新客户群体；2、依托冠臻科技对于非洲市场的深刻理解，针对当地市场研发性能、价格优越的纸尿裤、卫生巾原材料，助力公司抢占非洲卫材消费品市场；3、提升精细化管理水平，严控生产成本，进一步加强人才建设、提高运营管理能力，在原有基础上进一步优化产业链，提升产品质量等应对措施，以降低公司业绩出现大幅下滑的风险。。

　　公司已在2021年年度报告中披露商誉减值风险：“公司于报告期内因收购龙华化工、冠臻科技、普立隆等股权形成的商誉约14,915.62万元，其中冠臻科技经商誉减值测试后，计提商誉减值准备7,040.27万元，截止2021年12月31日商誉账面价值仍有8,559.11万元。根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度终了进行减值测试。如果龙华化工、冠臻科技、普立隆未来业绩大幅下滑，不排除将再次发生商誉减值的可能。”

　　（七）最后就该收购事项，自查前期信息披露是否真实、准确、完整。请独立董事发表明确意见。

　　公司就该收购事项开展前期信息披露自查：

　　1、2021年11月4日披露收购冠臻科技的公告（公告编号：2021-083）及冠臻科技的评估报告；

　　2、2021年11月24日披露公司关于上海证券交易所《关于广东聚石化学股份有限公司收购冠臻科技55%股权事项的问询函》的回复；

　　3、2022年4月28日披露《广东聚石化学股份有限公司关于收购广东冠臻科技有限公司55%股权事宜签署附生效条件之<股权转让协议>之补充协议二》的公告（公告编号：2022-019）；

　　4、2022年4月30日披露《广东聚石化学股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的广东冠臻科技有限公司商誉所在资产组可收回价值资产评估报告》、《关于计提控股子公司广东冠臻科技有限公司商誉减值的公告》、《广东聚石化学股份有限公司拟了解业绩补偿权价值所涉及的业绩补偿权价值咨询报告》、《广东聚石化学股份有限公司关于广东冠臻科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》。

　　公司确认关于前期信息披露是真实、准确、完整的。

　　独立董事意见：

　　我们检查了收购冠臻科技事项的相关公告、审议过程、收购合同及补充协议、财务报表、估值报告、商誉减值测试等专项报告，并通过询问管理层以及相关人员了解收购背景以及冠臻科技2021年至今的经营、财务状况，我们认为公司前期披露的信息真实、准确、完整，并无重大遗漏。

　　（八）持续督导机构核查

　　针对上述事项，持续督导机构执行了以下程序：

　　1、查阅并获取公司收购标的公司的可行性研究报告，了解本次收购的可行性分析；

　　2、查阅并获取公司收购标的公司、修改收购对价、确认业绩补偿的资产评估报告，确认公司评估过程、主要假设、评估参数和依据；

　　3、访谈冠臻科技，了解公司经营业绩下滑的原因；

　　4、访谈公司，了解降低交易对价、豁免补偿义务以及调整业绩承诺，重新签订补充协议的原因；

　　5、复核公司相关的会计处理是否符合企业会计准则规定；

　　6、取得标的公司的在手订单情况，了解标的公司2022年以来的经营情况；

　　7、复核公司关于收购冠臻科技的历次信息披露文件。

　　经核查，持续督导机构认为：

　　（1）公司收购冠臻科技控制权转移的时点确认合理；收购后，公司已实质性参与冠臻科技的经营管理，并采取包括控制财务以及采购原材料等多项措施加强对冠臻科技的控制；

　　（2）冠臻科技2021年业绩出现下滑具备一定的合理性，该收购事项为非关联方收购，不涉及利益输送或损害中小股东利益的情形；

　　（3）公司在收购时点以及资产负债表日的会计处理符合企业会计准则规定；公司对签订收购协议以及后续补充协议的过程，以及上述协议的签订对公司2022年经营业绩的影响已充分披露；

　　（4）针对标定公司的经营情况，公司已进行披露，并于2021年年度报告中披露了相关项目收购从而会产生商誉减值风险；

　　（5）该收购事项，公司在前期信息披露真实、准确、完整。

　　（九）会计师核查

　　会计师执行的核查程序包括但不限于：

　　1、查阅并获取公司收购标的公司的可行性研究报告，了解本次收购的可行性分析，公司收购冠臻科技后是否参与经营，以及实施的控制措施；

　　2、查阅并获取公司收购标的公司、修改收购对价、确认业绩补偿的资产评估报告，了解公司评估过程、主要假设、评估参数和依据；

　　3、访谈冠臻科技，了解公司经营业绩下滑的原因；

　　4、访谈公司管理层，了解降低交易对价、豁免补偿义务以及调整业绩承诺，重新签订补充协议的原因；

　　5、复核公司相关的会计处理是否符合企业会计准则规定；

　　6、取得标的公司的在手订单情况，了解标的公司2022年以来的经营情况；

　　7、复核公司关于收购冠臻科技的历次信息披露文件。

　　经核查，会计师认为：

　　1、公司收购冠臻科技控制权转移的时点确认合理；公司回复中关于收购后采取多项措施加强对冠臻科技的控制并实质性参与冠臻科技经营管理的相关信息和我们执行审计工作过程中了解到的情况在所有重大方面一致；

　　2、冠臻科技2021年业绩出现下滑具备一定的合理性，该收购事项为非关联方收购，未发现涉及利益输送或损害中小股东利益的情形；

　　3、公司在收购时点以及资产负债表日的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定；公司对签订收购协议以及后续补充协议的过程，以及上述协议的签订对公司2022年经营业绩的影响已充分披露；

　　4、公司已对标的公司的经营情况进行了披露，并于2021年年度报告中披露了相关项目收购从而会产生商誉减值风险；

　　5、就该收购事项，公司已进行了自查。

　　问题8、关于商誉减值。报告期，公司存在多项对外投资。收购冠臻科技55%股权，形成1.11亿元商誉；收购其他三家公司，形成0.45亿元商誉。2021 年，冠臻科技实现归母净利润-0.16亿元，业绩大幅下滑，公司就此计提0.7亿元的商誉减值。对于投资其他三家公司形成的商誉，公司并未计提减值准备。请公司：（1）补充冠臻科技商誉减值测试的具体过程，包括但不限于评估假设和相关参数的选取等；（2）补充投资其他三家公司的交易对价、收购时标的可辨认净资产的公允价值以及相关业绩补偿的主要约定（若有）；（3）补充其他三家公司近三年来的主要财务数据，包括但不限于营业收入、营业成本、净利润、扣非净利润、经营活动现金流量净额以及净资产；（4）补充收购其他三家公司形成商誉减值测试的具体过程，包括但不限于评估假设和相关参数的选取等，并说明未计提商誉减值的原因及合理性。

　　【公司回复】：

　　（一）补充冠臻科技商誉减值测试的具体过程，包括但不限于评估假设和相关参数的选取等。

　　1、评估假设

　　本次评估假设主要包括一般假设和特殊假设。其中，一般假设包括：①交易假等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；②公开市场假设：假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础；③资产组持续经营假设，假定标的资产组的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。特殊假设主要包括：本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提、无重大变化假设、无不利影响假设、方向一致假设、会计政策一致假设、资产持续使用假设、简单再生产假设、数据真实假设、现金流稳定假设等。

　　2、评估方法

　　本次采用收益法对包含商誉的资产组预计未来现金流量现值进行评估测算。

　　3、评估相关参数的选取

　　（1）预测期的确定

　　根据《企业会计准则第8号》及《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》，结合对资产组业务的市场调查和预测，综合考虑了资产组业务目前生产经营状况、营运能力、所在行业的发展状况，取5年作为详细预测期，此后按稳定收益期。即详细预测期截止至2026年，期后为永续预测期。

　　（2）营业收入、息税前利润的确定

　　根据资产组现有业务的执行情况、在手订单签订情况及行业发展情况等因素 的综合分析，对未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润进行预测。 资产组详细预测期及永续期的营业收入、收入增长率、息税前利润及息税前利润 率预测情况具体如下:

　　（3）折现率的确定

　　①确定权益资本成本Re

　　a.确定无风险收益率Rf

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。取中债网10年期国债收益率2.78%作为本次无风险收益率。

　　b.确定βe值

　　本次最终选取三家可比上市公司并通过同花顺iFinD系统，获取行业剔除财务杠杆调整的Beta值及资本结构进行计算。

　　资本结构比率选取可比公司历史年度带息债务/股权价值平均值确定D/E=18.37%。则安装财务杠杆后的Beta为0.6616。

　　c.确定ERP

　　银信资产评估有限公司以中国证券市场的特征指数沪深300为基本指数，对ERP进行测算，经测算，银信资产评估有限公司2021年度基准日评估项目的ERP统一选定为5.86%。

　　d.企业个别风险值Rc

　　公司个别风险是指发生于个别公司的特有事件造成的风险，这类风险只涉及个别企业和个别是投资项目，不对所有企业或投资项目产生普遍的影响，该风险系数取值一般在0%~10%之间。根据目前宏观经济状况、行业面临的经营风险及标的公司经营情况综合确定标的公司个别风险为6.00%。

　　e.确定股权收益率Re

　　按照上述数据，计算股权收益率为12.66%。

　　②确定债务资本成本Rd

　　债务资本成本按基准日中长期贷款利率4.65%确定。

　　③确定资本结构

　　以可比上市公司资本结构的平均值作为计算基础。

　　对比公司资本结构带息债务/股权价值平均值D/E为18.37%，付息债务资本占全部资本比例为15.50，权益资本占全部资本比例为84.50%。

　　经上述计算，本次评估WACC为11.24%，息税前口径折现率为14.99%。

　　④资产组可收回金额的确定

　　经上述评估程序，得到未来年度资产组可收回金额测算表如下所示：

　　单位：万元

　　冠臻科技2022年预测实现收入较2021年实际已实现收入增长11,283.69万元，为维持公司正常经营运转，需增加营运资金，考虑到公司2022年预测净利润率为2.93%，而营运资金占收入比重约30%，营运资金增加额大于净利润，故造成2022年冠臻科技企业自由现金流为负数。未来年度随着公司收入增长规模效应体现，净利润率增长，而营运资金占收入的比重变化较小，净利润逐渐大于营运资金追加额，冠臻科技的企业自由现金流逐渐变为正数，符合公司长期发展规律具备合理性。

　　（4）商誉减值测试的结果

　　冠臻科技商誉资产组在2021年12月31日含商誉的公允价值为26,430.50万元，考虑到目前市场情况、未来发展趋势及公司的在手订单签订情况，对普立隆商誉资产组可收回金额进行测算，其可收回金额为13,630.00万元，低于其商誉资产组公允价值，因此计提商誉减值准备金额(26,430.50-13,630.00)*55%=7,040.27万元。

　　（二）补充投资其他三家公司的交易对价、收购时标的可辨认净资产的公允价值以及相关业绩补偿的主要约定（若有）。

　　其他三家的收购具体情况如下：

　　其中，公司仅与安徽龙华化工股份有限公司对业绩承诺做出约定，主要条款如下：

　　自2021年1月1日至2023年12月31日（累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数不低于3,900万元。在业绩承诺期内，如龙华化工累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，则各方根据各自转让龙华化工股份的比例以现金方式分别承担补偿责任。转让方中金秀民、金飞就龙华化工上述业绩补偿款的支付承担连带保证责任。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对龙华化工2021年度财务报表审计后，龙华化工2021年实际实现归属于母公司净利润为3,541.12万元，扣除非经常性损益后2021年度归属于母公司所有者的净利润实现数额为3,368.98万元，截止2021年12月31日业绩承诺完成率86.38%。

　　（三）补充其他三家公司近三年来的主要财务数据，包括但不限于营业收入、营业成本、净利润、扣非净利润、经营活动现金流量净额以及净资产。

　　三家公司近三年的财务数据情况如下表所示：

　　单位：万元

　　（四）补充收购其他三家公司形成商誉减值测试的具体过程，包括但不限于评估假设和相关参数的选取等，并说明未计提商誉减值的原因及合理性。

　　1、安徽龙华化工股份有限公司

　　（1）评估假设

　　本次评估假设主要包括一般假设和特殊假设。其中，一般假设包括：①交易假等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；②公开市场假设：假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础；③资产组持续经营假设，假定标的资产组的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。特殊假设主要包括：本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提、无重大变化假设、无不利影响假设、方向一致假设、会计政策一致假设、资产持续使用假设、简单再生产假设、数据真实假设、现金流稳定假设等。

　　（2）评估方法

　　本次采用收益法对包含商誉的资产组预计未来现金流量现值进行评估测算。

　　（3）评估相关参数的选取

　　①预测期的确定

　　根据《企业会计准则第8号》及《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》，结合对资产组业务的市场调查和预测，综合考虑了资产组业务目前生产经营状况、营运能力、所在行业的发展状况，取5年作为详细预测期，此后按稳定收益期。即详细预测期截止至2026年，期后为永续预测期。

　　②营业收入、息税前利润的确定

　　根据资产组现有业务的执行情况、在手订单签订情况及行业发展情况等因素 的综合分析，对未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润进行预测。 资产组详细预测期及永续期的营业收入、收入增长率、息税前利润及息税前利润 率预测情况具体如下:

　　单位：万元

　　③折现率的确定

　　A、确定权益资本成本Re

　　a、确定无风险收益率Rf

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。取中债网10年期国债收益率2.78%作为本次无风险收益率。

　　b、确定βe值

　　本次最终选取三家可比上市公司并通过同花顺iFinD系统，获取行业剔除财务杠杆调整的Beta值及资本结构进行计算。

　　资本结构比率选取可比公司历史年度带息债务/股权价值平均值确定D/E=10.73%。则安装财务杠杆后的Beta为0.8244。

　　c、确定ERP

　　银信资产评估有限公司以中国证券市场的特征指数沪深300为基本指数，对ERP进行测算，经测算，银信资产评估有限公司2021年度基准日评估项目的ERP统一选定为5.86%。

　　（下转D43版）