中山联合光电科技股份有限公司关于 《一致行动协议》终止及部分股东重新签订《一致行动协议书》暨公司实际控制人变更的公告

　　证券代码：300691              证券简称：联合光电            公告编号：2022-055

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2022年6月7日，中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到股东龚俊强先生、邱盛平先生、肖明志先生（以下简称“各方”）的《关于解除一致行动人协议的告知函》，“经中山联合光电科技股份有限公司股东龚俊强先生、邱盛平先生、肖明志先生协商一致，共同签署了《<一致行动协议>之终止协议》，各方决定终止三人之间的一致行动关系且龚俊强先生、邱盛平先生同意继续保持二人之间的一致行动关系。”同日，龚俊强先生、邱盛平先生重新签署了《一致行动协议书》，公司的实际控制人、一致行动人由龚俊强先生、邱盛平先生、肖明志先生变更为龚俊强先生、邱盛平先生。现将相关情况公告如下：

　　一、原《一致行动协议》签署情况及履行情况

　　龚俊强先生、邱盛平先生、肖明志先生于2012年3月1日签署《一致行动协议》。三方确认公司设立至今，在行使公司的股东（大）会、董事会各项议案的表决权时，均保持一致；在行使股东、董事的其他职权及参与其他重大事项决策时也在事实上保持一致。并承诺自协议签署之日起，作为公司的主要股东，在日常生产经营及其他重大事宜决策等方面保持一致行动，对公司包括但不限于决定经营方针和投资计划等在内的生产经营及其他重大决策事项依法行使投票权及决策权时保持一致。且任何一方均不得以委托、信托等任何方式将其持有的全部或部分公司股份委托协议各方以外的第三方持有，不将包括股份表决权在内的股东权益委托协议各方以外的第三方行使；各方承诺其自公司股票发行上市之前起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份，在其担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过持有股份总数的25%，离职半年内，不转让其持有的公司股份。

　　（一） 《一致行动协议》主要内容如下：

　　“一、协议各方确认如下事实：龚俊强、邱盛平、肖明志具有一致的企业经营理念及存在共同的利益基础，自公司设立至今，在行使公司的股东(大)会、董事会各项议案的表决权时，均保持了一致;在行使股东、董事的其他职权及参与其他重大事项决策时也在事实上保持一致。基于上述事实，自公司成立至今，龚俊强、邱盛平、肖明志存在事实上一致行动关系且共同为公司的实际控制人。

　　二、 协议各方承诺：自本协议签署之日起，作为公司的主要股东，在日常生产经营及其他重大事宜决策等方面保持一致行动，对公司包括(但不限于)如下事项在内的生产经营及其他重大决策事项依法行使投票权及决策权时保持一致：

　　1.决定经营方针和投资计划；

　　2.提名、选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　3.审议年度财务预算方案、决算方案；

　　4.审议利润分配方案和弥补亏损方案；

　　5.增减少注册资本作出决议；

　　6.对发行公司债券作出决议；

　　7.合并、分立、解散、变更公司形式等事项作出决议；

　　8.修改公司章程；

　　9.对聘用、解聘公司会计师事务所作出决议；

　　10.决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　11.决定停止经营现有业务，或对公司业务的性质作出重大改变或调整；

　　12.应由公司股东大会决定其事项。

　　协议一方若不亲自出席公司的股东大会或董事会，须委托本协议各方中的一方出席并表决。

　　三、协议各方通过下列方式形成一致行动的意思表示

　　1.如果协议各方就上述所需表决事项达成合意，则三方按照所达成的合意分别行使其在公司股东大会或董事会上的表决权；

　　2.如果协议各方无法就上述所需表决事项达成合意，则以一致行动人中合计或者单独所持公司股份最多的股东的意见为准，其他各方必须根据该意见在公司股东大会或董事会上进行表决。

　　四、协议各方约定：任何一方均不得以委托、信托等任何方式将其持有的全部或部分公司股份委托协议各方以外的第三方持有，不将包括股份表决权在内的股东权益委托协议各方以外的第三方行使；各方承诺其自公司股票发行上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在其担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过持有股份总数的25%，离职后半年内，不转让其持有的公司股份。

　　五、本协议同样适用于协议各方自本协议生效之后因直接或者间接增持公司股份而取得在股东大会或董事会上的表决权行使。

　　六、除非法律规定及协议各方另行约定，任何一方不得擅自解除本协议；本协议的变更、终止，须经协议各方协商一致同意，但在公司股票发行上市之日起三十六个月届满前，本协议对协议各方始终具有约束力，不得合意终止。

　　七、任何一方违反本协议，擅自退出一致行动的，应当在违约事实发生之日起90日内向公司支付相当于其所持所有股份(含增持部分)对应公司最近一期末经审计的净资产值的20%的现金作为违约金。

　　如出现一方擅自退出一致行动但未按前述约定向公司缴纳违约金的，则公司及公司的其他实际控制人均有权采取包括但不限于申请冻结退出方所持公司股份等法律手段进行追缴，并按照每日千分之一的标准收取违约金，该违约金亦全部上缴公司。”

　　（二）履行情况

　　在《一致行动协议》有效期内，各方在管理和决策中保持一致意见，在约定的一致行动事项上，均充分遵守了一致行动的约定和有关承诺，各方不存在违反《一致行动协议》的情形。

　　二、一致行动终止情况

　　2022年6月7日，龚俊强先生、邱盛平先生、肖明志先生经协商一致，合意终止《一致行动协议》并签署《<一致行动协议>之终止协议》且龚俊强先生、邱盛平先生同意继续保持一致行动关系并另行签署新的《一致行动协议书》。《<一致行动协议>之终止协议》具体约定如下：

　　“（一）各方同意并确认，《一致行动协议》自本协议生效之日起终止，《一致行动协议》约定的各方权利义务自本协议生效之日起终止。

　　（二）各方确认，各方就《一致行动协议》的签署和履行不存在任何违约情形，不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。

　　（三）龚俊强、邱盛平二人同意继续保持一致行动关系并另行签署新的一致行动协议，肖明志无需再与龚俊强、邱盛平二人保持一致行动关系，肖明志按照法律、法规和规范性文件及联合光电章程的相关规定独立行使其股东权利并承担相关义务。

　　（四）因本协议发生的争议，各方应友好协商解决，协商不成的，各方均有权向公司住所地有管辖权的法院提起诉讼。

　　（五）本协议自各方签字之日起生效，一式三份，均具有同等法律效力，各方各执一份。”

　　三、本次《一致行动协议书》的签署及实际控制人变更的情况

　　（一）本次《一致行动协议书》的签署情况及主要内容

　　2022年6月7日，龚俊强先生、邱盛平先生签署了新的《一致行动协议书》，主要内容如下：

　　“第一条 总则

　　1.1双方同意，双方在对公司的一切日常生产经营及重大事务决策上应保持一致行动；在双方作为公司股东或作为公司董事行使权力、履行义务而对公司的生产经营产生影响的事项做出决策或予以执行中应保持一致行动。

　　1.2双方同意，双方作为公司股东在行使其作为公司股东的权利时（包括但不限于其作为公司股东之会议召集权、提案权、表决权，提名董事、监事人选，选举董事、监事等权利等，以下简称“股东权利”），应确保双方和/或双方所控制的主体按照本协议约定的一致行动方式保持一致意见，且双方均承诺并同意，其不得以委托、信托方式将其持有和/或控制的全部或部分公司股份和/或包括表决权在内的任何股东权益委托除本协议双方以外的任何第三方行使，但出现第5.1条情形的除外。

　　双方同意，双方应当确保双方和/或其能够控制的主体在依法参与公司决策时参照本协议约定保持一致行动，任意一方违反本协议约定的，视为控制该主体的一方对本协议的违反。

　　1.3双方同意，双方中的一方或双方如担任公司董事的，其在行使董事权利（包括但不限于其作为公司董事之会议召集权、提名权、提案权、表决权等权利，以下简称“董事权利”）时，在不违反法律法规、公司章程的情况下，应确保其按照本协议约定的一致行动方式保持一致意见。

　　第二条 提案权行使的安排

　　2.1双方在按照公司章程的规定向股东大会提出议案前，双方应当按照本协议第4.1条之约定达成一致意见（本协议所指的“一致意见”体现在公司召开董事会、股东大会以及其他场合时，双方和/或其所能控制的主体对审议事项所投的“赞成票”、“反对票”或“弃权票”的种类相一致），双方应以此一致意见为准在股东大会提出议案。

　　2.2在双方和/或其所能控制的主体向董事会提出议案前，双方和/或其所能控制的主体按照本协议第4.2条的约定达成一致意见，并以此一致意见为准在董事会上提出议案。

　　第三条 表决权行使的安排

　　3.1在公司召开股东大会前，双方和/或其所能控制的主体应按照本协议第4.1条之约定对会议表决事项事先达成一致意见，双方和/或其所能控制的主体应以此一致意见在股东大会上进行表决。

　　3.2在公司董事会召开会议前，在不违反法律法规、公司章程的情况下，双方中一方或双方担任公司董事的，其应按照本协议第4.2条的约定对会议表决事项事先达成一致意见，并以此一致意见为准在董事会上进行投票表决。

　　第四条 一致行动机制

　　4.1为通过一致行动巩固对公司的共同实际控制，在双方行使股东权利前三日，双方应召开预备会议对需要行使股东权利的事项进行充分协商以便双方在行使股东权利时采取一致行动，如果经双方在预备会议上充分协商仍无法达成一致意见的，则双方均同意无条件地以合计持股数超过双方持股总数二分之一以上（不含本数）股东的多数意见为准；如双方仍无法形成上述多数意见，以龚俊强的意见为准保持一致行动，并按照龚俊强决定的意思表示行使股东权利。

　　4.2在不违反法律法规、公司章程的情况下，双方中的一方或双方担任公司董事的，其在公司董事会提出议案或行使表决权前，应当充分协商以便双方在行使董事权利时采取一致行动，如果经双方充分协商仍无法达成一致意见的，则双方同意无条件以龚俊强的意见为准保持一致行动，并按照龚俊强决定的意思表示行使董事权利。

　　第五条 代理约定

　　5.1如本协议的任何一方不能亲自出席公司股东大会，须事前向其他双方说明，不能出席会议的一方可委托本协议双方中的一方按照本协议第4.1条之约定形成的一致意见代为进行表决。如本协议双方均不能亲自出席公司股东大会，双方应按照本协议第4.1条之约定形成的一致意见后，委托其他第三方完全按照委托人的意思表示代为出席股东大会。

　　5.2双方中的一方或双方担任公司董事的，其作为公司董事若不能亲自出席公司董事会，须事前向其他担任董事的双方说明，不能出席会议的董事可委托其他董事按照本协议第4.2条的约定形成的一致意见代为进行表决。

　　第六条 声明与承诺

　　6.1双方同意，自本协议签署之日起，双方将继续在公司决策性事务上开展积极合作，双方确保其和/或其所能控制的主体按照本协议的约定作为一致行动人行使公司股东权利，以继续维持双方对公司的共同控制。于一致行动期间，双方承诺将严格遵守和履行相关法律、行政法规、规范性文件所规定的关于一致行动人的义务和责任，并同意双方将作为一致行动人按照本协议约定一致行动以处理涉及公司相关的全部重要事项。

　　6.2双方同意，任何一方于本协议有效期内均不得再行签订与本协议内容相同、近似的协议或合同，双方经协商一致对本协议进行修订的除外。

　　第七条 违约责任

　　7.1如果任何一方未遵循本协议的约定在公司股东大会或董事会提出议案或作出表决，视为其违约，该提议或表决自始无效。

　　7.2任意一方所控制的主体在行使其作为公司股东的股东权利时违反本协议约定的，则视为该主体的控制方对本协议的违反。

　　7.3双方同意并确认，如任意一方违反本协议项下所作的任何一项约定，或未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，守约方有权要求违约方在合理期限内补正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在其他方书面通知违约方并提出补正要求后十天内仍未补正或采取补救措施的，守约方可请求司法机关要求违约方补正或采取补救措施，并有权要求违约方承担违约责任，违约金以公司上一年度营业收入的20%确定。

　　7.4如任何一方在未来出现违反一致行动约定的行为，在相关行为得到纠正或采取补救措施之前，不得减持其所持有的公司的股份，如存在在违约期间减持公司股份的行为，则相关收益所得均归属于公司所有。

　　八、协议的变更或解除

　　8.1本协议双方应完全履行协议义务，非经双方协商一致并采取书面形式本协议不得随意变更和解除。

　　8.2本协议确定之一致行动关系不因协议的任何一方单方解除或撤销，协议所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。

　　九、争议的解决

　　9.1凡因履行本协议所发生的一切争议，协议双方均应通过友好协商的方法解决；但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后仍未能达成一致意见的，则任何一方均有权向公司住所地有管辖权的法院提起诉讼。

　　9.2争议未决期间，双方应继续行使和履行各自在本协议项下的其他权利和义务。

　　十、生效时间

　　10.1本协议自双方签署之日起生效。

　　10.2本协议的效力不受公司更名的影响，公司更名的，本协议对双方依然具有约束力。”

　　（二）一致行动关系变更前后各方持有公司股份及任职情况介绍

　　龚俊强先生、邱盛平先生、肖明志先生终止《一致行动协议》及龚俊强先生、邱盛平先生重新签署《一致行动协议书》前后，各方持有公司股份数量不变。截止本公告披露日，各方直接及间接持有公司股份合计105,514,315股，占公司总股本比例为39.66%。

　　龚俊强先生、邱盛平先生、肖明志先生在公司的任职情况不变，龚俊强担任公司董事长，邱盛平担任公司副董事长，肖明志担任公司副总经理。

　　一致行动关系变更前后，龚俊强先生、邱盛平先生、肖明志先生的持股及一致行动关系情况如下：

　　备注：（1）截至本公告披露日，公司总股本为266,068,747股；

　　（2）龚俊强先生的间接持股是通过正安县中联光企业管理合伙企业（有限合伙）持有；

　　（3）如出现合计数与所列数值不符的情况，均为四舍五入计算所致。

　　（三）本次一致行动关系变更后公司实际控制人的认定

　　本次一致行动关系变更后，龚俊强先生、邱盛平先生二人合计直接持有公司30.05%的股份，合计间接持有公司5.18%的股份；龚俊强先生通过正安县中联光企业管理合伙企业（有限合伙）控制公司5.76%的股份，龚俊强先生、邱盛平先生二人合计控制公司35.81%的股份。龚俊强先生、邱盛平先生二人均为公司创始团队成员，龚俊强先生担任公司的董事长，邱盛平先生担任公司的副董事长，二人对公司的股东大会、董事会和公司的重大经营决策具有重大影响，对董事和高级管理人员的提名和任免均起到重要作用，对公司的经营方针、经营决策、日常运营及重大经营管理事项起主导作用，能够实际控制公司的经营行为。依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定，公司实际控制人自2022年6月7日起由龚俊强先生、邱盛平先生、肖明志先生变更为龚俊强先生、邱盛平先生。

　　四、实际控制人变更对公司的影响

　　本次实际控制人变更不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、律师出具的法律意见

　　广东信达律师事务所认为：

　　1、《<一致行动协议>之终止协议》的内容不违反有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效，肖明志退出与龚俊强、邱盛平的一致行动关系，肖明志不再作为公司实际控制人之一。

　　2、新《一致行动协议书》的内容不违反有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。

　　3、自2022年6月6日起，龚俊强、邱盛平二人形成新的一致行动关系，公司的实际控制人由龚俊强、邱盛平、肖明志三人变更为龚俊强、邱盛平二人。

　　六、备查文件

　　1、龚俊强先生、邱盛平先生、肖明志先生签署的《关于解除一致行动人协议的告知函》；

　　2、龚俊强先生、邱盛平先生、肖明志先生签署的《<一致行动协议>之终止协议》；

　　3、龚俊强先生、邱盛平先生签署的《一致行动协议书》；

　　4、龚俊强先生、邱盛平先生、肖明志先生签署的《简式权益变动报告书》；

　　5、广东信达律师事务所出具的《关于中山联合光电科技股份有限公司实际控制人变更的法律意见书》。

　　特此公告。

　　中山联合光电科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年六月七日