海南海汽运输集团股份有限公司 股票交易异常波动公告

　　证券代码：603069     证券简称：海汽集团    公告编号：2022-052

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2022年6月2日、6月6日、6月7日连续3个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。

　　● 截止2021年12月31日，公司合并报表可供股东分配的利润为204,375,968.98元，母公司报表未分配利润为-16,807,768.26元；2021年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为-71,785,973.16元，母公司报表净利润为-112,318,899.47元。公司截至2022年6月7日，市净率7.29，公司市净率高于同行业平均水平，存在估值较高的风险。敬请广大投资者理性投资，注意二级市场交易风险。

　　● 公司于2022年5月28日披露了《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2022-049）等相关公告，截至本公告披露日，公司正筹划重大资产重组事项，拟以发行股份及支付现金购买海南省旅游投资发展有限公司（以下简称“海南旅投”）持有的海南旅投免税品有限公司（以下简称“海旅免税”）的100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。目前，公司正在积极推进审计、评估等各项工作，尚未全部完成。本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并经监管机构批准后方可正式实施，尚存不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意二级市场交易风险。

　　● 经公司自查，并向公司实际控制人、间接控股股东及控股股东发函查证，截至本公告披露日，公司及公司实际控制人、间接控股股东及控股股东不存在应披露而未披露的重大信息。

　　一、股票交易异常波动的具体情况

　　本公司股票交易于2022年6月2日、6月6日、6月7日连续3个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%。根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情形。

　　二、公司关注并核实的相关情况

　　（一）生产经营情况

　　经自查，公司目前生产经营活动正常，内外部经营环境未发生重大变化。

　　（二）重大事项情况

　　1. 2022 年5月15日，公司收到海南旅投出具的《关于筹划重大资产重组事项的告知函》（以下简称“告知函”），约定初步方案为公司以向海南旅投发行股份及支付现金的方式购买其持有的海旅免税部分或全部股权，并向符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。在收到《告知函》后，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据上海证券交易所的相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票自2022年5月16日开市起停牌，停牌时间为10个交易日（具体内容详见公司于2022 年5月17日披露的《海南海汽运输集团股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2022-033）。

　　2.2022年5月27日，公司第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，公司股票于 2022 年5月30日开市起复牌。截至本公告披露日，公司正在积极推进本次交易，审计、评估等各项工作正在进行中，目前尚未完成。敬请广大投资者理性投资，注意二级市场交易风险。

　　3.经自查并向公司实际控制人、间接控股股东及控股股东发函查证，截至本公告披露日，除公司已披露的正在筹划重大资产重组事项，拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项外，公司、实际控制人、间接控股股东及控股股东均不存在影响公司股票交易价格异常波动的其他重大事项。

　　（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况

　　公司未发现需要澄清或回应的媒体报道或市场传闻；公司未发现其他可能对公司股价产生重大影响的事件；除公司已披露信息外，不存在其他应披露而未披露的重大信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　（四）其他股价敏感信息

　　经公司核实，公司实际控制人、间接控股股东、控股股东、董事、监事及高级管理人员在股票异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。

　　三、相关风险提示

　　公司股票于2022年5月30日、2022年5月31日、2022年6月1日、2022年6月2日、6月6日、6月7日连续6个交易日涨停，公司股价短期波动幅度较大。公司市净率高于同行业平均水平，存在估值较高的风险，公司提醒广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

　　截至本公告披露日，公司正在积极推进本次交易，审计、评估等各项工作正在进行中，目前尚未完成。本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并经监管机构批准后方可正式实施，尚存不确定性。

　　公司将严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公告，并注意投资风险。

　　四、公司董事会声明

　　公司董事会确认，截至本公告披露日，除已经披露的公开信息外，公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　特此公告。

　　海南海汽运输集团股份有限公司董事会

　　2022年6月8日

　　证券代码：603069   证券简称：海汽集团   公告编号：2022-053

　　海南海汽运输集团股份有限公司

　　关于收到上海证券交易所《关于海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付

　　现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月27日召开的第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于<海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及其他相关议案，具体决议结果详见公司在指定信息披露媒体披露的相关公告。

　　公司于2022年6月7日收到上海证券交易所《关于海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函【2022】0571号）（以下简称“《问询函》”）。现将《问询函》具体内容公告如下：

　　“经审阅你公司提交的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

　　1.预案显示，本次交易完成后，上市公司将从传统客运业务转型为综合旅游业务，面临包括组织架构、内部控制和人才引进等方面经营管理方面的挑战。请公司结合战略规划及发展定位，说明后续拟开展的整合措施及计划安排。请财务顾问发表意见。

　　2.预案显示，目前海南离岛免税市场主要有中国中免、海旅免税、海控全球精品免税、中服免税、深圳免税。公开资料显示，海控全球精品免税与标的公司同受海南省国资委控制。随着中国免税品市场竞争对手及潜在竞争对手增加，标的公司的市场份额及经营业绩将受到一定程度影响。请公司：（1）结合标的公司所处行业的政策趋势、竞争格局、市占率等因素，补充披露标的公司的核心竞争力及持续盈利能力;（2）说明此次交易是否有利于上市公司避免同业竞争、增强独立性。请财务顾问发表意见。

　　3.预案显示，标的公司主营离岛免税、跨境电商、岛民免税，主要销售模式为直销，部分利润来源于供应商的扣点分成。请公司补充披露：（1）标的公司各业务板块的营业收入及占比、毛利率；（2）供应商扣点分成模式占比及收入确认政策；（3）报告期内前五大供应商的名称、交易金额及占比、交易模式，说明是否存在对单个供应商的重大依赖。请财务顾问、会计师发表意见。

　　4.预案显示，标的公司报告期业绩变化较大，2020年、2021年、2022年一季度分别实现收入0.13亿元、24.5亿元、13.8亿元，净利润为-0.53亿元、-0.55亿元、0.60亿元。请公司：（1）结合业务开展情况、期间费用变化等，说明2021年收入大幅增长但净利润为负的主要原因及合理性；（2）补充披露报告期内标的公司经营活动现金流量情况，并说明是否与净利润情况匹配。请财务顾问、会计师发表意见。

　　5.预案显示，标的公司2020年末、2021年末、2022年一季度末总资产分别为14.32亿元、26.68亿元、26.63亿元，总负债分别为12.16亿元、23.54亿元、22.90亿元，资产负债率较高，分别为84.9%、88.3%、86%。请公司补充披露：（1）标的公司主要资产和负债的结构；（2）结合标的公司货币资金、有息负债规模、利息支付等情况，分析其财务结构的稳定性及是否存在流动性风险；（3）标的公司报告期内的存货余额、周转率，并结合存货库龄、业务开展情况等说明标的公司存货是否存在滞销等情形，相关跌价准备是否计提充分。请财务顾问、会计师发表意见。

　　6.预案显示，标的公司存在租赁商业物业价格上涨的风险。请公司：（1）补充说明标的公司主要生产经营场所的租赁情况，包括但不限于出租人及是否为关联方、租赁价格及价格的公允性、租赁物业的权属是否清晰、租赁期限等；（2）评估标的公司的租赁情况对标的公司生产经营的重要性，并结合上述因素说明相关租赁是否存在重大不确定性及拟采取何种措施消除影响。请财务顾问、律师发表意见。

　　7.预案显示，截至2022年一季度末，标的公司净资产约为3.73亿元，未披露标的公司预估值。为明确市场预期，请公司补充披露：（1）目前审计、评估工作所处阶段，已进行的相关工作及进展、后续计划安排；（2）交易双方是否已就标的公司估值达成初步意向，如是，披露预估值金额或范围区间，并就其不确定性充分提示风险。请财务顾问发表意见。

　　8.预案显示，公司拟向间接控股股东海南省旅游投资发展有限公司发行股份及支付现金购买资产。目前，海南旅投间接控制上市公司42.5%股权。请公司补充披露海南旅投及其一致行动人相关股份的锁定期安排，是否符合相关规则要求。请财务顾问、律师发表意见。

　　请公司收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。”

　　公司将根据《问询函》的要求，积极组织相关各方进行回复工作，并严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　海南海汽运输集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月8日