平顶山天安煤业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案

　　股票代码：601666                   股票简称：平煤股份

　　二零二二年六月

　　公司声明

　　1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　重要提示

　　1、本次发行方式：公开发行总额不超过人民币330,000.00万元（含330,000.00万元）的可转换公司债券。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　2、关联方是否参与本次发行：本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售。具体优先配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。该等优先配售须遵守《中华人民共和国证券法》或任何其他政府或监管机构的所有适用法律法规，方可实施。

　　释义

　　在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

　　说明：1、本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、除特别说明外，本预案若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

　　一、本次发行符合公开发行可转换公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）及《可转换公司债券管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于申请公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币330,000.00万元（含330,000.00万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　（五）票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次发行的可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）担保事项

　　本次发行可转换公司债券不提供担保。

　　（八）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（十）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或以后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V÷P，其中：

　　Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及其所对应的当期应计利息。

　　（十二）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（十三）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容。

　　（十四）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

　　（十五）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十六）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体数量提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　（十七）债券持有人会议相关事项

　　1、可转换公司债券持有人的权利与义务

　　（1）可转换公司债券持有人的权利

　　①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

　　②根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定及本次可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转换公司债券持有人的义务

　　①遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的召开情形

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　（4）公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

　　（5）拟变更、解聘本次可转换公司债券受托管理人；

　　（6）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（7）公司提出债务重组方案的；

　　（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（9）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）本次可转换公司债券受托管理人；

　　（3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　（十八）本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过330,000.00万元（含330,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据经营状况和发展规划对募集资金投资项目以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

　　（十九）募集资金存管

　　公司已经制订了《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　（二十）本次发行方案的有效期

　　公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　本次公开发行可转换公司债券方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）最近三年一期财务报表

　　公司2019年度、2020年度和2021年度财务报告已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的亚会A审字（2020）1114号、亚会审字（2021）第01220010号、亚会审字（2022）第01220011号审计报告。公司2022年1-3月财务数据未经审计。

　　1、最近三年一期合并财务报表

　　（1）合并资产负债表

　　单位：万元

　　（2）合并利润表

　　单位：万元

　　（3）合并现金流量表

　　单位：万元

　　2、最近三年及一期母公司报表

　　（1）母公司资产负债表

　　单位：万元

　　（2）母公司利润表

　　单位：万元

　　（3）母公司现金流量表

　　单位：万元

　　3、合并报表合并范围的变化情况

　　（1）2022年1-3月合并报表合并范围变化

　　2022年1-3月，公司合并报表合并范围未发生变化。

　　（2）2021年合并报表合并范围变化

　　2021年度，公司合并报表合并范围未发生变化。

　　（3）2020年合并报表合并范围变化

　　2020年度，公司合并报表合并范围变更如下：

　　（4）2019年合并报表合并范围变化

　　2019年度，公司合并报表合并范围变更如下：

　　（二）公司最近三年一期的主要财务指标

　　1、主要财务指标

　　报告期内，公司主要财务指标情况如下：

　　注：1、上述指标均依据合并报表口径计算；

　　2、流动比率=流动资产/流动负债；

　　3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　　4、资产负债率=总负债/总资产；

　　5、每股净资产=期末归属于母公司的股东权益/期末股份总数；

　　6、应收账款周转率=当期营业收入/[(应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价值)/2]，2022年1-3月数据作年化处理；

　　7、存货周转率=当期营业成本/[(存货期初账面价值+存货期末账面价值)/2]，2022年1-3月数据作年化处理；

　　8、利息保障倍数=（净利润+所得税+利息费用）/利息费用；

　　9、每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数；

　　10、每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数。

　　2、净资产收益率及每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益如下：

　　（三）公司财务状况分析

　　1、资产构成情况分析

　　报告期各期末，公司资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司资产总额分别为5,446,938.26万元、5,352,240.71万元、6,391,797.77万元和6,978,757.88万元，公司资产以非流动资产为主，符合煤炭行业资金密集型的特点。随着经营规模的扩大，公司资产规模整体呈增长态势。

　　报告期各期末，公司流动资产总额分别为1,701,056.76万元、1,237,452.72万元、1,414,538.41万元和1,938,202.77万元，占资产总额的比例分别为31.23%、23.12%、22.13%及27.77%。报告期内，公司流动资产以货币资金、应收账款、应收款项融资、预付款项和存货为主。2020年末、2021年末，公司流动资产占比整体呈下降趋势，主要系公司2020年度、2021年度清偿到期债券、长期资产投入等资金支出规模较大所致。2022年3月末，公司流动资产占比有所回升，主要系公司销售煤炭回收款项、银行融资、经营规模增长导致货币资金、应收账款大幅增加所致。

　　报告期各期末，公司非流动资产总额分别为3,745,881.49万元、4,114,787.98万元、4,977,259.35万元和5,040,555.11万元，占资产总额的比例分别为68.77%、76.88%、77.87%及72.23%，公司非流动资产以长期应收款、长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产和无形资产为主。报告期内，公司非流动资产占比整体有所提升，主要系公司为了业务发展需要，持续增加长期资产的投入。

　　2、负债构成情况分析

　　报告期各期末，公司负债构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司负债总额分别为3,799,996.53万元、3,575,166.63万元、4,469,909.98万元和4,841,078.18万元，报告期内整体呈上升趋势。公司负债以流动负债为主，非流动负债占比相对较小，负债结构相对较为稳定。

　　报告期各期末，公司流动负债分别为2,348,825.58万元、2,364,457.17万元、2,880,899.70万元和3,254,330.59万元，占负债总额的比例分别为61.81%、66.14%、64.45%和67.22%。公司流动负债以短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债为主。2021年以来，公司流动负债金额不断增加，主要系煤炭行业景气度显著提升，销售市场较好，随着发行人业务规模增大，公司经营性应付款项增加所致。

　　报告期各期末，公司非流动负债分别为1,451,170.95万元、1,210,709.46万元、1,589,010.27万元及1,586,747.59万元，占负债总额的比例分别为38.19%、33.86%、35.55%及32.78%，公司非流动负债主要由长期借款、应付债券、租赁负债、长期应付款和预计负债组成。报告期内，公司非流动负债波动较大，主要原因如下：1）2020年公司部分已发行债券到期清偿导致应付债券金额大幅下降；2）公司通过开展融资租赁业务，利用公司现有生产资产进行融资，有利于提高公司资产的利用率，优化公司债务结构，导致长期应付款金额增加；3）2021年度，公司通过分期支付的方式缴纳采矿权出让收益并确认长期应付款，导致长期应付款金额大幅增加。

　　3、偿债能力分析

　　报告期内，公司的主要偿债指标情况如下表所示：

　　报告期各期末，公司流动比率、速动比例整体呈下降趋势，2022年3月末有所回升，主要原因如下：1）2020年度以及2021年度公司清偿债券、固定资产及在建工程投入、支付采矿权价款等资金支出规模较大，导致流动资产下降较快。与此同时，随着煤炭行业景气度显著增加及公司经营规模的增长，公司经营性应付款项较大，进而导致流动比率、速动比率有所下降；2）2022年1-3月，公司销售煤炭回收款项、银行融资、经营规模增长导致货币资金、应收账款大幅增加，进而导致2022年3月末流动比率、速动比率有所回升。

　　报告期各期末，公司资产负债率分别为69.96%、66.80%、69.93%和69.37%，除2020年度因清偿到期债券导致资产负债率小幅下降外，报告期内资产负债率整体较为平稳。

　　4、营运能力分析

　　报告期内，公司资产周转能力有关财务指标如下：

　　注1：应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款账面价值平均值；

　　注2：存货周转率=营业成本/期初期末存货账面价值平均值；

　　注3：2022年1-3月数据作年化处理。

　　报告期内，公司应收账款周转率分别为20.21次、16.54次、19.69次和12.64次，整体呈波动下降趋势，主要原因为：1）报告期内公司业务规模扩大，应收账款整体呈上升趋势，2020年度公司加大清收力度并收回前期所欠煤炭销售款项，导致2020年末公司应收账款余额较小；2）报告期内信用期相对较长、合作较为稳定的关联方客户应收账款余额及占比有所上升。

　　报告期内，公司存货周转率分别为14.61次、12.51次、24.04次和36.83次，除2020年度存货周转率有所下降外，整体呈上升趋势，主要系煤炭行业景气度显著提升，库存商品规模不断减少，存货周转周期下降。

　　5、盈利能力分析

　　单位：万元

　　报告期内，公司营业收入分别为2,365,255.53万元、2,239,748.47万元、2,969,881.97万元和968,133.24万元。2021年以来，公司营业收入规模快速增长，主要系公司积极调整产品结构和煤炭行业景气度显著提升，煤炭产品价格上涨所致。

　　报告期内，公司净利润分别为132,712.33万元、162,752.00万元及327,127.60万元和178,949.94万元，公司净利润快速增长，主要系公司营业收入增长带来的利润增加，且随着公司大精煤战略的持续实施，精煤规模效益释放，公司加强成本控制，通过“减员提效”等措施，支出规模下降进一步增加公司盈利能力。

　　四、本次公开发行可转债的募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过330,000.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据经营状况和发展规划对募集资金投资项目以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

　　五、公司利润分配政策的制定和执行情况

　　（一）公司利润分配政策

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（2022年修订）的相关要求，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2022-2024年）》，并在《公司章程》中对与利润分配相关的条款进行了明确的规定。《公司章程》中有关利润分配政策的主要内容如下：

　　“第一百六十五条 利润分配的基本原则

　　（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年根据当年实现的母公司可供分配利润向股东分配股利；

　　（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　　（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（四）公司股东可以通过电话、网络互动平台、电子邮件等多种渠道对公司的利润分配进行建议，公司在认真听取中小投资者意见后，制定利润分配预案。

　　第一百六十六条 利润分配的具体政策

　　（一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　（二）公司现金分红的条件和比例

　　除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的母公司年均可供分配利润的30%。

　　上述特殊情况是指：

　　1、由于公司经营所处的经济、技术、法律等环境以及煤炭市场发生重大不利变化，导致无法满足公司正常生产经营所需现金流量的；

　　2、公司发生重大投资计划或重大现金支出计划等事项的（募集资金项目除外）；

　　3、其他导致无法满足公司正常生产经营所需现金流量的情况。

　　（三）公司发放股票股利的具体条件

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　第一百六十七条 公司利润分配方案的审议程序

　　（一）公司的利润分配方案由公司董事长、总经理组织有关人员拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司应尽可能为股东提供网络投票方式。

　　（二）公司因前述第一百六十五条第二项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　第一百六十八条 利润分配方案的实施

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百六十九条 公司利润分配政策的变更

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应尽可能为股东提供网络投票方式。”

　　（二）公司最近三年利润分配情况

　　1、最近三年利润分配方案

　　公司2019年度利润分配方案于2020年5月20日通过股东大会审议，公司2019年年度利润分配方案为：以公司总股本2,327,704,469股扣除公司回购专户余额33,460,514股后的2,294,243,955股为基数，向全体股东每股派发现金股利0.302元（含税），共计693,017,119.95元（含税）。

　　公司2020年度利润分配方案于2021年5月17日通过股东大会审议，公司2020年年度利润分配方案为：以公司总股本2,348,676,469股扣除公司回购专户余额33,460,514股后的2,315,215,955股为基数，向全体股东每股派发现金股利0.36元（含税），共计833,477,743.80元（含税）。

　　公司2021年度利润分配方案于2022年4月18日通过股东大会审议，公司2021年年度利润分配方案为：以公司总股本2,315,215,955股为基数，向全体股东每10股派发现金股利7.6元（含税）,共计1,759,564,125.80元（含税）。

　　2、现金分红情况

　　最近三年，公司现金分红情况如下：

　　单位：万元

　　六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

　　关于除本次公开发行可转换公司债券外未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次公开发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”

　　特此公告。

　　平顶山天安煤业股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月7日