平顶山天安煤业股份有限公司 第八届监事会第二十五次会议决议公告(上接D51版)

　　(上接D51版)

　　为进一步规范公司在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2021 版）》及配套通知要求，董事会对公司的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露管理制度》进行修订。

　　十一、关于召开2022年第二次临时股东大会的议案

　　会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开2022年第二次临时股东大会的议案。（内容详见2022-065号公告）

　　以上第一项至第七项议案及第九项议案还需提交公司2022年第二次临时股东大会审议通过后生效。

　　特此公告。

　　平顶山天安煤业股份有限公司董事会

　　2022年6月8日

　　证券代码：601666            股票简称：平煤股份           编号：2022-063

　　平顶山天安煤业股份有限公司

　　关于最近五年不存在被证券监管部门

　　和交易所采取处罚或监管措施情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，促进企业持续健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或行政处罚的情况。

　　特此公告。

　　平顶山天安煤业股份有限公司董事会

　　2022年6月8日

　　证券代码：601666        证券简称：平煤股份        公告编号：2022-064

　　平顶山天安煤业股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期

　　回报的风险提示与填补措施及相关主体

　　承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重大提示：

　　以下关于平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。同时，公司本次制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，提请广大投资者关注。

　　平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第八届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》等与本次发行相关的议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次公开发行可转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　公司就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　1、假设本次发行于2022年12月末实施完毕，分别假设截至2023年12月31日全部未转股（即转股率为0）和2023年6月30日全部完成转股（即转股率100%且转股时一次性全部转股）。上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准。

　　2、假设本次发行募集资金总额为本次发行方案的上限，募集资金总额为330,000.00万元，不考虑发行费用的影响，最终发行数量、募集资金总额将以证监会核准发行的数量为准。

　　3、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响。

　　4、假设本次可转债的转股价格为15.34元/股（该价格为公司第八届董事会第三十三次会议召开日，即2022年6月7日前二十个交易日公司A股股票交易均价与前一个交易日交易均价较高者），转股数量上限为215,123,859股，该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　5、公司2021年度利润分配方案为：以公司总股本2,315,215,955股为基数，向全体股东每10股派发现金股利7.6元（含税）,共计1,759,564,125.80元。该利润分配方案已于2022年5月31日实施完毕，除上述利润分配外，不考虑公司2022年度、2023年度利润分配因素的影响。

　　6、假设2022年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2021年基础上增长20%；2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2022年基础上按照增长0%、10%、20%分别测算；该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

　　7、在预测公司本次发行后净资产时，不考虑可转债权益部分增加的净资产，也不考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。2022年12月31日归属母公司所有者权益=2022年初归属于母公司所有者权益+2022年归属于母公司股东的净利润-当期现金分红金额；2023年12月31日归属母公司所有者权益=2023年初归属于母公司所有者权益+2023年归属于母公司股东的净利润-当期现金分红金额+本次发行可转债转股（如有）增加的所有者权益。

　　8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，假设2022年12月31日的总股本与公司当前总股本2,315,215,955股持平。

　　9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

　　10、不考虑债券折溢价发行的情况，不考虑债券发行的时间价值的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设和前提，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益、净资产收益率等产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

　　公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次发行的必要性与合理性分析

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过330,000万元，扣除发行费用后拟用于煤矿智能化建设改造项目、偿还金融机构借款。

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同时刊登在上海证券交易所网站上的《平顶山天安煤业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主要经营范围包括煤炭开采、煤炭洗选及深加工、煤炭销售等业务。公司下属煤矿煤炭资源储量较丰富、煤炭品种优良，煤种以1/3焦煤、焦煤、肥煤为主，属低灰、低磷、低硫、中高挥发分、高发热量煤类。其中，焦煤和肥煤为特殊和稀缺煤类，主焦煤品质、产能全国第一，部分指标优于进口煤，深受市场青睐。公司矿区资源充足，是国内煤类最为齐全的炼焦用煤和电煤生产基地之一，是中南地区最大的炼焦煤生产基地。本次募集资金投资项目投向煤矿智能化建设改造项目、偿还金融机构借款，符合公司整体战略发展方向，符合国家产业政策。

　　煤矿智能化建设改造项目拟对公司煤矿进行智能化改造，通过优化生产系统、提升装备水平等方式，淘汰老旧工艺和技术装备，大幅提升生产系统、机电设备安全系数和自动化水平，实现煤矿安全生产技术的现代化、信息化管理。同时，逐步推进机械化换人、自动化减人、智能化少人，有序减少危险环境中的人员数量，显著改善煤矿作业环境，切实保障煤矿的安全生产。此外，项目拟对选煤厂进行智能化建设，充分利用智能化技术，完成选煤厂的基本要素建设，逐渐由多人干预变为少人或无人干预，最终转型升级成安全、高效、节能、环保的新一代选煤厂。煤矿智能化建设改造项目是公司从根本上解决安全与生产间深层矛盾，提升矿井及洗煤厂安全保障水平的重要举措。

　　为保障公司业务的持续发展，以国家“工业4.0”和“中国制造2025”战略举措为引领，结合国家智能化煤矿建设最新标准，公司拟加速开展煤炭技术创新应用，通过煤矿智能化建设改造应对日益增长的能源供应需求和不断趋严的绿色环保要求。同时，项目实施有利于实现煤矿合理集中生产，有效提升生产效率，增强公司盈利能力和核心竞争力。煤矿智能化建设改造项目是公司顺应国家及行业转型发展需求，推动公司煤炭生产过程向清洁生产方向转变，促进实现我国产业升级和可持续发展的关键举措和必然要求。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司积极响应煤矿高质量转型号召，经过多年的“一优三减”和“四化”建设，已成功建成河南省首个智能化综采工作面、全国首个由一家单位进行“三机”匹配的薄煤层智能化综采工作面、多个智能化采煤工作面及一座国家级智能化示范煤矿。目前，公司已有在采综采工作面46个，掘进工作面87个，其中，智能化综采工作面9个、自动化综采工作面11个、智能化掘进工作面5个，在煤矿机械化、自动化等方面形成了良好的技术经验和人才积累，为煤矿智能化的建设奠定了良好的基础，以建设“少人无人”的绿色、智能矿山为目标，推广应用先进装备和技术，加快煤矿安全生产技术变革，全面提升煤炭产业智能化、自动化、信息化水平，实现生产过程少人化、无人化，促进集团煤矿安全、高效、绿色、高质量发展。

　　同时，为保障公司技术的先进性和人才梯队建设的持续性，公司积极与中国矿业大学、河南理工大学等高校开展产学研合作，并与平顶山工业职业技术学院合建全国首个煤矿智能化开采技术人才培养基地，助力加强煤矿智能化相关学科专业的建设，推动专业交叉互通，积极培养一批具有矿业工程、软件工程、信息工程、机器人工程、人工智能等知识技能的复合型人才，为行业高质量发展提供人才支持和技术保障。

　　六、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

　　为了保护广大投资者的利益，降低本次公开发行可转换公司债券可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次公开发行可转换公司债券募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，以规范募集资金使用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将根据《募集资金管理办法》持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　（二）加快募投项目投资进度，早日实现预期效益

　　本次发行募集资金到位后，公司将严格按照董事会及股东大会决议使用募集资金，加快推进募投项目实施工作，在设备采购、技术研发、人员配备等方面全方位积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，保证募投项目的顺利实施和投产。同时，公司将积极推行扁平化管理机制和精细化管理模式，提高效益、控制成本，力求不断提升募投项目运营成效，早日实现预期效益。

　　（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　为切实保护投资者的合法权益，公司已在《公司章程》、《未来三年股东分红回报规划（2022-2024年）》中明确了持续稳定的回报机制。公司将在严格遵守上述约定的基础上，根据公司的经营业绩积极采取现金方式分配股利，通过多种方式提高投资者对于公司经营和分配的监督，增加公司投资价值。

　　七、公司控股股东、全体董事、高级管理人员的承诺

　　（一）公司控股股东的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司作出以下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本公司愿依法承担对公司或投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　（二）公司全体董事、高级管理人员的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、对本人的职务消费行为进行约束；

　　4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、公司未来若实施股权激励计划，在自身职责和权限范围内，全力促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任；

　　8、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　平顶山天安煤业股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月8日