上海皓元医药股份有限公司 第三届监事会第七次会议决议公告

　　证券代码：688131          证券简称：皓元医药          公告编号：2022-044

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月6日以通讯方式召开第三届监事会第七次会议。本次会议的通知于2022年6月2日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议由监事会主席张玉臣先生召集和主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海皓元医药股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事充分讨论，本次会议以记名投票方式审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规之规定的议案》

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　2.1 本次交易方案概述

　　本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金，即：通过发行股份及支付现金方式购买WANG YUAN（王元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海源盟”）、启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“启东源力”）和宁波九胜创新医药科技有限公司（以下简称“宁波九胜”）持有的药源药物化学（上海）有限公司（以下简称“药源药物”或“标的公司”）100%股权，以及向公司控股股东上海安戌信息科技有限公司（以下简称“安戌信息”）募集配套资金不超过5,000万元。

　　本次交易以2021年12月31日为评估基准日，对药源药物100%股权进行了评估，评估值为41,356.00万元。交易各方参考评估结果并经充分协商后，确定本次交易标的资产药源药物100%股权的最终交易价格为41,000.00万元。

　　本次交易中，结合承担业绩承诺及利润补偿义务、股份锁定等因素，交易对方转让标的公司股权采取差异化定价，本次交易中针对不同的交易对手方涉及的差异化定价情况如下：

　　根据上述差异化定价情况，本次交易对价总额为41,000.00万元，上市公司以股份及现金向交易对方支付对价情况如下：

　　同时，公司拟向控股股东安戌信息募集配套资金不超过5,000万元。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　2.2 发行股份及支付现金购买资产、配套募集资金具体方案

　　（一）发行股份及支付现金购买资产具体方案

　　2.2.1 发行股份的种类、面值和上市地点

　　本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　2.2.2 发行对象及认购方式

　　本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的对象为WANG YUAN（王元）、上海源盟、启东源力、宁波九胜，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　2.2.3 定价基准日和发行价格

　　根据《科创板上市公司重大资产重组特别规定》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。经交易双方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价189.16元/股的80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），确定为151.33元/股。

　　在定价基准日至本次发行股份完成日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格进行调整的计算方式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　2.2.4 发行数量

　　本次发行的股票数量根据下列公式计算：向任一交易对方发行的股份数量=上市公司应向其以发行股份方式支付的对价金额/股份发行价格。

　　依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次购买标的资产发行股份的数量为向各个交易对方发行的股份数量之和。

　　在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　2.2.5 过渡期损益及滚存利润安排

　　标的公司的累积未分配利润由重组完成后的股东享有，上市公司的累计未分配利润由发行股份前后的新老股东按照持股比例共同享有。

　　标的公司在过渡期（即自评估基准日至交割日）内产生的收益由重组完成后的股东享有，运营所产生的亏损由交易对方按标的公司原有持股比例以现金方式向上市公司补足，因疫情原因造成停工停产运营所产生的亏损不计入补足金额内。标的公司因上海源盟内部股权转让形成的股份支付费用不做补偿。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　2.2.6 发行股份购买资产的股份限售安排

　　WANG YUAN（王元）、上海源盟、启东源力因本次交易取得的上市公司股份需自股份发行结束之日起满12个月，且标的公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托的经上市公司及WANG YUAN（王元）共同认可的审计机构出具《专项审核报告》（为免疑义，《专项审核报告》不晚于业绩承诺期届满后4个月内出具）且履行完相关补偿义务后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。

　　宁波九胜因本次交易取得的上市公司股份需自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　2.2.7 支付现金购买资产

　　本次交易中，上市公司以交易作价41,000.00万元购买标的公司100%的股权。经多方协商，本次交易中向WANG YUAN（王元）、宁波九胜现金支付比例为35%，现金支付金额为11,732.857176万元；向上海源盟、启东源力现金支付比例为40%，现金支付金额为2,991.049072万元，本次交易合计现金支付金额为14,723.906248万元。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　（二）发行股份募集配套资金具体方案

　　2.2.8 发行股票的种类、面值和上市地点

　　本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　2.2.9 发行对象及认购方式

　　本次募集配套资金发行股份的发行对象为上市公司之控股股东安戌信息，安戌信息以现金方式认购公司本次定向发行的股票。募集配套资金发行股份采取定价发行的方式。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　2.2.10 定价基准日及发行价格

　　本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。经公司与认购方协商确认，本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价189.16元/股的80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），确定为151.33元/股。

　　在定价基准日至本次发行股份完成日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格进行调整的计算方式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　2.2.11 股份锁定期安排

　　上市公司本次拟向控股股东安戌信息发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起18个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　2.2.12 募集配套资金金额及发行数量

　　本次交易募集配套资金总额不超过5,000万元，认购方认购的股份发行数量=募集配套资金总金额/募集配套资金股份发行价格。依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。募集配套资金的最终发行股份数量将在上交所核准并获中国证监会注册后按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定进行确定。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　2.2.13 募集配套资金用途

　　本次募集配套资金用途具体如下：

　　本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足相关项目的投资需要，公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。

　　在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自有资金或自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　2.3 业绩承诺与补偿安排

　　2.3.1 业绩承诺

　　根据各方商定，WANG YUAN（王元）、上海源盟、启东源力作为本次交易的业绩承诺方，业绩承诺方拟承诺标的公司2022年度、2023年度、2024年度的净利润分别不低于1,500万元、2,600万元、3,800万元，三年累计不低于7,900万元。上述净利润的计算，以公司和WANG YUAN（王元）认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润，同时剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费用后计算的净利润为准。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　2.3.2 业绩补偿

　　若在业绩承诺期届满后，药源药物承诺期各期累积实际净利润低于（不含）7,900万元，则业绩承诺方应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净利润数与累计承诺净利润的差异根据下述公式，以本次交易取得的新增股份对公司进行补偿，业绩承诺方取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式对上市公司进行补偿：

　　应补偿股份数=[本次交易最终交易作价×(1-累计实际净利润数÷累计净利润承诺数)-过渡期亏损或损失合计已补偿金额（如有）]÷本次发行价格；

　　另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格；

　　其中计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。

　　业绩承诺方在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如上市公司发生送红股、资本公积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理；如上市公司发生现金分红的，则补偿义务人当年各自应补偿股份在向上市公司实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司。

　　上市公司应以总价款人民币1元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以回购并注销。

　　承诺期内业绩承诺方向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过全部业绩承诺方合计获得的交易对价的税后净额。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　2.4 超额业绩奖励

　　如标的公司在业绩承诺期内各期累积实际净利润超出7,900万元，超过累计承诺利润部分的50%（超额实现的净利润金额*50%）用于奖励业绩承诺方或标的公司管理层，但上述奖励的总金额不得超过本次交易总价款的20%。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过《关于<上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。

　　（四）审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海皓元医药股份有限公司董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》。

　　（七）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海皓元医药股份有限公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。

　　（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海皓元医药股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的说明》。

　　（九）审议通过《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条和<上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则>第七条的议案》

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海皓元医药股份有限公司董事会关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条规定和<上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则>第七条规定的说明》。

　　（十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海皓元医药股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

　　（十一）审议通过《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海皓元医药股份有限公司董事会关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的说明》。

　　（十二）审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议><业绩承诺补偿协议>的议案》

　　监事会同意公司与药源药物、交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、同时与业绩承诺方签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

　　监事会同意公司与控股股东签署附条件生效的《股份认购协议》。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海皓元医药股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

　　（十五）审议通过《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《药源药物化学（上海）有限公司容城审字[2022]200Z0050号审计报告》《上海皓元医药股份有限公司容城专字[2022]200Z0234审阅报告》《上海皓元医药股份有限公司拟发行股份及支付现金收购药源药物化学（上海）有限公司股权所涉及的药源药物化学（上海）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　（十六）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海皓元医药股份有限公司董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明》。

　　（十七）审议通过《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海皓元医药股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

　　（十八）审议通过《关于公司本次交易摊薄即期回报与填补回报措施的议案》

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海皓元医药股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告》（公告编号：2022-045）。

　　（十九）审议通过《关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的议案》

　　公司拟聘请如下中介机构为本次交易提供服务：

　　1、公司拟聘请民生证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；

　　2、公司拟聘请北京德恒律师事务所为本次交易的法律顾问；

　　3、公司拟聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；

　　4、公司拟聘请中水致远资产评估有限公司为本次交易的评估机构。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海皓元医药股份有限公司监事会

　　2022年6月8日

　　证券代码：688131         证券简称：皓元医药        公告编号：2022-047

　　上海皓元医药股份有限公司关于

　　召开2022年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年6月24日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　● 为配合做好疫情防控工作，保障参会股东安全，减少人员聚集，降低公共卫生风险及个人感染风险，公司建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票的方式参加本次股东大会。请现场参会的股东及股东代理人于会议开始前配合完成现场签到，根据防疫要求，参加现场会议的股东及股东代理人须出具本人于股东大会召开时间72小时内的核酸检测阴性报告，并主动配合身份识别、扫描“场所码”、体温检测等疫情防控工作，否则将无法参会。会议期间，请做好疫情防护，全程佩戴口罩，并按照会议安排保持必要的距离。未落实防疫要求的股东及股东代理人，届时将因疫情防控工作要求无法进入会议现场。

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年第四次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年6月24日13点30分

　　召开地点：上海市浦东新区张衡路1999弄3号楼公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年6月24日

　　至2022年6月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已分别经公司2022年6月6日召开的第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，均同意提交股东大会审议。相关公告已于2022年6月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。公司将在2022年第四次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2022年第四次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案1-20

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-20

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1-20

　　应回避表决的关联股东名称：上海安戌信息科技有限公司、上海臣骁企业管理咨询中心（有限合伙）、上海臣迈企业管理中心（有限合伙）、宁波臣曦投资合伙企业（有限合伙）

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、个人股东，持本人身份证和股东账户卡办理登记；委托代理人还须持授权委托书（可复印，格式见附件）；

　　2、法人股东，持企业营业执照复印件及法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

　　3、异地股东可通过信函或者传真的方式登记，另需提供与上述第1、2条规定的有效证件的复印件（登记时间同下，信函以本市收到的邮戳为准）。

　　（二）会议登记时间2022年6月21日（上午9:00-11:00，下午14:00-16:00）

　　（三）会议登记地点

　　上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼）。登记地点交通情况（仅供参考）：地铁2号线、11号线江苏路站4号出口，附近公交线路有01、20、44、62、71、138、825 路。

　　登记场所联系电话：（021）52383315

　　登记场所传真电话：（021）52383305

　　在上述登记时间段内，个人自有账户持股股东也可微信扫描下方二维码进行自助登记

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人食宿、交通费用自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式

　　联系人：沈卫红

　　联系电话：021-58338205

　　邮箱：hy@chemexpress.com.cn

　　联系地址：上海市浦东新区张衡路1999弄3号楼

　　（四）特别提醒：为配合做好疫情防控工作，保障参会股东安全，减少人员聚集，降低公共卫生风险及个人感染风险，公司建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票的方式参加本次股东大会。请现场参会的股东及股东代理人于会议开始前配合完成现场签到，根据防疫要求，参加现场会议的股东及股东代理人须出具本人于股东大会召开时间72小时内的核酸检测阴性报告，并主动配合身份识别、扫描“场所码”、体温检测等疫情防控工作，否则将无法参会。会议期间，请全程佩戴口罩，并按照会议安排保持必要的距离。未落实防疫要求的股东及股东代理人，届时将因疫情防控工作要求无法进入会议现场。

　　特此公告。

　　上海皓元医药股份有限公司董事会

　　2022年6月8日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海皓元医药股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月24日召开的贵公司2022年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688131          证券简称：皓元医药         公告编号：2022-046

　　上海皓元医药股份有限公司关于发行股份

　　及支付现金购买资产并募集配套资金暨

　　关联交易方案调整不构成重大调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海皓元医药股份有限公司（以下简称“上市公司”或“皓元医药”）拟通过发行股份及支付现金购买药源药物化学（上海）有限公司（以下简称“药源药物”、“标的公司”）100.00%股权，同时向控股股东上海安戌信息科技有限公司（以下简称“安戌信息”）发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。2022年3月5日，上市公司公告了《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

　　一、本次重组方案调整情况

　　2022年6月6日，经友好协商，上市公司与交易对方WANG YUAN（王元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海源盟”）、启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“启东源力”）以及宁波九胜创新医药科技有限公司（以下简称“宁波九胜”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；上市公司与业绩承诺方WANG YUAN（王元）、上海源盟、启东源力签署了《业绩承诺补偿协议》。根据上述协议，本次交易方案调整情况如下：

　　（一）标的资产交易作价调整

　　根据中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的《上海皓元医药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买药源药物化学（上海）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，中水致远采用收益法和市场法两种评估方法对药源药物股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。

　　根据收益法评估结果，药源药物股东全部权益价值在评估基准日2021年12月31日的评估值为41,356.00万元。各方一致同意，标的资产的交易作价由《框架协议》中暂定的42,000.00万元调整为41,000.00万元。

　　（二）累计净利润承诺数调整

　　经上市公司与业绩承诺方充分协商，同意并确认将《框架协议》中约定的累计净利润承诺数由8,400.00万元调整为7,900.00万元，即业绩承诺方共同承诺，标的公司2022年度、2023年度和2024年度净利润将分别不低于1,500.00万元、2,600.00万元、3,800.00万元，三年累计不低于7,900.00万元。上述净利润的计算，以公司和WANG YUAN（王元）认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润，同时剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费用后计算的净利润为准。

　　除上述调整外，本次交易方案的其他内容保持不变。

　　二、本次交易方案调整不构成重大调整

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，由于本次交易方案未对交易对象、交易标的及配套募集资金方案进行调整，因此上述标的资产交易作价调整、业绩承诺金额调整不构成重大调整。

　　三、本次交易方案调整履行的程序

　　2022年6月6日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了上述调整后的交易方案。上市公司与交易对方WANG YUAN（王元）、上海源盟、启东源力以及宁波九胜签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；上市公司与业绩承诺方WANG YUAN（王元）、上海源盟、启东源力签署《业绩承诺补偿协议》。

　　公司独立董事对前述调整后的方案及材料进行了审阅，并发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　上海皓元医药股份有限公司董事会

　　2022年6月8日

　　证券代码：688131                  证券简称：皓元医药                公告编号：2022-045

　　上海皓元医药股份有限公司关于本次交易

　　摊薄即期回报情况及填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“皓元医药”）拟向WANG YUAN（王元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波九胜创新医药科技有限公司发行股份及支付现金购买其持有的药源药物化学（上海）有限公司（以下简称“药源药物”或“标的公司”）100 %的股权，同时拟向控股股东上海安戌信息科技有限公司（以下简称“安戌信息”）发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的相关要求，为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析，本次交易完成后摊薄即期回报的风险及公司拟采取的相关措施说明如下：

　　一、本次交易对公司每股收益的影响

　　根据公司2020年度及2021年度审计报告，以及经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的本次交易的备考财务报告，最近两年公司在本次交易完成前后的每股收益情况如下：

　　单位：万元、元/每股

　　注：上述备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。

　　根据公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后上市公司每股收益较本次交易前有所摊薄，主要系上市公司在合并标的公司后根据可辨认净资产公允价值新增确认的固定资产及无形资产在报告期内计提折旧、摊销所致。

　　本次交易完成后，上市公司资产规模、营收规模将有所提高。本次交易的业绩承诺方承诺药源药物2022年度至2024年度的累计净利润不低于7,900.00万元（扣除非经常性损益前后孰低净利润，同时剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费用后净利润），如上述承诺净利润顺利完成，上市公司的盈利能力将有较大提升，有利于进一步提升市场拓展能力、资源配置能力、抗风险能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，使股东利益最大化。

　　二、本次交易的必要性和合理性

　　1、本次交易符合公司的未来发展战略

　　皓元医药坚持“一切为了客户，一切源于创新”的服务宗旨，未来将持续密切关注全球生物医药产业的发展趋势，发挥现有的技术优势和资源优势，继续深耕小分子药物研发服务与产业化应用市场，通过持续研发创新，做强特色技术平台，构建国际标准的高端原料药产业化平台，全周期高效服务全球客户；通过引入高端专业人才，与下游客户战略合作，做深做广技术服务平台，逐步向纵深领域延伸，打通全产业链服务链条，一体化高效服务全球客户；通过持续提升质量管理、渠道建设、全球商务运营及综合管理能力，全面提升公司综合竞争力。公司力争在未来成为具有国际竞争力的、世界一流的医药研发和生产服务企业，让药物研发更高效，更快上市，更早惠及人类健康。

　　本次交易是上市公司根据自身发展战略进行的业务布局。本次交易完成后，公司将业务链条延伸至制剂领域，逐步打造“中间体—原料药—制剂”一体化的CRO/CDMO/CMO产业服务平台，从而为客户提供更为全面的综合性服务，进一步提升行业竞争力，完善公司战略布局。

　　2、本次交易属于产业并购，能够充分发挥协同效应

　　在业务方面，交易双方同属于医学研究和试验发展行业。本次交易完成后，双方能够在技术开发、客户拓展、经营管理等方面充分发挥协同效应，上市公司能够进一步延伸产业链，提升行业竞争实力。

　　在财务方面，依托于全球医药行业的稳步发展和我国医药研发行业的快速发展，以及我国在政策层面对创新药研发的大力支持，标的公司业务呈现稳步增长的趋势，上市公司通过本次收购能够增加新的利润增长点、强化盈利能力，促进公司可持续发展。

　　3、本次交易符合国家的产业政策

　　上市公司与标的公司同属于医学研究和试验发展行业。随着医疗卫生体制改革的不断深入，国家对医药管理体制、运行机制和医疗保障体制提出了新的改革措施，推出了诸如“新药审批审评制度改革”、“一致性评价”、“带量釆购”和“药品上市许可持有人制度”等对医药行业影响深远的具体举措，促进医药行业健康发展，推动企业更加注重研发投入及药品质量的提升，为我国医药研发产业发展营造了良好的政策环境。

　　《产业结构调整指导目录（2019年本）》将“医药：拥有自主知识产权的新药开发与生产，满足于我国重大、多发性疾病防止需求的通用名药物首次开发和生产”列为鼓励类产业。

　　本次交易符合国家产业政策的政策导向，有助于推动医药行业的健康发展，符合国家产业政策。

　　三、本次交易摊薄即期回报的填补措施

　　为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体如下：

　　（一）加快对标的资产整合，提高公司持续经营能力

　　通过本次交易，公司将整合标的公司原料药、制剂药学研究、注册与生产业务，完善医药外包产业布局，强化公司整体的服务能力，进一步提升行业竞争地位。本次交易后，公司将加强对标的公司的经营管理，进一步发挥标的公司与上市公司现有主营业务的协同作用，提高经营效率，提升上市公司的持续经营能力。

　　（二）优化公司治理结构，提升公司运营效率

　　本次交易完成后，公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

　　（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　皓元医药现行《公司章程》中已对利润分配政策进行了明确规定，充分考虑了对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利。未来公司将按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。

　　四、相关主体出具的承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人关于切实履行填补回报措施的承诺

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东安戌信息以及实际控制人郑保富、高强作出以下承诺：“

　　1、不越权干预皓元医药经营管理活动，不侵占皓元医药利益；

　　2、自本承诺出具日至上市公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　3、作为填补即期回报措施相关责任主体，承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会的相关规定，皓元医药全体董事、高级管理人员就本次交易事项，郑重作出如下承诺：“

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若上市公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至上市公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　上海皓元医药股份有限公司董事会

　　2022年6月8日

　　证券代码：688131           证券简称：皓元医药         公告编号：2022-043

　　上海皓元医药股份有限公司

　　第三届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月6日以通讯方式召开了第三届董事会第七次会议。本次会议的通知于2022年6月2日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议由公司董事长郑保富先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海皓元医药股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，形成的会议决议如下:

　　（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规之规定的议案》

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　表决结果：5名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　2.1 本次交易方案概述

　　本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金，即：通过发行股份及支付现金方式购买WANG YUAN（王元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海源盟”）、启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“启东源力”）和宁波九胜创新医药科技有限公司（以下简称“宁波九胜”）持有的药源药物化学（上海）有限公司（以下简称“药源药物”或“标的公司”）100%股权，以及向公司控股股东上海安戌信息科技有限公司（以下简称“安戌信息”）募集配套资金不超过5,000万元。

　　本次交易以2021年12月31日为评估基准日，对药源药物100%股权进行了评估，评估值为41,356.00万元。交易各方参考评估结果并经充分协商后，确定本次交易标的资产药源药物100%股权的最终交易价格为41,000.00万元。

　　本次交易中，结合承担业绩承诺及利润补偿义务、股份锁定等因素，交易对方转让标的公司股权采取差异化定价，本次交易中针对不同的交易对手方涉及的差异化定价情况如下：

　　根据上述差异化定价情况，本次交易对价总额为41,000.00万元，上市公司以股份及现金向交易对方支付对价情况如下：

　　同时，公司向控股股东安戌信息募集配套资金不超过5,000万元。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　表决结果：5名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　2.2 发行股份及支付现金购买资产、配套募集资金具体方案

　　（一）发行股份及支付现金购买资产具体方案

　　2.2.1 发行股份的种类、面值和上市地点

　　本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。

　　表决结果：5名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　2.2.2 发行对象及认购方式

　　本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的对象为WANG YUAN（王元）、上海源盟、启东源力、宁波九胜，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。

　　表决结果：5名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　2.2.3 定价基准日和发行价格

　　根据《科创板上市公司重大资产重组特别规定》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。经交易双方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价189.16元/股的80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），确定为151.33元/股。

　　在定价基准日至本次发行股份完成日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格进行调整的计算方式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　表决结果：5名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　2.2.4 发行数量

　　本次发行的股票数量根据下列公式计算：向任一交易对方发行的股份数量=上市公司应向其以发行股份方式支付的对价金额/股份发行价格。

　　依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次购买标的资产发行股份的数量为向各个交易对方发行的股份数量之和。

　　在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

　　表决结果：5名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　2.2.5 过渡期损益及滚存利润安排

　　标的公司的累积未分配利润由重组完成后的股东享有，上市公司的累计未分配利润由发行股份前后的新老股东按照持股比例共同享有。

　　标的公司在过渡期（即自评估基准日至交割日）内产生的收益由重组完成后的股东享有，运营所产生的亏损由交易对方按标的公司原有持股比例以现金方式向上市公司补足，因疫情原因造成停工停产运营所产生的亏损不计入补足金额内。标的公司因上海源盟内部股权转让形成的股份支付费用不做补偿。

　　表决结果：5名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　2.2.6 发行股份购买资产的股份限售安排

　　WANG YUAN（王元）、上海源盟、启东源力因本次交易取得的上市公司股份需自股份发行结束之日起满12个月，且标的公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托的经上市公司及WANG YUAN（王元）共同认可的审计机构出具《专项审核报告》（为免疑义，《专项审核报告》不晚于业绩承诺期届满后4个月内出具）且履行完相关补偿义务后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。

　　宁波九胜因本次交易取得的上市公司股份需自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

　　表决结果：5名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　2.2.7 支付现金购买资产

　　本次交易中，上市公司以交易作价41,000.00万元购买标的公司100%的股权。经多方协商，本次交易中向WANG YUAN（王元）、宁波九胜现金支付比例为35%，现金支付金额为11,732.857176万元；向上海源盟、启东源力现金支付比例为40%，现金支付金额为2,991.049072万元，本次交易合计现金支付金额为14,723.906248万元。

　　表决结果：5名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　（二）发行股份募集配套资金具体方案

　　2.2.8 发行股票的种类、面值和上市地点

　　本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。

　　表决结果：5名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　2.2.9 发行对象及认购方式

　　本次募集配套资金发行股份的发行对象为上市公司之控股股东安戌信息，安戌信息以现金方式认购公司本次定向发行的股票。募集配套资金发行股份采取定价发行的方式。

　　表决结果：5名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　2.2.10 定价基准日及发行价格

　　本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。经公司与认购方协商确认，本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价189.16元/股的80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），确定为151.33元/股。

　　在定价基准日至本次发行股份完成日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格进行调整的计算方式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　表决结果：5名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　2.2.11 股份锁定期安排

　　上市公司本次拟向控股股东安戌信息发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起18个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：5名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　2.2.12 募集配套资金金额及发行数量

　　本次交易募集配套资金总额不超过5,000万元，认购方认购的股份发行数量=募集配套资金总金额/募集配套资金股份发行价格。依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。募集配套资金的最终发行股份数量将在上交所核准并获中国证监会注册后按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定进行确定。

　　表决结果：5名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　2.2.13 募集配套资金用途

　　本次募集配套资金用途具体如下：

　　本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足相关项目的投资需要，公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。

　　在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自有资金或自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：5名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　2.3 业绩承诺与补偿安排

　　2.3.1 业绩承诺

　　根据各方商定，WANG YUAN（王元）、上海源盟、启东源力作为本次交易的业绩承诺方，业绩承诺方拟承诺标的公司2022年度、2023年度、2024年度的净利润分别不低于1,500万元、2,600万元、3,800万元，三年累计不低于7,900万元。上述净利润的计算，以公司和WANG YUAN（王元）认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润，同时剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费用后计算的净利润为准。

　　表决结果：5名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　2.3.2 业绩补偿

　　若在业绩承诺期届满后，药源药物承诺期各期累积实际净利润低于（不含）7,900万元，则业绩承诺方应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净利润数与累计承诺净利润的差异根据下述公式，以本次交易取得的新增股份对公司进行补偿，业绩承诺方取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式对上市公司进行补偿：

　　应补偿股份数=[本次交易最终交易作价×(1-累计实际净利润数÷累计净利润承诺数)-过渡期亏损或损失合计已补偿金额（如有）]÷本次发行价格；

　　另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格；

　　其中计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。

　　业绩承诺方在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如上市公司发生送红股、资本公积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理；如上市公司发生现金分红的，则补偿义务人当年各自应补偿股份在向上市公司实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司。

　　上市公司应以总价款人民币1元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以回购并注销。

　　承诺期内业绩承诺方向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过全部业绩承诺方合计获得的交易对价的税后净额。

　　表决结果：5名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　2.4 超额业绩奖励

　　如标的公司在业绩承诺期内各期累积实际净利润超出7,900万元，超过累计承诺利润部分的50%（超额实现的净利润金额*50%）用于奖励业绩承诺方或标的公司管理层，但上述奖励的总金额不得超过本次交易总价款的20%。

　　表决结果：5名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过《关于<上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　表决结果：5名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。

　　（四）审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》

　　表决结果：5名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　表决结果：5名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》

　　表决结果：5名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海皓元医药股份有限公司董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》。

　　（七）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　表决结果：5名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海皓元医药股份有限公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。

　　（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》

　　表决结果：5名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海皓元医药股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的说明》。

　　（九）审议通过《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条和<上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则>第七条的议案》

　　表决结果：5名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海皓元医药股份有限公司董事会关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条规定和<上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则>第七条规定的说明》。

　　（十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　表决结果：5名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海皓元医药股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

　　（十一）审议通过《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》

　　表决结果：5名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海皓元医药股份有限公司董事会关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的说明》。

　　（十二）审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议><业绩承诺补偿协议>的议案》

　　董事会同意公司与药源药物、交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、同时与业绩承诺方签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》。

　　表决结果：5名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

　　董事会同意公司与控股股东签署附条件生效的《股份认购协议》。

　　表决结果：5名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　表决结果：5名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海皓元医药股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

　　（十五）审议通过《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》

　　表决结果：5名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《药源药物化学（上海）有限公司容城审字[2022]200Z0050号审计报告》《上海皓元医药股份有限公司容城专字[2022]200Z0234审阅报告》《上海皓元医药股份有限公司拟发行股份及支付现金收购药源药物化学（上海）有限公司股权所涉及的药源药物化学（上海）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　（十六）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　表决结果：5名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海皓元医药股份有限公司董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明》。

　　（十七）审议通过《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　表决结果：5名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海皓元医药股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

　　（十八）审议通过《关于公司本次交易摊薄即期回报与填补回报措施的议案》

　　表决结果：5名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海皓元医药股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告》（公告编号：2022-045）。

　　（十九）审议通过《关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的议案》

　　公司拟聘请如下中介机构为本次交易提供服务：

　　1、公司拟聘请民生证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；

　　2、公司拟聘请北京德恒律师事务所为本次交易的法律顾问；

　　3、公司拟聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；

　　4、公司拟聘请中水致远资产评估有限公司为本次交易的评估机构。

　　表决结果：5名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　为保证本次交易工作的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的范围内，根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于选择发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等事项；

　　2、聘请为本次交易提供相关服务的中介机构；

　　3、批准、修改、补充并签署与本次交易相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

　　4、就本次交易的申报、发行、上市事宜向有关政府机构和监管部门办理审批、登记、备案、核准等手续；制作、修改、补充、签署、呈报、执行向有关政府机构和监管部门提交的合同、协议、决议等法律文件；

　　5、根据政策变化及有关监管部门对本次交易的审核意见，对本次交易的相关文件作出补充、修订和调整；

　　6、根据本次交易方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的范围内，终止本次交易方案或对本次交易方案进行相应调整，调整后继续办理本次交易的相关事宜；

　　7、根据本次交易的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　8、在本次交易完成后，办理本次交易在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上市、登记和锁定等相关事宜；

　　9、办理与本次交易有关的其他事项；

　　10、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于前述授权有效期内取得相关监管部门对本次交易的审核同意或批复文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：5名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十一）审议通过《关于提请公司召开2022年第四次临时股东大会的议案》

　　董事会同意于2022年6月24日下午13时30分在上海市浦东新区张衡路1999弄3号楼公司会议室召开公司2022年第四次临时股东大会，本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海皓元医药股份有限公司关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-047）。

　　特此公告。

　　上海皓元医药股份有限公司董事会

　　2022年6月8日