广东新宏泽包装股份有限公司关于 转让子公司股权暨关联交易的补充公告

　　证券代码：002836      证券简称：新宏泽        公告编号：2022-018

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东新宏泽包装股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月7日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于变更公司2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-016），公司拟向大泽万年（深圳）投资控股有限公司（以下简称“大泽万年”）转让其直接持有的全资子公司深圳新宏泽包装有限公司（以下简称“深圳新宏泽”）96.5254%股权，转让价格人民币16,891.95万元。

　　为让投资者更加充分了解本次关联交易情况，现就交易相关事项补充披露如下：

　　一、交易标的基本情况

　　（一）标的资产概况

　　截至评估基准日2022年4月30日，深圳新宏泽主要资产如下：

　　（1）货币资金

　　期末货币资金余额全部为现金及银行活期存款；

　　（2）投资性房地产

　　投资性房地产为深圳新宏泽观澜厂区已经出租并作为投资性房地产的厂房、办公楼及宿舍以及对应的土地使用权；

　　（3）固定资产

　　单位：元

　　注：期末固定资产余额主要为观澜厂区自用的房屋建筑物及相关配套建设的配电、消防、道路等工程设施，相关的通用设备为配套的办公设备、电子设备。

　　（二）标的主要经营财务说明

　　经审计，深圳新宏泽2022年1-4月的经营财务数据如下：

　　深圳新宏泽2022年1-4月净利润为500.66万,主要来源于投资性房地产收入与处置资产导致的资产处置收益。其中，标的公司本期投资性房地产出租与上期相比不存在重大变动；资产处置收益主要来源于深圳新宏泽将与公司生产经营相关的机器设备及房屋建筑物出售给公司合并范围内子公司深圳新宏泽科技有限公司的处置收益5,637,216.29元。

　　（2）标的公司本期资产变动说明

　　单位：元

　　变动说明：

　　1、货币资金较年初增加2,122万元，主要系应收款项收回及本期租金现金收款增加所致；

　　2、应收款项较年初减少1,697.25万元，主要系本期收回年末应收款项所致；

　　3、投资性房地产和固定资产合计较年初减少5,359.86万元，主要系本期处置投资性房地产和固定资产所致；

　　4、所有者权益较年初减少5,559.34万元，主要系标的公司本期分红6,060万元所致。

　　（三）标的公司主要业务

　　深圳新宏泽的主要业务分为两部分：

　　1、投资性房地产租赁业务。

　　2、原有业务作为公司的研发中心，独立进行研发活动以及为母公司提供受托研发服务。

　　其中研发中心为公司的核心资产之一，公司已经于本次交易前将深圳新宏泽研发业务相关的资产、人员等转移到公司合并范围内的子公司深圳新宏泽科技有限公司（以下简称“新宏泽科技”），由新宏泽科技承担公司研发中心的职责。深圳新宏泽剩余的资产为厂房办公楼及配套资产，该部分资产的租赁业务不是公司的核心资产，不构成公司的主营业务，本次交易完成后对公司主营业务不会产生重大影响。

　　二、标的资产评估的基本情况

　　本次交易标的由北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）（具有证券期货从业资格）出具的《广东新宏泽包装股份有限公司拟进行股权转让涉及的深圳新宏泽包装有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-497号），分别采用收益法和资产基础法对深圳新宏泽股东全部权益进行评估，经对两种方法的评估结论进行分析，本次评估最终采用资产基础法，在评估基准日2022年4月30日深圳新宏泽包装有限公司股东全部权益价值评估值为17,460.34万元，较净资产账面价值7,329.21万元，增值10,131.13万元，增值率138.23%，即深圳新宏泽96.5254%股权的评估值为16,853.66万元。评估具体情况如下：

　　（一） 资产基础法

　　1、 流动资产

　　评估范围内的流动资产主要包括货币资金、预付款项、其他应收款和其他流动资产。

　　（1） 货币资金，包括库存现金和银行存款。对于现金，资产评估专业人员通过对被评估单位评估现场工作日库存现金进行盘点，再根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数的方法进行核实；对于银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，人民币货币资金以核实后的账面值确定评估值。

　　（2） 各种其他应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于评估基准日后收回的款项，以收回的金额作为评估值；对于其他难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

　　（3） 评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付款项形成的原因、对方单位的资信情况等。按照重要性原则，对大额的预付款项进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付款项，以核实后的账面价值作为评估值。

　　（4） 其他流动资产，评估人员收集了会计凭证等资料。按核实后的账面值作为评估值。

　　2、 长期股权投资

　　资产评估专业人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性。

　　由于本次长期股权投资在评估基准日时未正式开展经营，根据被评估单位提供的资料及评估人员的调查结果，目前公司无异常状况，按报表净资产乘以持股比例确定长期股权投资评估值。

　　3、 投资性房地产

　　本次针对标的公司申报范围内投资性房地产资产情况统计如下：

　　（1）投资性房地产概况

　　1）总体概况

　　新宏泽工业园厂房、办公楼和宿舍均已出租。房产建成于2012年3月，结构为框架结构，地基基础为筏形基础，有较好的承载能力；承重构件为现浇柱、梁；基础完好；非承重墙为砖墙；外墙为涂料，内墙水泥漆，室内地面铺瓷砖，铝合金门窗；防水、防腐、隔热、保温层基本完好；柔性防水；上下水卫生间设施齐全，排水畅通。

　　2）权属状况

　　委估房地产登记信息如下：

　　根据被评估单位提供的资料，评估对象于评估基准日不存在抵押、担保等他项权利。

　　3）投资性房地产利用状况

　　①、新宏泽工业园厂房建筑面积为24,011.63平方米，22,751.84平方米已出租（含15%公摊面积），1,259.79平方米为企业自用。其中：

　　新宏泽厂房1-2楼租赁面积11,961.50平方米，租赁期限为2020年9月1日至2030年8月31日，建筑物维护情况良好，可正常使用；

　　新宏泽厂房3楼租赁面积6,903.34平方米，租赁期限为2020年10月8日至2026年10月7日，建筑物维护情况良好，可正常使用；

　　新宏泽厂房4楼租赁面积3,887.00平方米，租赁期限为2021年2月1日至2023年1月31日，建筑物维护情况良好，可正常使用；

　　②、新宏泽办公楼建筑面积7,069.51平方米，租赁面积8,129.94平方米（含15%公摊面积），租赁期限为2021年10月16日至2030年10月15日，建筑物维护情况良好，可正常使用；

　　③、新宏泽宿舍建筑面积5,218.16平方米，租赁面积6,000.88平方米（含15%公摊面积），租赁期限为2021年10月16日至2030年10月15日，建筑物维护情况良好，可正常使用；

　　上述租赁情况均为合同约定，合同双方对此均无异议。

　　4）投资性房地产占用的土地情况

　　委估房地产已办理产权登记，证号为深房地字第500****980号，登记证证载土地使用权类型为协议出让，用途为工业用地，土地面积26,477.27平方米，土地使用期限50年，自2005年3月22日起至2055年3月21日止。

　　（2）计算过程

　　对于租赁期内租金，按照租赁合同约定的租金进行考虑；

　　对于租赁期外直到土地期限届满这一时间段内的租金，通过市场法，对基准日市场租金单价进行修正，随后每年按照3%的租金增长率，计算未来各年度的租金单价，最后用修正后的租金单价×出租面积；

　　空置率：考虑到企业历史年度租赁情况，考虑了15%的空置率

　　1）求取年总收益

　　截止评估基准日，新宏泽工业园厂房、办公楼和宿舍均已出租，根据企业提供的租赁合同，本次评估对于租赁期内有租金约束的，年总收益按租赁合同确定；租赁期满后，按市场客观租金确定年总收益。

　　年总收益=年租金收入×（1-空置率）

　　=月租金收入×12×（1-空置率）

　　租期内不考虑空置率，租期外空置率考虑委估资产的经营状况、资产的实际特点，综合分析空置率按15%估算。

　　①、租赁期内租金

　　租赁期租金计算标准如下表：

　　增值税：根据企业实际缴纳税费情况，按照9%的征收率计算应纳税额。因此确定增值税计算公式如下：

　　应纳税额=含税租赁收入/（1+9%）×9%

　　②、租赁期满的租金确定

　　租期自2020年9月开始，租赁期较长，租期内租金水平与当地同类房地产的月租金单价基本一致。考虑到本次评估房地产所在的区位情况及实物状况，本次评估采用市场法测算基准日时点不含税租金，并按每年3%的增长率计算未来年度租金价格，确定租赁期结束后的租金价格。

　　③、其他收入

　　其他收入是指在未来收益期内归属于房地产的除租金以外的其他收入，根据待估房地产的实际情况确定其他收入为押金运用收益。根据当地同类房地产租赁市场的一般情况，押金取两个月租金，押金运用收益为押金的存款利息（利率取一年期金融机构人民币存款基准利率）。

　　2）求取年总费用

　　①、租赁税费

　　租赁税费包括房产税和增值税及附加。

　　房产税：依据税法及税务部门资料，按照从价计征房产税。

　　税金及附加：包括城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加。各项税费税率为：城建税为增值税的7%、教育费附加为增值税的3%、地方教育附加为增值税的2%。

　　印花税：租赁期满后，每年按照0.1%的税率缴纳印花税。

　　城镇土地使用税：根据土地面积，每年按3元/平方米缴纳城镇土地使用税。

　　②、管理费

　　管理费是指产权人在日常管理中应支付的相关费用，根据此类费用占租金比例的平均统计数据并结合待估房产的实际情况确定管理费取有效毛收入的2%。

　　③、维修费

　　修缮费是指对房屋建筑物的日常维护和修缮的费用，根据待估房产建筑物的实际情况，确定建筑物年修缮费为建筑物重置成本的2%。根据房屋建筑物的工程技术特征，通过调查当地同类建筑物的平均开发成本及其他相关费用水平，确定建筑物的重置单价为3,808.09元/平方米。

　　④、保险费

　　保险费是指产权人为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付的费用，根据有关规定及此类费用的平均统计数据确定保险费取建筑物重置价的0.2%。

　　3）净收益=房地出租年总收益-房地出租年总费用

　　4）报酬率

　　对于租赁期内报酬率本次采用累加法，即将报酬率视为包含无风险报酬率和风险调整值两大部分。

　　5）房地产收益年期的确定

　　待估房产建成于2012年3月，框架结构，经济耐用年限50年，已使用10.14年，房屋剩余使用年限39.86年，土地使用性质为出让，使用期限至2055年3月21日止，土地剩余使用年限32.91年。根据孰低原则确定收益年限为32.91年，收益截至日期为2055年3月21日

　　收益法基本计算式如下：

　　式中：V—收益价格；

　　ai—第i年的房地产净收益；

　　a—第t年以后无变化的房地产年净收益；

　　r—房地产还原利率；

　　t—纯收益有变化的年限；

　　n—未来可获收益年期

　　4、 设备类资产

　　主要采用成本法，即：委估资产评估值=重置成本×综合成新率。

　　对于部分二手购置的车辆、电子设备采用市场法评估确认其评估值；对于部分购置时间较早或目前市场上无相关型号已淘汰但仍在正常使用的车辆及电子设备，参照同类设备的二手市场价格直接确定其评估值。

　　机器设备重置成本的确定：

　　对价值较大设备的重置成本，主要由含税设备购置价（非标设备现行价格）、运杂费、设备基础费、安装工程费、建设工程前期及其他费用及资金成本等构成。

　　重置成本=设备购置价+运杂费+设备基础费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税额

　　对于价值量较小、不需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价和运杂费。同时，按照国家相关税收政策对购置固定资产的增值税进项税进行抵扣，设备重置成本计算公式如下：

　　不需要安装的设备重置成本=设备购置价+运杂费-可抵扣的增值税额

　　5、 无形资产-土地

　　无形资产-土地使用权为投资性房产所使用的土地，投资性房产评估价值已包含土地价值，故无形资产-土地使用权不再单独进行评估，即评估为零。

　　6、 递延所得税资产

　　评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。递延所得税资产以核实后的结果作为评估值。

　　7、 负债

　　流动负债包括：应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、应付股利。

　　其他非流动负债为：递延收益。

　　对以上负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表，对账面值进行了核实。本次评估，流动负债以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值；由于递延收益为政府补助，且不需缴纳所得税，故评估值为零。

　　通过上述评估方法，资产基础法评估结论：评估后的股东全部权益价值为17,460.34万元，增值额为10,131.13万元，增值率为138.23%。

　　资产基础法评估结果汇总表

　　评估基准日：2022年4月30日                                金额单位：人民币万元

　　（二） 收益法

　　被评估企业提供了历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，评估人员通过分析企业提供的相关资料并结合对宏观经济形势、企业所处行业的发展前景以及企业自身的经营现状的初步分析，被评估企业具备持续经营的条件，未来预期收益、风险可以预测并可以用货币衡量，预期收益年限可以预测。因此本项目具备采用收益法对深圳新宏泽包装有限公司股东全部权益价值进行评估的条件。

　　1、 评估基本思路

　　(1) 根据评估调查情况，以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估单位的单体报表口径分析计算评估对象价值，基本思路是：

　　1) 对纳入报表范围的资产区分经营性资产、溢余资产、非经营性资产和负债，并调整为与之对应的报表。溢余资产、非经营性资产和负债包括基准日存在的非日常经营所需货币资金，企业非经营性活动产生的往来款等流动资产或负债，非经营性的对外投资，呆滞或闲置设备等非流动资产或负债；

　　2) 对纳入经营性资产相应报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益，运用收益法评估模型计算得到经营性资产的价值；

　　3) 对不纳入经营性资产报表范围的溢余资产、非经营性资产和负债，在预期收益估算中和运用收益法评估时未予考虑，另行单独采用市场法或成本法评估其价值；

　　4) 通过对上述经营性资产、溢余资产、非经营性资产价值加和并扣除溢余、非经营性负债后，得出被评估单位的企业整体价值，经扣减付息债务后，得出被评估单位的股东全部权益价值。

　　通过上述评估方法，评估后的股东全部权益价值为10,139.99万元，增值额为2,810.78万元，增值率为38.35%。

　　三、交易目的和对上市公司的影响

　　（一）交易目的

　　本次交易有利于更好地聚焦公司烟标主营业务，优化资产结构，调整资源配置，减少非主营业务投入，降低运营成本。本次所得转让款将用于公司日常生产经营，同时，公司也积极跟踪全球新型烟草的动态发展及其他新兴产业，结合公司的实际情况，深度挖掘投资和并购机会，助力公司业务发展及投资布局，提高资金使用效率。

　　综上，本次交易符合公司的经营发展规划和战略布局，对公司未来长远发展具有重要战略意义。

　　（二）对公司的影响

　　本次交易出售资产为公司非主营相关资产，对公司2022年度的经营情况不存在重大影响，根据公司2022年第一季度主要财务数据，如下：

　　单位：元

　　公司2022年第一季度营业收入为40,300,742.37元，同比增长5.09%，净利润为4,671,687.91元，同比增长48.77%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,907,105.38元，同比增长45.33%。

　　根据公司目前在手订单情况，预计2022年度主营业务收入同比去年将会有所增长，公司将继续夯实主业，积极回报广大投资者。

　　本次交易完成后，深圳新宏泽将成为公司新增关联方，公司合并范围内子公司深圳新宏泽科技有限公司与深圳新宏泽租赁交易将变更为关联交易，预计该关联交易金额约为161.13万元。若后续公司与上述关联方之间新增其他关联交易，公司将根据有关规定履行审议及披露程序。

　　本次交易，公司预计将实现投资收益约 10,131.00 万元（未考虑税费影响），具体投资收益以年度审计结果为准。

　　特此公告。

　　广东新宏泽包装股份有限公司董事会

　　2022年6月8日