金牌厨柜家居科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案

　　证券代码：603180             证券简称：金牌厨柜             公告编号：2022-039

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次公开发行证券名称及方式：本次公开发行总额不超过人民币90,000.00万元（含90,000.00万元）可转换公司债券，具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。配售的具体比例和数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行可转换公司债券的发行公告和募集说明书中予以披露。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，经金牌厨柜家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对公司情况逐项进行自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券（以下简称“本次公开发行”）的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）发行证券的种类

　　本次公开发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币90,000.00万元（含90,000.00万元）。具体发行数额提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次公开发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（四）存续期限

　　本次公开发行的可转换公司债券期限为发行之日起六年。

　　（五）债券票面利率

　　本次公开发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次公开发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

　　⑤可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税额由可转换公司债券持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次公开发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　（八）转股价格的确定和调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次公开发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次公开发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

　　派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。

　　当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该可转换公司债券持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律、法规、规章及证券监管部门的相关规定来制定。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次公开发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　　本次公开发行的可转换公司债券持有人在转股期限内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为转股数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　本次公开发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次公开发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在转股期限内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以可转换公司债券面值加当期应付利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次公开发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　在本次公开发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次公开发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利，即可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，可转换公司债券持有人在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次公开发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式，由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次公开发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，向公司原A股股东优先配售的比例提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。公司原A股股东享有优先认购权之外的余额以及公司原A股股东放弃优先认购权的部分，采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由承销机构包销。具体发行方式，由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利与义务

　　（1）债券持有人的权利

　　①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

　　②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

　　③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、法规及《金牌厨柜家居科技股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

　　⑦依照法律、法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；

　　②以认购方式取得本期可转债的，依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

　　⑤法律、法规及公司章程规定应当由本期可转债债券持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的召集

　　在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　②公司不能按期支付本期可转债本息；

　　③拟修改债券持有人会议规则；

　　④公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　⑤担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大不利变化；

　　⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　⑦公司提出债务重组方案；

　　⑧对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

　　⑨发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑩根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会提议；

　　②单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　③债券受托管理人；

　　④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士书面提议。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次公开发行募集资金总额不超过90,000.00万元（含90,000.00万元），本次公开发行募集资金在扣除发行费用后的净额用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　若本次公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金需求总量，不足部分将由公司以自有或自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自有或自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　（十八）募集资金的存管

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次公开发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　（十九）担保事项

　　本次可转换公司债券无担保。

　　（二十）本次公开发行决议的有效期限

　　本次公开发行决议的有效期限为本次公开发行方案经公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）公司最近三年及一期财务报表

　　公司2019年、2020年及2021年财务报告已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2022年第一季度财务报告未经审计。

　　1、合并财务报表

　　（1）合并资产负债表

　　单位：万元

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　（3）合并现金流量表

　　单位：万元

　　2、母公司财务报表

　　（1）母公司资产负债表

　　单位：万元

　　（2）母公司利润表

　　单位：万元

　　（3）母公司现金流量表

　　单位：万元

　　（二）合并报表范围变化情况

　　1、2019年合并报表范围变动

　　2、2020年合并报表范围变动

　　3、2021年合并报表范围变动

　　4、2022年1-3月合并报表范围变动

　　（三）公司最近三年及一期主要财务指标

　　1、最近三年及一期的加权平均净资产收益率和每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求，计算公司报告期的净资收益率和每股收益情况如下：

　　2、最近三年及一期的其他主要财务指标

　　注：流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率=总负债/总资产

　　每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末普通股股份总数

　　应收账款周转率=营业收入×2/（应收账款当期期末账面价值+应收账款上期期末账面价值）

　　存货周转率=营业成本×2/（存货当期期末账面价值+存货上期期末账面价值）

　　每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

　　（四）公司简要财务状况分析

　　1、资产构成情况分析

　　最近三年及一期，公司资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　2019年末、2020年末和2021年末，公司资产总额分别为267,615.76万元、348,580.28万元和451,628.48万元，随着公司经营规模的不断扩大，资产总额逐年提高。2022年3月末，资产总额为413,088.37万元，较2021年末有所减少，主要原因是2022年一季度向供应商支付的货款较多以及一季度是公司的销售淡季合同负债有所减少，故公司对应的资产类科目余额有所减少所致。

　　2019年末、2020年末和2021年末，公司流动资产分别为152,846.11万元、188,378.63万元、247,588.37万元，占总资产的比例分别为57.11%、54.04%、54.82%，流动资产的增加主要系货币资金、交易性金融资产、存货等科目余额增加所致。2022年3月末流动资产占比降至50.08%，主要系2022年一季度向供应商支付的货款较多造成流动资产相应减少。

　　报告期各期末，公司非流动资产分别为114,769.65万元、160,201.65万元、204,040.11万元和206,227.15万元，占总资产的比例分别为42.89%、45.96%、45.18%、49.92%，非流动资产的增加主要系固定资产等科目余额增加所致。

　　2、负债构成情况分析

　　最近三年及一期，公司负债构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司负债总额分别为146,229.10万元、165,193.85万元、209,605.50万元、166,711.49万元，公司的负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、合同负债（预收款项）、其他应付款构成。2019年-2021年，公司负债的增加主要系短期借款、应付账款、合同负债等科目余额增加所致。2022年3月末，负债总额的规模有所下降主要系向供应商支付的货款较多以及一季度是公司的销售淡季导致合同负债余额有所减少所致。

　　报告期各期末，公司流动负债占比分别为75.41%、96.21%、96.19%和95.16%，是公司负债的主要构成部分。2019年末，流动负债占负债总额的比例较低，主要系公司于2019年末发行可转换公司债券，公司应付债券余额增加所致。随着2020年6月以来可转换公司债券逐渐转股，公司应付债券余额逐渐减少，流动负债占比逐渐提升。

　　3、偿债能力分析

　　最近三年及一期，公司偿债能力的主要财务指标如下：

　　报告期各期末，公司流动比率分别为1.39、1.19、1.23、1.30，速动比率分别为1.17、1.00、0.99、0.97。公司2020年流动比率、速动比率相比2019年有所下滑，主要原因包括：（1）随着2019年可转债募集资金的投入，货币资金逐渐减少，固定资产、在建工程等长期资产逐渐增加；（2）随着公司经营规模的不断扩大，短期借款、应付票据、应付账款、合同负债等流动负债科目增加所致。2021年末和2022年3月末，公司流动比率逐渐提升，速动比率有所下滑，主要原因包括：（1）公司2021年非公开发行股票资金到账，账面货币资金余额增加；（2）随着公司业务规模增长，为应对疫情导致原材料短缺和原材料价格上涨等因素的影响，公司适当增加了原材料的库存储备。

　　报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为54.64%、47.39%、46.41%、40.36%，母公司口径资产负债率分别为53.31%、50.57%、50.59%、44.22%，资产负债率较低，公司偿债能力较强。报告期内资产负债率逐渐降低，主要系公司2019年可转换公司债券逐渐转股，应付债券余额逐渐降低，且公司于2021年非公开发行股票，货币资金余额增加所致。

　　4、营运能力分析

　　最近三年及一期，公司营运情况如下：

　　注：2022年1-3月应收账款周转率和存货周转率未年化。

　　报告期内，公司应收账款周转率分别为66.64、58.51、48.58、5.22，呈逐年下降的趋势，主要系随着公司业务规模的扩大，在风险可控的前提下，公司为部分信誉较好的经销商和工程代理商提供一定的信用额度，应收账款有所增加所致。

　　报告期内，公司存货周转率分别为6.64、6.55、6.22、0.79，2019年-2021年基本保持稳定。2022年一季度的存货周转率较低，主要系一季度是公司的销售淡季，以及公司为应对疫情导致原材料短缺和原材料价格上涨等因素的影响，适当增加了原材料的库存储备，导致存货周转速度有所降低。

　　5、盈利能力分析

　　最近三年及一期，公司经营业绩如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司营业收入分别为212,544.48万元、263,983.90万元、344,777.31万元和56,870.06万元，保持稳定增长，主要是公司厨柜、衣柜等品类的收入增长所致。

　　报告期内，公司净利润分别为24,201.49万元、29,142.13万元、33,478.11万元和2,868.52万元。2019年-2021年，公司净利润和归属于母公司股东的净利润逐年上升，盈利能力较强。2022年一季度，公司净利润和归属于母公司股东的净利润同比有所下降，主要系公司计入非经常性损益的政府补助收入相比去年同期有所减少所致，扣非后归属于母公司股东的净利润同比增长30.37%。

　　四、本次公开发行的募集资金用途

　　为完善公司全国性区域战略布局，缩短西部市场供给的物流半径及运输成本，提升交付速度，降低货物破损率，进一步推动公司在中西部地区的业务快速开拓，本次拟在成都新建基地，完善公司在不同区域生产基地的战略布局，满足业务不断扩张的需要。

　　本次公开发行募集资金总额不超过90,000.00万元（含90,000.00万元），本次公开发行募集资金在扣除发行费用后的净额用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　若本次公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金需求总量，不足部分将由公司以自有或自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自有或自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　公司将根据《募集资金管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。募投项目具体情况详见公司公告的《金牌厨柜家居科技股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　五、公司利润分配情况

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，为进一步规范上市公司现金分红，增强现金分红透明度，切实维护投资者合法权益，公司在《公司章程》中关于利润分配的主要相关政策如下：

　　（一）公司现行利润分配政策

　　1、利润分配的原则

　　公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：

　　（1）按照法定顺序分配利润的原则；

　　（2）同股同权、同股同利的原则；

　　（3）公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。

　　2、利润分配的形式

　　（1）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。

　　（2）在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。

　　（3）公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　3、利润分配的期间间隔

　　（1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

　　（2）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　　4、利润分配的条件

　　（1）现金分红的具体条件

　　在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

　　（2）发放股票股利的具体条件

　　在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　　（3）差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　5、董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制

　　（1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。

　　（3）公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。

　　（4）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。

　　（5）在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　（6）公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。

　　6、利润分配方案的审议程序

　　（1）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

　　（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　7、利润分配政策的调整

　　（1）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：

　　①有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

　　②发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；

　　③公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

　　④公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 20%；

　　⑤法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。

　　（2）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

　　（3）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（二）公司最近三年现金分红情况

　　公司最近三年现金分红情况如下表：

　　单位：万元

　　公司2019年、2020年、2021年年均可分配利润为29,104.29万元，现金分红累计金额达到32,464.72万元，最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例为111.55%，已达到中国证监会和《公司章程》中规定的比例的要求。

　　（三）公司近三年未分配利润使用安排情况

　　结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润主要用于发展投入，以满足公司主营业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

　　（四）公司2022-2024年股东回报规划

　　公司结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在符合相关法律法规及公司章程的同时，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。2022年6月8日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于<公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划>的议案》，尚需提交公司股东大会审议，具体情况参见相关公告。

　　特此公告

　　金牌厨柜家居科技股份有限公司董事会

　　2022年6月8日