和元生物技术（上海）股份有限公司 第二届监事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：688238   证券简称：和元生物   公告编号：2022-015

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议通知于2022年6月2日以邮件方式发出，会议于2022年6月7日以现场会议及视频通讯会议方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席过馥云女士主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议表决，形成的会议决议如下：

　　（一） 审议通过《关于调整募投项目拟投入募集资金金额及拟使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》

　　鉴于公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币1,197,464,432.14元，公司拟调整对各募集资金投资项目使用募集资金的金额，并拟使用募集资金人民币60,000万元向全资子公司和元智造（上海）基因技术有限公司（以下简称“和元智造”）增资用于实施公司首次公开发行股票的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“和元智造精准医疗产业基地建设项目”。本次增资完成后，和元智造的注册资本将由人民币20,000.00万元增加至人民币80,000.00万元，公司仍持有其100%股权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整募投项目拟投入募集资金金额及拟使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2022-014）。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　监事会认为：公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额及拟使用募集资金向全资子公司和元智造进行增资以实施募投项目，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目“和元智造精准医疗产业基地建设项目”的建设，未改变募集资金的投资方向和募投项目建设内容，不会对募投项目实施造成实质性影响，同时可以提高募集资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。上述事项的内容及程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司相关制度的规定。

　　监事会同意公司《关于调整募投项目拟投入募集资金金额及拟使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。

　　特此公告。

　　和元生物技术（上海）股份有限公司

　　监事会

　　2022年6月9日

　　证券代码：688238   证券简称：和元生物   公告编号：2022-013

　　和元生物技术（上海）股份有限公司

　　关于投资设立海外全资子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资设立海外子公司的名称：和元生物技术（美国）有限公司（以下简称“美国子公司”）（英文：Obio Technology（USA）Inc.），以当地相关部门最终核准内容为准。

　　● 投资金额：500万美元

　　● 本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 相关风险提示：（1）当前全球经济的发展面临诸多不确定性影响因素，和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）在海外投资设立子公司将面临经营、管理、政策等风险。（2）本次对外投资计划在美国境内进行注册，注册事宜需经当地审批部门审批，能否顺利通过审批存在不确定性。（3）本次对外投资属于境外投资行为，需经公司所在地发展改革部门、商务部门、外汇管理机构等相关政府主管部门的备案或审批，是否顺利通过审批存在不确定性。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　根据公司全球战略布局的需要，为积极拓展海外市场，公司拟以自有资金在美国投资设立全资子公司，投资金额不超过500万美元，将根据海外业务拓展实际情况和美国子公司发展情况逐步投资到位。

　　本次对外投资事项需经发展改革部门、商务部门、外汇管理机构等有关主管部门备案或审批后方可实施。

　　（二）审批程序

　　2022年6月7日，公司召开第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于投资设立海外全资子公司的议案》。本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次对外投资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、设立子公司的基本情况

　　1、公司名称：和元生物技术（美国）有限公司

　　（英文：Obio Technology（USA）Inc.）

　　2、公司类型：有限公司

　　3、投资金额：500万美元

　　4、出资方式：公司自有资金

　　5、注册地址：美国特拉华州

　　6、经营范围：基因和细胞治疗相关技术服务、技术咨询及相关业务拓展

　　7、股权结构：公司持有100%股权

　　上述均为暂定信息，以当地相关部门最终核准内容为准。

　　三、本次对外投资对上市公司的影响

　　公司本次对外投资是基于公司全球战略布局的需要，通过在美国设立全资子公司的方式组建及加强销售团队力量，提升海外市场品牌知名度，拓展海外市场销售渠道，增加公司海外客户及销售规模，进一步推动公司全球化运营速度，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。

　　公司目前财务状况稳健，本次对外投资不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响；长期来看，有助于进一步提升公司综合竞争实力，对公司拓展海外市场和持续发展有积极促进作用，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

　　上述全资子公司设立后将被纳入公司合并报表范围内，公司合并报表范围将发生变更。

　　四、对外投资的风险分析

　　当前全球经济的发展面临诸多不确定性影响因素，公司在海外投资设立子公司将面临经营、管理、政策等风险；公司将积极做好本次对外投资及市场方面的风险评估，审慎决策，同时加强投资决策与风险管控机制，降低经营风险，建立合适的考核和激励办法，以有效防范风险。

　　本次对外投资计划在美国境内进行注册，注册事宜需经当地审批部门审批，能否顺利通过审批存在不确定性；同时，本次对外投资属于境外投资行为，需经公司所在地发展改革部门、商务部门、外汇管理机构等相关政府主管部门的备案或审批，是否顺利通过审批存在不确定性。

　　公司将严格遵守国家及当地法律、法规及政策等要求，依法合规开展子公司设立工作，同时积极采取适当的策略及管理措施加强风险管控，及时履行信息披露义务，力求为投资者带来良好的投资回报。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　和元生物技术（上海）股份有限公司董事会

　　2022年6月9日

　　证券代码：688238   证券简称：和元生物   公告编号：2022-014

　　和元生物技术（上海）股份有限公司

　　关于调整募投项目拟投入募集资金金额

　　及拟使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月7日召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额及拟使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司拟调整对各募集资金投资项目使用募集资金的金额，并拟使用募集资金人民币60,000万元向全资子公司和元智造（上海）基因技术有限公司（以下简称“和元智造”）增资用于实施公司首次公开发行股票的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“和元智造精准医疗产业基地建设项目”。上述事项无需公司股东大会审议批准。

　　本次增资完成后，公司仍持有其100%股权。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司对本事项出具了无异议的核查意见。本事项不涉及募集资金用途变更、不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项对公司的财务状况和经营成果无重大不利影响。

　　现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2022年1月11日出具的《关于同意和元生物技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕61号），并经上海证券交易所同意，和元生物公开发行人民币普通股（A股）100,000,000股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币13.23元，募集资金总额为人民币1,323,000,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币1,197,464,432.14元。截至2022年3月17日，上述募集资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司本次公开发行新股的募集资金到位情况进行了审验并出具了天健验【2022】6-10号《验资报告》。

　　公司对募集资金采用了专户存储，专款专用。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司及子公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金四方/三方监管协议，保证募集资金监管的有效实施，同时严格按照相关法律法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务。具体情况详见2022年3月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募投项目拟投入募集资金金额的调整情况

　　根据《和元生物技术（上海）股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书》和公司首次公开发行股票实际募集资金净额，结合募投项目的实际情况，公司拟对各募投项目使用的募集资金金额调整如下：

　　单位：万元

　　三、本次拟使用募集资金对全资子公司增资的情况

　　募投项目“和元智造精准医疗产业基地建设项目”的实施主体为公司的全资子公司和元智造。公司拟使用募集资金人民币60,000万元向和元智造进行现金增资，增资款全部作为注册资本，剩余募集资金将根据募投项目的进展情况另行安排。本次增资完成后，和元智造的注册资本由人民币20,000.00万元增加至人民币80,000.00万元，公司仍持有其100%股权。

　　为确保募集资金使用安全，本次公司向和元智造增资的款项到位后，将存放于和元智造开设的募集资金专用账户中，公司将按照上海证券交易所要求及公司募集资金使用管理制度等规定，对和元智造使用募集资金实施监管。

　　四、本次增资对象的基本情况

　　（一）增资对象的基本情况

　　（二）增资对象的财务情况

　　和元智造最近一年的主要财务信息如下：

　　单位：万元

　　注：资产总额与负债总额及净资产直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　五、对公司的影响

　　公司本次调整各募投项目使用的募集资金金额，是基于保证募投项目的顺利实施，本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途的情形，亦不存在损害公司和股东利益的情形。

　　本次使用募集资金对全资子公司和元智造进行增资，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目“和元智造精准医疗产业基地建设项目”的建设，未改变募集资金的投资方向和募投项目建设内容，不会对募投项目实施造成实质性影响，同时可以提高募集资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　六、本次增资后募集资金的管理

　　为确保募集资金使用安全，本次公司向和元智造增资的款项到位后，将存放于和元智造开设的募集资金专用账户中，公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规以及《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《和元生物技术（上海）股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，对和元智造使用募集资金实施监管。公司将根据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。

　　七、本事项履行的决策程序

　　2022年6月7日公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额及拟使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。本事项无需公司股东大会审议批准。

　　八、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额及拟使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目，是基于公司募集资金使用计划实施的需要，有助于推进募投项目的建设发展。该募集资金的使用方式、用途及决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规则运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　综上，独立董事一致同意公司调整募投项目拟投入募集资金金额及拟使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。

　　（二）监事会意见

　　公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额及拟使用募集资金向全资子公司和元智造进行增资以实施募投项目，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目“和元智造精准医疗产业基地建设项目”的建设，未改变募集资金的投资方向和募投项目建设内容，不会对募投项目实施造成实质性影响，同时可以提高募集资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。上述事项的内容及程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司相关制度的规定。

　　综上，监事会同意公司《关于调整募投项目拟投入募集资金金额及拟使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额及拟使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项已经公司第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情况，不会对募投项目的实施造成实质性影响，有利于公司进一步提高经营管理效率，符合公司长期发展规划。

　　保荐机构对公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额及拟使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项无异议。

　　九、上网公告附件

　　（一）和元生物技术（上海）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

　　（二）海通证券股份有限公司关于和元生物技术（上海）股份有限公司调整募投项目拟投入募集资金金额及拟使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见。

　　特此公告。

　　和元生物技术（上海）股份有限公司董事会

　　2022年6月9日