湖南南新制药股份有限公司 关于调整2021年度利润分配 及资本公积转增股本方案的公告

　　证券代码：688189          证券简称：南新制药          公告编号：2022-031

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 调整前方案：拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　● 调整后方案：拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不派发现金红利，不送红股。

　　● 本次利润分配及资本公积转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟按照每股分配比例不变原则，相应调整转增股本总额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，审议通过后方可实施。

　　一、公司调整利润分配及资本公积转增股本方案的情况

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润

　　-166,886,968.91元，其中，母公司实现净利润53,152,934.55元。截至2021年12月31日，母公司累计可供分配利润129,138,711.23元，资本公积1,311,891,300.00元。

　　公司于2022年4月28日召开第一届董事会第二十九次会议和第一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2021年度不进行利润分配的议案》。公司原2021年度利润分配方案的内容为：公司拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　公司董事会结合公司的实际情况，经充分考虑公司长远发展与股本适当扩张的需要，决定调整公司2021年度利润分配及资本公积转增股本方案，具体如下：

　　1、公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。以截至本公告披露之日公司总股本为140,000,000股为测算基数，本次转增后，公司的总股本增加至196,000,000股（最终转增股数以中国证券登记结算有限公司上海分公司实际转增结果为准）。

　　2、公司拟不派发现金红利，不送红股。

　　3、如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟按照每股分配比例不变原则，相应调整转增股本总额，并将另行公告具体调整情况。

　　4、同时提请股东大会授权公司董事会具体执行上述利润分配及资本公积转增股本方案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商登记变更手续。

　　本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年6月8日召开第一届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整2021年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，同意调整2021年度利润分配及资本公积转增股本方案并同意将调整后方案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司调整后的2021年度利润分配及资本公积转增股本方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》的相关规定，实施该方案符合公司和全体股东的利益，有利于公司实现持续稳定发展，不存在损害中小股东利益的情况。因此，我们同意公司本次2021年度利润分配及资本公积转增股本方案，并同意提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2022年6月8日召开第一届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2021年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。监事会认为：调整后的公司2021年度利润分配及资本公积转增股本方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配及资本公积转增股本方案并同意将该方案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配及资本公积转增股本方案结合了公司的发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会对公司的正常经营和长期发展产生不利影响。

　　本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，审议通过后方可实施。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖南南新制药股份有限公司董事会

　　2022年6月9日

　　证券代码：688189            证券简称：南新制药            公告编号：2022-032

　　湖南南新制药股份有限公司

　　关于全资子公司广州南鑫药业有限公司

　　为控股子公司

　　广州南新制药有限公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、被担保人：广州南新制药有限公司，系湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司。

　　2、本次担保金额：不超过17,500万元。截至本公告披露日，公司对被担保人已实际提供的担保余额为32,900.00万元。

　　3、本次担保未提供反担保。

　　4、本次担保尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　（一）基本情况

　　为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，公司及子公司广州南新制药有限公司、湖南凯铂生物药业有限公司预计在2022年度向银行申请新增综合授信额度不超过人民币66,500万元，具体内容详见公司于2022年4月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司关于向银行申请2022年度综合授信额度的公告》（公告编号：2022-023）。在不超过17,500万元的担保额度内,公司的全资子公司广州南鑫药业有限公司拟为公司的控股子公司广州南新制药有限公司提供担保（包括信用担保和以自有房屋建筑和土地使用权等资产抵押担保）。

　　以上担保有效期自公司2021年年度股东大会批准之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止，具体期限、金额和内容以广州南鑫药业有限公司与各家银行签署的担保、抵押合同约定为准。

　　（二）审批程序

　　公司于2022年6月8日召开第一届董事会第三十次会议，审议通过了《关于全资子公司广州南鑫药业有限公司为控股子公司广州南新制药有限公司提供担保的议案》，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　广州南新制药有限公司基本情况如下：

　　成立日期：1993年9月17日

　　注册地址：广州市萝岗区开源大道196号自编1-2栋

　　法定代表人：杨文逊

　　经营范围：货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；药品研发；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需去的许可证后方可经营）；药学研究服务；化学药品制剂制造。

　　股权结构：公司的持股比例为87%，广州白云山侨光制药有限公司的持股比例为13%。

　　主要财务数据：截至2021年12月31日，广州南新制药有限公司的资产总额为126,618.94万元，负债总额为126,968.01万元，资产净额为-349.07万元，2021年度营业收入为64,396.41万元，净利润-16,304.23万元，扣除非经常性损益后的净利润为-17,248.90万元。上述财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　截至2022年3月31日，广州南新制药有限公司的资产总额为130,981.86万元，负债总额为134,342.97万元，资产净额为-3,361.11万元，2022年第一季度营业收入为19,664.69万元，净利润-3,012.04万元，扣除非经常性损益后的净利润为-3,046.35万元。上述财务数据均未经审计。

　　广州南新制药有限公司依法存续，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，非失信被执行人，具备良好的履约能力。

　　三、担保协议的主要内容

　　截至目前，除已存续的担保外，广州南鑫药业有限公司尚未就对广州南新制药有限公司提供担保新增签署相关担保协议。实际业务发生时，关于担保金额、担保期限、担保费率等内容，由广州南鑫药业有限公司与贷款银行等金融机构在上述担保额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。

　　四、担保的原因及必要性

　　本次担保是为满足公司及子公司的日常经营和业务发展需要，保障子公司的正常生产经营和研发需要。公司及相关子公司的经营状况良好，担保风险可控，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。

　　本次广州南鑫药业有限公司为公司的控股子公司广州南新制药有限公司提供担保，广州南新制药有限公司的其他股东广州白云山侨光制药有限公司未按比例提供相应担保，主要原因系广州白云山侨光制药有限公司属于国资股东，其对外担保需履行严格的审批程序。基于业务实际操作便利，同时考虑到上述少数股东无明显提供担保的必要性，因此本次担保由公司的全资子公司广州南鑫药业有限公司提供超出比例担保，其他少数股东没有按比例提供担保。

　　五、董事会意见

　　公司于2022年6月8日召开的第一届董事会第三十次会议审议通过了《关于全资子公司广州南鑫药业有限公司为控股子公司广州南新制药有限公司提供担保的议案》。公司董事会认为：本次公司的全资子公司广州南鑫药业有限公司为控股子公司广州南新制药有限公司提供担保事项是综合考虑公司及子公司的日常经营和业务发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人为公司的控股子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。

　　独立董事意见：本次公司的全资子公司广州南鑫药业有限公司为控股子公司广州南新制药有限公司在向银行申请新增综合授信额度不超过人民币17,500万元内提供担保，系为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，保证公司及子公司生产经营活动有序开展。本次公司的全资子公司广州南鑫药业有限公司为控股子公司广州南新制药有限公司提供担保符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》、公司《对外担保管理制度》等有关规定，审议程序合法有效，担保风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或其他股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次公司的全资子公司广州南鑫药业有限公司为控股子公司广州南新制药有限公司提供担保事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司的对外担保总额为41,363.52万元，占公司最近一期净资产及总资产的比例分别为29.53%、19.74%；其中公司对控股子公司提供的担保总额为32,900.00万元，占公司最近一期净资产及总资产的比例分别为23.48%、15.70%。

　　截至本公告披露日，公司不存在逾期担保情况或涉及诉讼的担保情况。

　　七、上网公告附件

　　（一）《湖南南新制药股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

　　（二）被担保人最近一期的财务报表。

　　特此公告。

　　湖南南新制药股份有限公司董事会

　　2022年6月9日

　　证券代码：688189           证券简称：南新制药            公告编号：2022-033

　　湖南南新制药股份有限公司

　　第一届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第二十四次会议于2022年6月8日在广州南新制药有限公司313会议室以通讯方式召开。

　　本次会议通知于2022年5月27日向全体监事发出，本次会议应出席监事4人，实际出席监事4人。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由公司监事会主席黄治先生主持。经与会监事认真审议，以记名投票方式，通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于调整2021年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》

　　经审议，监事会认为：调整后的公司2021年度利润分配及资本公积转增股本方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配及资本公积转增股本方案并同意将该方案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果为：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司关于调整2021年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2022-031）。

　　特此公告。

　　湖南南新制药股份有限公司监事会

　　2022年6月9日

　　证券代码：688189        证券简称：南新制药        公告编号：2022-034

　　湖南南新制药股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年6月30日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年6月30日 10点00分

　　召开地点：广东省广州市黄埔区揽月路99号广州保利假日酒店

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年6月30日

　　至2022年6月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　注：本次股东大会非表决事项：听取《湖南南新制药股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1、议案2、议案3、议案4、议案6、议案7已经公司第一届董事会第二十九次会议和第一届监事会第二十三次会议审议通过，相关公告已于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　议案5、议案8已经公司第一届董事会第三十次会议和第一届监事会第二十四次会议审议通过，相关公告已于2022年6月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　2、 特别决议议案：议案5、议案7、议案8。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案8。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及。

　　应回避表决的关联股东名称：不涉及。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　（一）登记方式

　　1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示代理人本人身份证、委托人身份证、授权委托书（委托人签名或盖章）和股东账户卡。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示代理人本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（法定代表人签名并加盖法人单位印章）和股东账户卡。

　　3、异地股东可以在登记截止前用信函或传真方式进行登记。其中，以传真方式进行登记的股东，应在传真上注明联系电话及联系人，并务必在出席现场会议时携带上述资料原件并提交给公司。

　　（二）登记时间

　　1、现场登记：2022年6月28日9:30-11:30，14:30-16:30

　　2、信函或传真方式登记：2022年6月28日16:30之前

　　（三）登记地址

　　广东省广州市黄埔区开源大道196号自编1-2栋董事会办公室。

　　（四）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　（二）联系方式

　　联系地址：广东省广州市黄埔区开源大道196号自编1-2栋

　　联系电话：020-38952013

　　传真：020-80672369

　　联系人：黄俊迪、李国维

　　特此公告。

　　湖南南新制药股份有限公司董事会

　　2022年6月9日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　湖南南新制药股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月30日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。