上海飞乐音响股份有限公司 关于《重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）》修订说明的公告

　　证券代码：600651          证券简称：飞乐音响          编号：临2022-050

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”或“飞乐音响”）于2022年5月5日披露了《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》，并于2022年5月7日在上海联交所公开挂牌出售上海飞乐投资有限公司（以下简称“飞乐投资”）100%股权，信息披露期为2022年5月7日至2022年6月2日。2022年6月6日，公司收到上海联交所发来的《上海联合产权交易所有限公司受让资格反馈函》，飞乐投资100%股权项目公告期届满，征集到1个意向受让方上海数勉咨询管理有限公司（以下简称“数勉咨询”）。经审核，数勉咨询符合受让条件要求。同日，公司向上海联交所出具《意向受让方资格确认意见书》，对数勉咨询的受让资格予以确认。数勉咨询经网络报价以23,548.13万元的价格受让飞乐投资100%股权。

　　2022年6月8日，公司与数勉咨询签署了《产权交易合同》，与上海飞乐工程建设发展有限公司、上海仪电电子（集团）有限公司、数勉咨询共同签订了《四方协议》。

　　根据本次重大资产出售进展情况，上市公司及相关中介机构对报告书进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下：

　　1、 在报告书“声明”补充披露了交易对方声明；

　　2、 在报告书“重大事项提示”补充披露了交易对方信息、最终交易价格以及本次交易构成关联交易；

　　3、 在报告书“第三节 交易对方基本情况”补充披露了交易对方及其控股股东的基本情况；

　　4、 在报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”补充披露了本次交易相关协议的签署情况；

　　5、 在报告书“第十节 同业竞争和关联交易”补充披露了本次交易对上市公司同业竞争的影响以及本次交易对上市公司关联交易的影响；

　　6、 在报告书“第十二节 其他重要事项”之“关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”补充披露了自然人及机构买卖上市公司股票的情况；

　　7、 在报告书“第十三节 相关方对本次交易的意见”之“独立董事对本次交易的意见”补充披露了独立董事对本次交易的意见。

　　修订后的《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月9日

　　证券代码：600651          证券简称：飞乐音响          编号：临2022-047

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　第十二届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届监事会第八次会议通知于2022年6月3日以电子邮件方式发出，会议于2022年6月8日以通讯方式召开。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由监事会主席顾文女士主持，会议出席监事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：

　　一、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》，公告编号：临2022-048）

　　二、审议通过《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》；

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于修订公司制度的议案》；

　　监事会审议并同意《公司董事会审计委员会实施细则》（2022年修订）、《公司独立董事工作制度》（2022年修订）、《公司对外担保管理制度》（2022年修订）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于〈上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》；

　　2022年5月7日至2022年6月2日，飞乐音响通过在上海联合产权交易所公开挂牌转让的方式出售持有的上海飞乐投资有限公司（以下简称“飞乐投资”）100%股权（以下简称“本次出售飞乐投资股权”），按照产权交易规则确定上海数勉咨询管理有限公司（以下简称“数勉咨询”）为本次出售飞乐投资股权的受让方。为完成本次出售飞乐投资股权，公司已编制《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联监事顾文、蔡云泉回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要）

　　五、审议通过《关于公司本次出售飞乐投资股权对外签署产权交易合同及〈四方协议〉的议案》。

　　根据国有产权公开挂牌结果，本次出售飞乐投资股权的交易对方确定为上海数勉咨询管理有限公司，公司拟与数勉咨询签署《上海市产权交易合同》及《四方协议》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联监事顾文、蔡云泉回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于公开挂牌转让飞乐投资100%股权暨重大资产出售暨关联交易的公告》，公告编号：临2022-049）

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　监事会

　　2022年6月9日

　　证券代码：600651        证券简称：飞乐音响      公告编号：临2022-051

　　上海飞乐音响股份有限公司关于召开

　　2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年6月24日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年6月24日  14点00 分

　　召开地点：上海市田林路142号华鑫慧享中心2楼报告厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年6月24日

　　至2022年6月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经上海飞乐音响股份有限公司第十一届董事会第三十三次会议、第十二届董事会第十二次会议、第十一届监事会第二十一次会议、第十二届监事会第八次会议通过，详见公司2021年2月10日、2022年6月9日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　2、 特别决议议案：1、2、4、5。其中：需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过的议案：1、2；需经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过的议案：4、5。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、5

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：4、5

　　应回避表决的关联股东名称：上海仪电（集团）有限公司、上海仪电电子（集团）有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2022年6月21日9:00-16:00。

　　（二）登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼403室。

　　（三）登记方式：

　　1、个人股东持股东账户、本人身份证；如委托登记，需持股东账户、委托人身份证及受托人身份证。

　　2、法人股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人书面委托书（须加盖公章）、出席人身份证和股东账户卡。

　　3、在上述登记时间段内，A股个人股东也可扫描下方二维码进行登记。

　　（四）出席会议的股东也可于2022年6月21日前以信函或传真方式登记，信函或传真登记需认真填写《股东参会登记表》（见附件2），并附上五/（三）1、2款所列的证明材料复印件。

　　六、 其他事项

　　1、特别提示：为配合当前新冠疫情防控的相关安排，公司建议股东及股东授权代理人优先采用网络投票方式参加本次股东大会。公司提醒需参加现场会议的股东及股东授权代理人应采取有效的防护措施，提前关注并遵守上海市有关防疫政策及防疫要求，配合公司会场要求进行登记等相关防疫工作。

　　2、本次会议会期预计半天，出席会议股东及代表的交通及食宿费自理；

　　3、根据证券监管机构的有关规定，本次会议不发放礼品和有价证券；

　　4、联系地址：上海市徐汇区桂林路406号1号楼13层

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　联系人：茅娟、敖雪童

　　联系电话：021-34239651

　　联系传真：021-33565221

　　邮政编码：200233

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月9日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海飞乐音响股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月24日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：股东参会登记表

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　2022年第二次临时股东大会股东参会登记表

　　股东姓名：                    身份证号码：

　　股东账号：                    持有股数：

　　联系地址：

　　邮政编码：                    联系电话：

　　证券代码：600651          证券简称：飞乐音响          编号：临2022-049

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　关于公开挂牌转让飞乐投资100%股权

　　暨重大资产出售暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　特别提示：

　　1. 2022年5月7日，上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）在上海联合产权交易所（以下简称“上海联交所”）公开挂牌出售上海飞乐投资有限公司（以下简称“飞乐投资”）100%股权（以下简称“本次交易”）。2022年6月6日，上海数勉咨询管理有限公司（以下简称“数勉咨询”）被确认为最终受让方，并以23,548.131127万元的价格受让飞乐投资100%股权。

　　2. 本次交易尚需提交股东大会审议。

　　一、本次交易概述

　　2022年5月7日，公司在上海联交所公开挂牌出售飞乐投资100%股权，信息披露期为2022年5月7日至2022年6月2日。

　　2022年6月6日，公司收到上海联交所发来的《上海联合产权交易所有限公司受让资格反馈函》，飞乐投资100%股权项目公告期届满，征集到1个意向受让方数勉咨询。经审核，数勉咨询符合受让条件要求。同日，公司向上海联交所出具《意向受让方资格确认意见告知书》，对数勉咨询的受让资格予以确认。数勉咨询经网络报价以23,548.131127万元的价格受让飞乐投资100%股权。

　　2022年6月8日，公司与数勉咨询签署了《上海市产权交易合同》，与上海仪电电子（集团）有限公司、数勉咨询及上海飞乐工程建设发展有限公司签署了《四方协议》。

　　本次交易构成关联交易，同时构成重大资产重组，具体内容详见公司于2022年6月9日披露的《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　二、受让方基本情况

　　数勉咨询2021年经审计的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　数勉咨询为公司实际控制人仪电集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　三、本次交易的估值及定价

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海飞乐音响股份有限公司拟公开挂牌转让所持有上海飞乐投资有限公司100%股权所涉及的上海飞乐投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2022】第0313号），截至评估基准日2021年12月31日，飞乐投资全部权益的评估值为23,548.131127万元。本次交易以上述评估值作为标的资产的挂牌底价，根据国有产权公开挂牌结果，最终交易价格为23,548.131127万元。

　　四、本次交易涉及的审议程序

　　公司于2022年2月21日召开的第十二届董事会第八次会议审议通过了《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并披露了《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案》等相关公告，具体内容详见公司于2022年2月22日披露的公告内容。

　　公司于2022年5月5日召开的第十二届董事会第十一次会议审议通过了《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并披露了《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等相关公告，具体内容详见公司于2022年5月6日披露的公告内容。

　　公司于2022年5月27日召开2021年年度股东大会会议，审议通过了《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2022年5月28日披露的公告内容。

　　公司于2022年6月8日召开的第十二届董事会第十二次会议审议通过了《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并披露了《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关公告，具体内容详见公司于2022年6月9日披露的公告内容。

　　本次交易尚需获得飞乐音响股东大会批准。

　　五、本次交易涉及的合同主要内容

　　（一）产权交易合同

　　甲方（转让方）：上海飞乐音响股份有限公司

　　乙方（受让方）：上海数勉咨询管理有限公司

　　1、产权交易标的

　　本合同标的为甲方所持有的上海飞乐投资有限公司100%股权。

　　2、产权交易的方式

　　本合同项下产权交易于2022年5月7日至2022年6月2日，经上海联合产权交易所有限公司公开挂牌，挂牌期间征集到乙方一个意向受让方，按照产权交易规则确定乙方为产权交易标的受让方，乙方同意依法受让本合同项下产权交易标的。

　　3、价款

　　交易价款为人民币（小写）23,548.131127万元。

　　4、支付方式

　　（1）乙方已支付至上海联合产权交易所有限公司的保证金计人民币7,064万元，在本合同签订后直接转为本次产权交易部分价款。

　　（2）乙方应在本《产权交易合同》签订之日起5个工作日内将剩余的产权交易价款人民币16,484.131127万元一次性支付至上海联合产权交易所有限公司指定银行账户。

　　5、产权交易涉及的职工安置

　　乙方同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。

　　6、产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法

　　（1）乙方受让产权交易标的后，除本合同另有明确约定外，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。

　　（2）截至2022年3月31日，标的公司和标的公司子公司上海亚明照明有限公司对甲方负有本息合计人民币1,712,992,510.33元的非经营性债务。2022年4月，甲方以债转股方式对标的公司进行增资，即以甲方持有的对标的公司人民币154,800万元债权转为对标的公司的股权投资。2022年4月26日，标的公司已向甲方支付人民币773,742.83元，用以清偿原非经营性债务。完成上述债转股及前述非经营性债务清偿后，标的公司和标的公司子公司上海亚明照明有限公司对甲方负有本息合计人民币164,218,767.50元的非经营性债务；标的公司子公司江苏亚明照明有限公司、上海飞乐工程建设发展有限公司分别对甲方和甲方子公司上海亚尔光源有限公司负有金额合计为人民币8,832,956.87元的经营性债务。乙方需承诺，在出具标的公司产权交易凭证后的3个工作日内并且在递交本次交易的工商变更登记文件日之前，标的公司和标的公司子公司各自偿还以上债务和相应利息（利息结算至还款日的前一日），乙方对前述还款责任承担连带保证责任。乙方并应在资格确认期间，向甲方提交真实有效的银行保函（保函金额为人民币17500万元、受益人为甲方，递交日至保函生效截止日60天以上，索赔条件为无需受益人提供证明材料即以保函金额为限向受益人承担担保责任的银行履约保函），同意就上述债务的清偿提供还款担保，担保的范围包括主债务及利息、违约金、损害赔偿金、甲方实现债权及担保权利的相关费用等。

　　（3）根据并购贷款合同，截至2022年4月30日，标的公司向中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行借款两笔合计35,064,000.00欧元。根据流动资金贷款合同，截至2022年4月30日，标的公司下属Inesa UK Limited向上海银行股份有限公司徐汇支行借款30,000,000.00欧元；截至2022年4月30日，标的公司下属Feilo Malta Limited向上海农村商业银行股份有限公司借款50,000,000.00欧元。针对上述贷款：1）若乙方决定不继续履行上述银行贷款合同的，乙方承诺在联交所出具交易凭证后的3个工作日内，敦促标的公司结清上述银行贷款，乙方并应在资格确认期间，向甲方提交担保范围包括贷款本金及利息、违约金等的还款银行保函（保函金额为人民币82000万元、受益人为甲方，递交日至保函生效截止日60天以上，索赔条件为无需受益人提供证明材料即以保函金额为限向受益人承担担保责任的银行履约保函）；2）若乙方拟申请继续履行上述银行贷款合同的，在资格确认期间，乙方应向甲方提交相关银行认可的上述贷款担保资质的证明文件或担保合同。在上述银行贷款本息得到清偿或上述银行贷款的担保人完成替换后，甲方配合乙方办理股权变更手续。

　　7、产权交易涉及的资产

　　本合同不涉及此条款。

　　8、产权交接事项

　　（1）本合同的产权交易基准日（即评估基准日）为2021年12月31日，甲、乙双方应当共同配合，于上海联合产权交易所有限公司出具产权交易凭证后30个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所有限公司出具的产权交易凭证后3个工作日内、且在上述银行贷款本息得到清偿或上述银行贷款的担保人完成替换后，甲方开始配合办理产权交易标的的权证变更登记手续。

　　（2）产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有关部门申报的义务。

　　（3）在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由乙方享有和承担，甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。

　　9、产权交易的税赋和费用

　　（1）产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。

　　（2）本合同项下产权交易标的在交易过程中所产生的产权交易费用，双方约定由双方各自承担。。

　　10、甲、乙双方的承诺

　　（1）甲方对本合同项下的产权交易标的拥有合法、有效和完整的处分权，没有隐匿资产或债务的情况。

　　（2）甲方保证就转让标的所设置的可能影响产权转让的任何担保或限制，甲方已取得有关权利人的同意或认可。

　　（3）乙方具备合法的主体资格，无欺诈行为。

　　（4）乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，不违背中国境内的相关产业政策。

　　（5）甲方、乙方提交的涉及产权交易的各项证明文件及资料均真实、完整、有效，不存在故意隐瞒对本合同构成重大不利影响的任何债务、争议、诉讼等情况。

　　（6）甲、乙双方签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均合法有效，本合同成立和产权转让的前提条件均已满足。

　　（7）未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本合同及附件中的内容，但依照国家有关规定要求披露的除外。

　　（8）乙方成功受让标的企业100%股权后，必须经甲方书面同意方能使用“飞乐”字号。

　　（9）乙方同意将签署的挂牌公告中的附件一承诺函作为《产权交易合同》不可分割的组成部分，一旦乙方违反上述任一承诺或有其他违规行为，甲方有权解除《产权交易合同》，且乙方同意无条件向甲方支付违约金，违约金金额为本次交易最终交易价格的30%。

　　（10）根据交易公告中提及的《债权转让协议》及《债权转让协议之补充协议》（以下统称“转让协议”），乙方承诺在成为项目最终受让方后，同意上海飞乐工程建设发展有限公司继续履行转让协议中的权利义务，同时由乙方承接转让协议中上海飞乐音响股份有限公司的相关连带赔偿和/或补偿责任，并在确定为最终受让方后的三个工作日内签订公告附件中的四方协议。

　　11、违约责任

　　（1）乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5‰向甲方支付违约金，逾期超过90日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。

　　（2）甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.5‰向乙方支付违约金，逾期超过90日的，乙方有权要求甲方赔偿损失。

　　（3）本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

　　12、合同的变更和解除

　　（1）甲、乙双方按照规定协商一致，可以变更或解除本合同。

　　（2）出现本合同第十一条所述违约情形的，一方当事人可以解除本合同。

　　（3）本合同解除或变更合同主要条款的，上海联合产权交易所有限公司出具的产权交易凭证失效，甲、乙双方需将合同解除或变更的事项通知上海联合产权交易所有限公司，并将产权交易凭证交还上海联合产权交易所有限公司。

　　13、争议的解决方式

　　（1）本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。

　　（2）甲、乙双方之间发生争议的，可以协商解决，也可向上海联合产权交易所有限公司申请调解，或选择依法向甲方所在地人民法院起诉。

　　14、附则

　　除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。若根据上市公司监管规定及甲方公司章程等议事规则约定，本合同需经甲方股东大会审议，则本合同待甲、乙双方签字或盖章后，自甲方股东大会审议通过之日起生效。

　　本合同一式柒份，甲、乙双方各执贰份，甲、乙双方委托的产权经纪机构各执壹份，上海联合产权交易所有限公司留存壹份用于备案，其余用于办理产权交易的审批、登记手续。

　　（二）四方协议

　　甲方：上海飞乐工程建设发展有限公司

　　乙方：上海仪电电子（集团）有限公司

　　丙方：上海飞乐音响股份有限公司

　　丁方：上海数勉咨询管理有限公司

　　鉴于

　　甲方、乙方与丙方于2018年9月18日签署了《债权转让协议》（“债权转让协议”），约定甲方将其对上海中心大厦建设发展有限公司（“上海中心公司”） 享有的债权，即甲方在《上海中心大厦办公区、车库照明及控制项目合同能源管理合同》、《上海中心大厦项目二期照明EMC项目合同书（一）》及《上海中心大厦项目二期照明EMC项目合同书（二）》项下而形成的对上海中心公司长期应收款人民币 181,605,148.73 元（以下简称“目标债权”）转让给乙方，同时，甲方同意将与目标债权相关的孳息、违约金、损失赔偿等权利一并转让给乙方；丙方同意就甲方在债权转让协议项下的特定赔偿和/或补偿责任对乙方承担连带赔偿和/或补偿责任。

　　甲方、乙方与丙方于2018年11月签署了《债权转让协议之补充协议》（以下简称“债权转让补充协议”，与债权转让协议合称为“原协议”），就债权转让款金额的调整以及支付等相关事宜作补充约定。

　　各方依据相关法律法规、原协议的规定，经充分协商，就丁方承接原协议项下丙方的相关担保责任和义务事宜达成约定如下：

　　1、自本协议生效之日起，由丁方取代丙方承担原协议项下的相关连带赔偿和/或补偿责任和义务，并继续履行原协议的约定内容，原协议的其他内容不变。

　　2、自本协议生效之日起，原协议中所约定的丙方的权利、责任和义务均由丁方全部承继，丙方无需再履行原协议项下的责任和义务。

　　3、各方确认，截止本协议签署之日，丙方根据原协议未产生任何赔偿和补偿责任。

　　4、本协议自各方签字盖章并自丙方和丁方就重大资产出售签署的《产权交易合同》生效之日起生效，对各方均具有约束力。若《产权交易合同》被解除或终止的，本协议应自动解除或终止。本协议的解除或终止不影响在本协议解除或终止之前已经产生的相关债权债务内容的承担，为免疑义，守约方仍有权依据相关法律法规、《产权交易合同》、本协议及原协议等相关法律文件的约定向违约方或责任方主张违约及/或赔偿责任或追偿。

　　5、本协议未尽事宜，经各方协商一致后，可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。本协议与原协议不一致之处以本协议约定为准，其他依据原协议执行。

　　6、本协议一式肆份，各方各持壹份，具有同等法律效力。

　　六、本次交易对公司的影响

　　本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构。通过本次交易，上市公司可剥离亏损照明业务，从而提高公司持续经营能力，有利于公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，进一步优化资产结构，增强核心竞争力，实现公司可持续发展。本次交易完成后，上市公司将集中资源，努力提升公司的可持续经营能力和盈利能力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。

　　七、风险提示

　　本次交易尚需取得公司股东大会的批准及监管机构要求履行的其他程序，本次交易是否能够获得上述批准或核准、能否顺利实施以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月9日

　　证券代码：600651          证券简称：飞乐音响          编号：临2022-046

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　第十二届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第十二次会议通知于2022年6月3日以电子邮件方式发出，会议于2022年6月8日以通讯方式召开。本次会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。会议由董事长李鑫先生主持，会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：

　　一、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》，公告编号：临2022-048）

　　二、审议通过《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于修订公司制度的议案》；

　　董事会审议并同意《公司董事会审计委员会实施细则》（2022年修订）、《公司独立董事工作制度》（2022年修订）、《公司对外担保管理制度》（2022年修订）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于〈上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》；

　　2022年5月7日至2022年6月2日，飞乐音响通过在上海联合产权交易所公开挂牌转让的方式出售持有的上海飞乐投资有限公司（以下简称“飞乐投资”）100%股权（以下简称“本次出售飞乐投资股权”），按照产权交易规则确定上海数勉咨询管理有限公司（以下简称“数勉咨询”）为本次出售飞乐投资股权的受让方。为完成本次出售飞乐投资股权，公司已编制《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事李鑫、陆晓冬回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要）

　　五、审议通过《关于公司本次出售飞乐投资股权对外签署产权交易合同及〈四方协议〉的议案》；

　　根据国有产权公开挂牌结果，本次出售飞乐投资股权的交易对方确定为上海数勉咨询管理有限公司，公司拟与数勉咨询签署《上海市产权交易合同》及《四方协议》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事李鑫、陆晓冬回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于公开挂牌转让飞乐投资100%股权暨重大资产出售暨关联交易的公告》，公告编号：临2022-049）

　　六、审议通过《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。

　　董事会提议召开公司2022年第二次临时股东大会，有关事宜如下：

　　（一）现场会议召开的日期、时间和地点：

　　召开的日期、时间：2022年6月24日下午14:00

　　召开地点：上海市田林路142号华鑫慧享中心2楼报告厅

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）会议投票方式：本次股东大会采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）股权登记日：2022年6月17日

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年6月24日

　　至2022年6月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　（五）会议审议事项：

　　1、 关于修订《公司章程》的议案；

　　2、 关于修订《公司股东大会议事规则》的议案；

　　3、 关于《对外捐赠管理制度》的议案；

　　4、 关于《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案；

　　5、 关于公司本次出售飞乐投资股权对外签署产权交易合同及《四方协议》的议案。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》，公告编号：临2022-051）

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月9日