金牌厨柜家居科技股份有限公司 关于2020年限制性股票激励计划 第二个限售期解除限售条件成就的公告

　　证券代码：603180          证券简称：金牌厨柜       公告编号：2022-044

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 金牌厨柜家居科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共212名，可解除限售的限制性股票数量为1,026,426股，占公司目前总股本的0.66%。

　　● 本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　金牌厨柜家居科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》，现就有关事项公告如下：

　　一、限制性股票激励计划的批准及实施情况

　　1、2020 年 2 月 17 日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于<厦门金牌厨柜股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<厦门金牌厨柜股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将实际控制人温建怀、潘孝贞的近亲属作为股权激励对象的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。

　　2、2020 年 2 月 17 日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于<厦门金牌厨柜股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<厦门金牌厨柜股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<厦门金牌厨柜股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

　　3、2020 年 2 月 18 日至 2020 年 2 月 27 日，公司对首次授予部分激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 2 月 28 日，公司监事会发表了《厦门金牌厨柜股份有限公司监事会关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2020 年 3 月 4 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<厦门金牌厨柜股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<厦门金牌厨柜股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将实际控制人温建怀、潘孝贞的近亲属作为股权激励对象的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《厦门金牌厨柜股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2020 年 3 月 6 日，公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　6、2020年4月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，公司向共计252名激励对象授予限制性股票1,250,950股，公司总股本由原67,215,881股增加至67,728,231股。

　　7、2021年7月16日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，依照公司2020年第一次临时股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关解除限售事宜，为符合解除限售条件的229名激励对象涉及的1,100,763股限制性股票办理解除限售事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了同意的核查意见，律师发表专业意见并出具法律意见书。

　　8、2022年6月8日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》，依照公司2020年第一次临时股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关解除限售事宜，为符合解除限售条件的212名激励对象涉及的1,026,426股限制性股票办理解除限售事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了同意的核查意见，律师发表专业意见并出具法律意见书。

　　二、2020年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）限制性股票第二个限售期届满说明

　　根据《厦门金牌厨柜股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020年限制性股票激励计划》”）的规定，公司2020年限制性股票激励计划第二个限售期授予限制性股票的限售期为自股票授予登记完成日起24个月。

　　公司2020年激励计划限制性股票授予登记完成之日为2020年4月20日，第二个限售期已于2022年4月19日届满。

　　（二）限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的说明

　　限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　综上所述，董事会认为：公司2020年限制性股票激励计划第二个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。

　　三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

　　公司2020年限制性股票激励计划第二限售期授予的激励对象为229人，本次可解除限售的激励对象人数为212人，可解除限售的限制性股票数量为1,026,426股，占公司目前总股本154,382,664股的0.66%。

　　2020年限制性股票激励计划的第二个限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：

　　注：本次解锁激励对象中朱灵、陈建波、王永辉、李子飞为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定执行。

　　四、独立董事意见

　　1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；

　　2、本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩考核要求与激励对象个人层面绩效考核要求等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

　　3、激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及公司《2020年限制性股票激励计划》及《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；

　　4、公司关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事对公司 2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售事宜进行表决。

　　综上，我们同意公司212名激励对象在激励计划的第二个限售期届满后按规定解除限售，同意公司为其办理相应解除限售和股份上市手续。

　　五、监事会意见

　　监事会认为，公司2020年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件已达成，本次可解除限售的激励对象人数为212人，可解除限售的限制性股票数量为1,026,426股，占公司目前总股本154,382,664股的0.66%。公司监事会对本次解除限售的激励对象名单进行核查后认为：公司本次解除限售的激励对象不存在法律法规、规范性文件及《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。

　　六、律师出具的法律意见

　　截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售事项已取得现阶段必要的批准与授权，本次解除限售符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定；公司本次解除限售条件已成就，公司尚需根据《管理办法》、上交所的相关规定履行信息披露义务，并向上交所和证券登记结算机构申请办理相关限制性股票解除限售及股份上市手续。

　　七、备查文件

　　1、《金牌厨柜家居科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》；

　　2、《金牌厨柜家居科技股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议》；

　　3、《金牌厨柜家居科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议有关事项的独立意见》；

　　4、《福建至理律师事务所关于金牌厨柜家居科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

　　特此公告

　　金牌厨柜家居科技股份有限公司董事会

　　2022年6月8日

　　证券代码：603180         证券简称：金牌厨柜        公告编号：2022-045

　　金牌厨柜家居科技股份有限公司

　　关于回购注销部分激励对象

　　已获授但尚未解除限售的限制性股票

　　及调整回购数量和回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票回购注销数量：125,782股；

　　● 限制性股票回购价格：因个人层面绩效考核结果未达“优秀”的限制性股票回购价格为14.29元/股；因激励对象离职的限制性股票回购价格为13.68元/股。

　　一、本次激励计划已履行的相关程序

　　1、2020年2月17日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于<厦门金牌厨柜股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<厦门金牌厨柜股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将实际控制人温建怀、潘孝贞的近亲属作为股权激励对象的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。

　　2、2020年2月17日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于<厦门金牌厨柜股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<厦门金牌厨柜股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<厦门金牌厨柜股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

　　3、2020年2月18日至2020年2月27日，公司对首次授予部分激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年2月28日，公司监事会发表了《厦门金牌厨柜股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2020年3月4日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于<厦门金牌厨柜股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<厦门金牌厨柜股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将实际控制人温建怀、潘孝贞的近亲属作为股权激励对象的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《厦门金牌厨柜股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2020年3月6日，公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　6、2020年4月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，公司向共计252名激励对象授予限制性股票1,250,950股，公司总股本由原67,215,881股增加至67,728,231股。

　　7、2021年7月16日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意回购2020年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票合计125,782股；其中因个人层面绩效考核结果未达“优秀”的限制性股票回购数量为51,548股，回购价格为15.01元/股；因激励对象离职的限制性股票回购数量为147,344股，回购价格为14.74元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了同意的核查意见，律师发表专业意见并出具法律意见书。

　　8、2022年6月8日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》，依照公司2020年第一次临时股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关解除限售事宜，为符合解除限售条件的212名激励对象涉及的1,026,426股限制性股票办理解除限售事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了同意的核查意见，律师发表专业意见并出具法律意见书。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　（一）回购原因

　　鉴于部分激励对象在个人层面绩效考核结果未达“优秀”，以及已获授限制性股票的激励对象中贾斌、孙维革等17人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司股东大会的授权，公司董事会同意回购上述已授予但尚未解除限售的合计125,782股限制性股票，并办理回购注销手续。

　　（二）回购数量及价格调整说明

　　公司于2020年4月20日向激励对象授予限制性股票1,250,950股，其中授予限制性股票的回购部分授予价格为每股28.50元，授予限制性股票定向发行部分授予价格为每股31.04元。

　　2020年5月28日，公司完成了2019年年度权益分派的实施，以公司总股本67,728,231股为基数，每股派发现金红利0.9元，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股；根据《2020年限制性股票激励计划（草案） 》的相关规定，授予的限制性股票数量由1,250,950股调整为1,751,330股，其中授予限制性股票的回购部分授予价格由每股28.50元调整为19.71元，授予限制性股票定向发行部分授予价格由每股31.04元调整为21.53元。

　　2021年5月24日，公司完成了2020年年度权益分派的实施，以公司总股本103,260,031股为基数，每股派发现金红利0.9元，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。根据《2020年限制性股票激励计划（草案） 》的相关规定，授予的限制性股票数量由1,751,330股调整为2,451,863股，其中授予限制性股票的回购部分授予价格由每股19.71元调整为13.44元，授予限制性股票定向发行部分授予价格由每股21.53元调整为14.74元。

　　2022年5月25日，公司完成了2021年年度权益分派的实施，以公司总股本154,382,664股为基数，每股派发现金红利1.06元。根据《2020年限制性股票激励计划（草案） 》的相关规定，授予限制性股票的回购部分授予价格由每股13.44元调整为12.38元，授予限制性股票定向发行部分授予价格由每股14.74元调整为13.68元。

　　根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因未达成个人层面绩效考核结果而回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；因激励对象离职而回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格。鉴于此，经核算，因个人层面绩效考核结果未达“优秀”的限制性股票回购数量为59,584股，回购价格为14.29元/股（从股份登记日起至董事会决议回购日止，按780天计算银行同期存款利息）；因激励对象离职的限制性股票回购数量为66,198股，回购价格为13.68元/股。

　　（三）本次限制性股票回购股数合计125,782股，回购资金总额为1,757,044.00元（最终以实际支付金额的为准），前述回购款将以公司自有资金支付。

　　三、预计本次回购注销完成前后股本结构的变动表

　　预计本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由154,382,664股变更为154,256,882股，公司股本结构变动如下：

　　注：上述股本结构变动表未考虑本期限制性股票解锁情况。

　　四、对公司业绩的影响

　　鉴于部分激励对象在个人层面绩效考核结果未达“优秀”，以及已获授限制性股票的激励对象中部分激励对象因个人原因已离职，根据《企业会计准则》的相关规定，该批次限制性股票对应的股份支付费用将予以转回，对与前述回购相关的股份支付费用不予计提。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为，鉴于部分激励对象在个人层面绩效考核结果未达“优秀”，以及已获授限制性股票的激励对象中贾斌、孙维革等17人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司需按上述价格回购上述已授予但尚未解除限售的合计125,782股限制性股票，并办理回购注销手续。

　　上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律的规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　作为公司独立董事，我们同意本次回购注销上述已获授但尚未解除限售的125,782股限制性股票。

　　六、监事会意见

　　公司监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于部分激励对象在个人层面的绩效考核结果未达“优秀”，以及已获授限制性股票的激励对象中贾斌、孙维革等17人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，监事会同意按上述价格回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票125,782股。

　　七、法律意见书结论性意见

　　福建至理律师事务所对上述事项进行核查后出具如下法律意见：

　　截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准与授权；公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格及其调整、回购资金来源符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定；公司尚需根据《公司法》等相关法律、法规的规定办理本次回购的限制性股票注销登记手续及注册资本变更登记手续并履行相应的信息披露义务。

　　八、备查文件

　　1、金牌厨柜家居科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议；

　　2、金牌厨柜家居科技股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于金牌厨柜家居科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、福建至理律师事务所关于金牌厨柜家居科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书法律意见书。

　　特此公告

　　金牌厨柜家居科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月8日

　　金牌厨柜家居科技股份有限公司

　　募集资金使用管理办法

　　（2022年6月修订）

　　第一章  总则

　　第一条  为规范金牌厨柜家居科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际，制定本办法。

　　第二条  本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

　　第三条  公司应当提高科学决策水平和管理能力，严格依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的可行性进行科学分析、审慎决策，着力提高公司盈利能力。

　　公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

　　第四条  公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。

　　公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

　　第五条  公司董事会负责建立健全公司募集资金使用管理办法，并确保本办法的有效实施。募投项目通过公司的控股子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法。

　　第二章  募集资金专户存储

　　第六条  募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。

　　公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量原则上不得超过募投项目的个数，公司如进行两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

　　第七条  公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订三方监管协议（以下简称“协议”）并及时公告。协议至少应当包括以下内容：

　　（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

　　（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

　　（三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元人民币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

　　（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

　　（五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

　　（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

　　（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；

　　（八）商业银行三次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

　　上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

　　第三章  募集资金使用

　　第八条  公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。

　　第九条  公司募集资金原则上应当用于主营业务，不得有下列行为：

　　（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（二）通过质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资；

　　（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

　　（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

　　第十条  公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。

　　第十一条  公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序规定如下：

　　（一）募集资金使用的依据是募集资金使用计划书；

　　（二）募集资金使用计划书按照下列程序编制和审批：

　　1.公司募投项目的负责部门根据募投项目可行性研究报告编制募集资金使用计划书；

　　2.募集资金使用计划书经总经理办公会议审查；

　　3.募集资金使用计划书由董事会审议批准。

　　（三）公司总经理负责按照经董事会审议批准的募集资金使用计划书组织实施。使用募集资金时，由具体使用部门（单位）填写申请表，经总经理和财务负责人会签后，由公司财务部负责执行。

　　第十二条  募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：

　　（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

　　（二）募投项目搁置时间超过一年的；

　　（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

　　（四）募投项目出现其他异常情形的。

　　公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。

　　第十三条  公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并及时公告。

　　发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外，但应当在置换实施前对外公告。

　　第十四条  公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：

　　（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

　　（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

　　（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

　　（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

　　上述事项应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具明确同意的意见并披露。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至专户，并在资金全部归还后及时公告。

　　第十五条  公司可以用闲置募集资金进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

　　（一） 结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

　　（二） 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

　　公司使用闲置募集资金进行现金管理的，其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理

　　投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

　　第十六条  用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告下列内容：

　　（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

　　（二） 募集资金使用情况；

　　（三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

　　（四） 投资产品的收益方式、投资范围及安全性；

　　（五） 独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

　　公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

　　第十七条  公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　　第十八条  超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告下列内容：

　　（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

　　（二） 募集资金使用情况；

　　（三） 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

　　（四） 在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

　　（五） 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

　　（六） 独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

　　第十九条  公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

　　第二十条  单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。

　　节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

　　第二十一条  公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

　　第二十二条  募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。公司应当在董事会会议后及时公告。

　　节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

　　第四章  变更募集资金投向

　　第二十三条  公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后，方可变更。

　　募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐机构意见。    第二十四条  公司应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

　　公司变更后的募集资金用途应投资于公司的主营业务。

　　第二十五条  公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

　　（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

　　（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

　　（三）新项目的投资计划；

　　（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

　　（五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对变更募投项目的意见；

　　（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

　　（七）上海证券交易所要求的其他内容。

　　新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的、还应当参照相关规则的规定进行披露。

　　第二十六条  公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

　　第二十七条  公司拟对外转让或置换募投项目的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告下列内容：

　　（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

　　（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

　　（三）该项目完工程度和实现效益；

　　（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

　　（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

　　（六）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；

　　（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

　　（八）上海证券交易所要求的其他内容。

　　公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

　　第五章  募集资金管理与监督

　　第二十八条  公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事和保荐机构对募集资金的管理和使用行使监督权。

　　第二十九条  募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。

　　第三十条  公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

　　公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。

　　董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

　　第三十一条  公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

　　《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。

　　年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交并在其网站披露。

　　第三十二条  独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以配合，公司应当承担必要的费用。董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后及时公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

　　第三十三条  公司应当与保荐机构在保荐协议中约定，保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

　　（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

　　（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

　　（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

　　（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

　　（五）超募资金的使用情况（如适用）；

　　（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

　　（七）上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

　　（八）上海证券交易所要求的其他内容。

　　每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

　　保荐机构发现上市公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。

　　第六章  附则

　　第三十四条  本办法未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《公司章程》的规定执行。

　　第三十五条  本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

　　第三十六条  本办法由公司董事会负责制定、修订和解释。

　　第三十七条  本办法自股东大会审议通过之日起实施。 

　　证券代码：603180           证券简称：金牌厨柜       公告编号：2022-042

　　金牌厨柜家居科技股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　　采取处罚或监管措施及整改情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年6月8日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券的相关议案。现就公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：

　　经自查，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告

　　金牌厨柜家居科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月8日

　　证券代码：603180      证券简称：金牌厨柜       公告编号：2022-043

　　金牌厨柜家居科技股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年6月28日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年6月28日  14点10分

　　召开地点：厦门市同安工业集中区同安园集和路190号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年6月28日

　　至2022年6月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于2022年6月8日召开的公司第四届董事会第十三次会议审议通过，详见公司2022年6月9日披露在【《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》】及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具并加盖公章的书面授权委托书、加盖公章的法人营业执照复印件和法人股东账户卡。

　　2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡；因故不能参加会议的股东可委托代理人出席，委托代理他人出席会议的，委托代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（样式详见附件1）。

　　3、异地股东可用传真或信函方式进行登记，并提供上述证明资料。以传真方式登记的，出席现场会议时还应提供上述证明资料原件供核查。

　　4、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所股东大会网络投票系统直接参与股东大会投票。

　　（二）登记时间

　　2022年6月23日上午9:00-11:30，下午1:30-5:00。

　　（三）登记地点

　　福建省厦门市同安工业集中区同安园集和路190号金牌厨柜家居科技股份有限公司证券投资部

　　六、 其他事项

　　（一）本次会议为期半天，与会人员交通、食宿费自理。

　　（二）联系方式：

　　公司董事会秘书：陈建波先生 0592-5556861

　　会务联系人：李朝声先生0592-5556861

　　公司传真：0592-5580352

　　公司邮箱：goldenhome@canc.com.cn

　　公司地址：厦门市同安工业集中区同安园集和路190号

　　特此公告。

　　金牌厨柜家居科技股份有限公司董事会

　　2022年6月9日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　金牌厨柜家居科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月28日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　   　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。