陈克明食品股份有限公司 第六届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：002661            证券简称：克明食品           公告编号：2022-042

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2022年6月8日上午以现场结合通讯的方式召开，本次会议于2022年6月3日以电子邮件、微信等形式发出通知，本次会议由董事长陈克明先生召集、副董事长陈晖女士主持，本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人。公司全体监事和高管列席。

　　本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　　（一）《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》

　　内容：因公司实施2021年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》、《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，公司决定对2018年股票期权激励计划行权价格进行调整，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体详见2022年6月9日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2022-044）。

　　表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　关联董事陈燕女士对本议案回避表决。

　　（二）《关于聘任公司总经理的议案》

　　内容：经公司董事长提名及公司董事会提名委员会资格审查，决定聘任陈宏先生为公司总经理，任期与第六届董事会任期一致。

　　具体详见2022年6月9日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于聘任公司高级管理人员、证券事务代表及审计部负责人的公告》（公告编号：2022-045）。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　（三）《关于聘任公司副总经理的议案》

　　内容：经公司总经理提名及公司董事会提名委员会资格审查，决定聘任张瑶先生、杨波先生、张晓先生、张博栋先生、谭宇红女士为公司副总经理，任期与第六届董事会任期一致。

　　具体详见2022年6月9日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于聘任公司高级管理人员、证券事务代表及审计部负责人的公告》（公告编号：2022-045）。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　（四） 《关于聘任公司财务总监的议案》

　　内容：经公司总经理提名及公司董事会提名委员会资格审查，决定聘任李锐女士为公司财务总监，任期与第六届董事会任期一致。

　　具体详见2022年6月9日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于聘任公司高级管理人员、证券事务代表及审计部负责人的公告》（公告编号：2022-045）。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　（五） 《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　　内容：经公司董事长提名及公司董事会提名委员会资格审查，决定聘任陈燕女士为公司董事会秘书，任期与第六届董事会任期一致。陈燕女士持有深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，任职资格符合要求。

　　具体详见2022年6月9日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于聘任公司高级管理人员、证券事务代表及审计部负责人的公告》（公告编号：2022-045）。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　（六） 《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　　内容：同意聘任刘文佳女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期与第六届董事会任期一致。刘文佳女士持有深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，任职资格符合要求。

　　具体详见2022年6月9日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于聘任公司高级管理人员、证券事务代表及审计部负责人的公告》（公告编号：2022-045）。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　（七） 《关于聘任公司审计部负责人的议案》

　　内容：同意聘任肖建新先生为公司审计部负责人，任期与第六届董事会任期一致。

　　具体详见2022年6月9日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于聘任公司高级管理人员、证券事务代表及审计部负责人的公告》（公告编号：2022-045）。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　（八） 《克明食品董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》

　　内容：全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　具体详见2022年6月9日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《克明食品董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》。

　　（九） 《关于第六届董事会董事、第六届监事会监事薪酬方案》

　　内容：全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　具体详见2022年6月9日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于第六届董事会董事、第六届监事会监事薪酬方案》。

　　（十）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　内容：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会规范性文件的规定，公司对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件，同意公司申请非公开发行A股股票。

　　表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　关联董事陈克明先生、陈克忠先生、段菊香女士、陈晖女士、陈宏先生对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》

　　内容：关联董事陈克明先生、陈克忠先生、段菊香女士、陈晖女士、陈宏先生对以下议案逐项回避表决，具体表决情况如下：

　　1、发行股票的类型和面值

　　本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

　　表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行对象为陈宏、段菊香、陈晖，以现金方式认购本次发行的全部股票。

　　表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日。

　　发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，本次发行底价将按以下办法作相应调整：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红：P1=P0-D；

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行数量不超过4,500.00万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的13.36%。其中陈宏认购不超过2,500万股，段菊香认购不超过1,500股，陈晖认购不超过500万股。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　6、限售期

　　特定发行对象陈宏、段菊香、陈晖承诺：（1）本次发行结束日起三十六个月内不转让其认购的本次发行的股票。若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件在本次发行完成前调整的，则上述限售期应相应调整。（2）自本次非公开发行结束之日起至本次认购的股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次非公开发行的股票，由于公司送股、资本公积转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售安排。（3）如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则发行对象本次认购股份的限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。限售期届满后，发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份减持时，需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

　　表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　7、募集资金总额及用途

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币42,345.00万元（含本数），所募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债。

　　如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关银行贷款及其他有息负债予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户。

　　表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　8、滚存的未分配利润的安排

　　本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　9、上市地点

　　在限售期满后，本次非公开发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　10、本次非公开发行股票决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起十二个月。

　　表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（十二）《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》

　　内容：公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关规定的要求，就本次非公开发行股票相关事宜编制了《陈克明食品股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》。

　　具体详见2022年6月9日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《陈克明食品股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》。

　　表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　关联董事陈克明先生、陈克忠先生、段菊香女士、陈晖女士、陈宏先生对本次议案回避表决。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（十三）《关于公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　内容：根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司就本次非公开发行所募集资金使用的可行性情况进行了分析，并编制了《陈克明食品股份有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体详见2022年6月9日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《陈克明食品股份有限公司2022年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　关联董事陈克明先生、陈克忠先生、段菊香女士、陈晖女士、陈宏先生对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　内容：根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告。

　　具体详见2022年6月9日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2022-047）。

　　表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　关联董事陈克明先生、陈克忠先生、段菊香女士、陈晖女士、陈宏先生对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施和相关主体承诺的议案》

　　内容：为了贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件精神和要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施。为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人以及公司董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺，分别出具了《对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺》。

　　具体详见2022年6月9日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-048）。

　　表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　关联董事陈克明先生、陈克忠先生、段菊香女士、陈晖女士、陈宏先生对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）《关于开立募集资金专项存储账户的议案》

　　内容：根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，为规范公司本次非公开发行股票募集资金的使用与管理，公司董事会同意开立本次非公开发行的募集资金专项账户，专户专储、专款专用，并授权公司董事会或董事会授权人士负责办理募集资金专项账户开立手续及与保荐机构、本次募集资金专项账户存放银行签署募集资金监管协议等事项。

　　表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　关联董事陈克明先生、陈克忠先生、段菊香女士、陈晖女士、陈宏先生对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七）《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　内容：公司拟向实际控制人之一致行动人陈宏、段菊香、陈晖非公开发行A股股票，本次非公开发行股票数量不超过4,500.00万股（含本数）。

　　鉴于陈宏、段菊香、陈晖为公司实际控制人之一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，陈宏、段菊香、陈晖为公司的关联方，因此陈宏、段菊香、陈晖拟认购本次非公开发行股票的交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　关联董事陈克明先生、陈克忠先生、段菊香女士、陈晖女士、陈宏先生对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十八）《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》

　　内容：根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司与实际控制人之一致行动人陈宏、段菊香、陈晖签署《附生效条件的股份认购协议》，陈宏、段菊香、陈晖拟认购本次非公开发行股票数量不超过4,500.00万股（含本数）。

　　具体详见2022年6月9日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行A股股票涉及关联交易暨与认购对象签署《附生效条件的股份认购协议》的公告》（公告编号：2022-049）。

　　表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　关联董事陈克明先生、陈克忠先生、段菊香女士、陈晖女士、陈宏先生对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十九）《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年非公开发行股票相关事项的议案》

　　内容：为保证本次非公开发行高效、顺利地进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士，在符合法律、法规和规范性文件的有关规定的情况下，全权办理本次非公开发行A股股票的有关事宜，具体如下：

　　1、授权董事会选任、聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、财务顾问、验资机构等中介机构，具体承办本公司本次非公开发行的有关工作；

　　2、授权董事会代表本公司与证券监督管理机构、证券交易机构、证券登记结算机构依法进行沟通，依法履行申报、审核程序；

　　3、授权董事会在经股东大会批准的非公开发行方案框架内，根据证券市场行情以及相关政策环境的具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定或调整发行时机、发行时间、发行价格、发行数量的选择条件；

　　4、授权董事会为本次非公开发行之目的，进行与特定发行对象或证券申购人，以及上述主体的代理人、顾问的磋商、沟通；

　　5、授权董事会在股东大会批准本次非公开发行时所依据的外部因素（包括：证券市场、政策环境或可能对本次非公开发行产生影响的其他外部因素）发生变动时，根据上述情势变化，及时酌情调整经股东大会批准的发行方案或发行定价基准日；

　　6、授权董事会、法定代表人代表本公司就本次非公开发行股票或为本次非公开发行股票签署、出具有关法律文件、做出相关承诺；

　　7、授权董事会办理与本次非公开发行有关的股票发行、认购、询价、定价等有关事宜、办理筹集资金专项存储及监管、办理新股上市的有关事宜、办理验资、工商变更登记、信息披露等事务；

　　8、授权董事会依据本次非公开发行情况酌情对本公司现行《公司章程》的相关内容予以修订；

　　9、在股东大会批准的或经董事会依据股东大会的授权调整的非公开发行方案的框架内，做出任何与本次非公开发行有关的决定，进行任何与本次非公开发行有关的工作，签署任何与本次非公开发行有关的文件；

　　10、授权董事会全权处理本次非公开发行A股股票相关的其他事宜。

　　本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　关联董事陈克明先生、陈克忠先生、段菊香女士、陈晖女士、陈宏先生对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十）《关于提请股东大会非关联股东批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　内容：本次非公开发行前，公司总股本为337,010,083股，实际控制人陈克明及其家族成员合计控制公司31.01%表决权，已超过公司股份总数的30%。本次认购完成后，实际控制人陈克明及其家族成员在公司拥有权益的股份比例可能发生变化。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，未来发行时，陈宏、段菊香、陈晖可能触及要约收购义务，需依照相关法律规定办理完成要约收购豁免程序，或履行要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，陈宏、段菊香、陈晖就通过本次非公开发行认购的股份的限售期作出承诺如下：（1）本次发行结束日起三十六个月内不转让其认购的本次发行的股票。若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件在本次发行完成前调整的，则上述限售期应相应调整。（2）自本次非公开发行结束之日起至本次认购的股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次非公开发行的股票，由于公司送股、资本公积转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售安排。（3）如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则发行对象本次认购股份的限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。限售期届满后，发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份减持时，需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

　　上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的条件，公司董事会同意提请股东大会批准：如因认购本次非公开发行的股份导致陈宏、段菊香、陈晖触及中国证监会《上市公司收购管理办法》所规定的要约收购义务，届时在满足《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关法律法规规定的前提下，陈宏、段菊香、陈晖可以免于发出要约。

　　表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　关联董事陈克明先生、陈克忠先生、段菊香女士、陈晖女士、陈宏先生对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十一）《关于公司未来三年（2022-2024）股东回报规划的议案》

　　内容：具体详见2022年6月9日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2022-2024）股东回报规划》。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（二十二）《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》

　　内容：董事会同意召开公司2022年第一次临时股东大会，股东大会召开通知另行披露。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月9日

　　证券代码：002661            证券简称：克明食品           公告编号：2022-043

　　陈克明食品股份有限公司

　　第五届监事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十六次会议于2022年6月3日以电子邮件、微信等形式发出通知，于2022年6月8日上午以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　本次会议由监事会主席刘洋先生召集并主持。会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　　（一）《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》

　　内容：经审核，监事会认为，本次调整股权激励计划行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》、《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，调整程序合法、有效，不存在损害股东利益的情况。

　　具体详见2022年6月9日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2022-044）。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　（二） 《克明食品董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》

　　内容：全体监事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　具体详见2022年6月9日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《克明食品董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》。

　　（三） 《关于第六届董事会董事、第六届监事会监事薪酬方案》

　　内容：全体监事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　具体详见2022年6月9日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于第六届董事会董事、第六届监事会监事薪酬方案》。

　　（四）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　内容：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会规范性文件的规定，公司对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件，同意公司申请非公开发行A股股票。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（五）《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》

　　内容：具体表决情况如下：

　　1、发行股票的类型和面值

　　本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行对象为陈宏、段菊香、陈晖，以现金方式认购本次发行的全部股票。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日。

　　发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，本次发行底价将按以下办法作相应调整：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红：P1=P0-D；

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行数量不超过4,500.00万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的13.36%。其中陈宏认购不超过2,500万股，段菊香认购不超过1,500股，陈晖认购不超过500万股。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　6、限售期

　　特定发行对象陈宏、段菊香、陈晖承诺：（1）本次发行结束日起三十六个月内不转让其认购的本次发行的股票。若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件在本次发行完成前调整的，则上述限售期应相应调整。（2）自本次非公开发行结束之日起至本次认购的股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次非公开发行的股票，由于公司送股、资本公积转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售安排。（3）如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则发行对象本次认购股份的限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。限售期届满后，发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份减持时，需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　7、募集资金总额及用途

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币42,345.00万元（含本数），所募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债。

　　如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关银行贷款及其他有息负债予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　8、滚存的未分配利润的安排

　　本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　9、上市地点

　　在限售期满后，本次非公开发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　10、本次非公开发行股票决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起十二个月。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（六）《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》

　　内容：公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关规定的要求，就本次非公开发行股票相关事宜编制了《陈克明食品股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》。

　　具体详见2022年6月9日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《陈克明食品股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（七）《关于公司02022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　内容：根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司就本次非公开发行所募集资金使用的可行性情况进行了分析，并编制了《陈克明食品股份有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体详见2022年6月9日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《陈克明食品股份有限公司2022年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（八）《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　内容：根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告。

　　具体详见2022年6月9日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2022-047）。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（九）《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施和相关主体承诺的议案》

　　内容：为了贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件精神和要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施。为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人以及公司董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺，分别出具了《关于非公开发行股票对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺》。

　　具体详见2022年6月9日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-048）。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（十）《关于开立募集资金专项存储账户的议案》

　　内容：根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，为规范公司本次非公开发行股票募集资金的使用与管理，公司董事会同意开立本次非公开发行的募集资金专项账户，专户专储、专款专用，并授权公司董事会或董事会授权人士负责办理募集资金专项账户开立手续及与保荐机构、本次募集资金专项账户存放银行签署募集资金监管协议等事项。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（十一）《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　内容：公司拟向实际控制人之一致行动人陈宏、段菊香、陈晖非公开发行A股股票，本次非公开发行股票数量不超过4,500.00万股（含本数）。

　　鉴于陈宏、段菊香、陈晖为公司实际控制人之一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，陈宏、段菊香、陈晖为公司的关联方，因此陈宏、段菊香、陈晖拟认购本次非公开发行股票的交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（十二）《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》

　　内容：根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司与实际控制人之一致行动人陈宏、段菊香、陈晖签署《附生效条件的股份认购协议》，陈宏、段菊香、陈晖拟认购本次非公开发行股票数量不超过4,500.00万股（含本数）。

　　具体详见2022年6月9日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行A股股票涉及关联交易暨与认购对象签署《附生效条件的股份认购协议》的公告》（公告编号：2022-049）。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（十三）《关于提请股东大会非关联股东批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　内容：本次非公开发行前，公司总股本为337,010,083股，实际控制人陈克明及其家族成员合计控制公司31.01%表决权，已超过公司股份总数的30%。本次认购完成后，实际控制人陈克明及其家族成员在公司拥有权益的股份比例可能发生变化。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，未来发行时，陈宏、段菊香、陈晖可能触及要约收购义务，需依照相关法律规定办理完成要约收购豁免程序，或履行要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，陈宏、段菊香、陈晖就通过本次非公开发行认购的股份的限售期作出承诺如下：（1）本次发行结束日起三十六个月内不转让其认购的本次发行的股票。若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件在本次发行完成前调整的，则上述限售期应相应调整。（2）自本次非公开发行结束之日起至本次认购的股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次非公开发行的股票，由于公司送股、资本公积转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售安排。（3）如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则发行对象本次认购股份的限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。限售期届满后，发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份减持时，需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

　　上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的条件，公司董事会同意提请股东大会批准：如因认购本次非公开发行的股份导致陈宏、段菊香、陈晖触及中国证监会《上市公司收购管理办法》所规定的要约收购义务，届时在满足《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关法律法规规定的前提下，陈宏、段菊香、陈晖可以免于发出要约。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（十四）《关于公司未来三年（2022-2024）股东回报规划的议案》

　　内容：公司《未来三年（2022-2024）股东回报规划》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　三、备查文件

　　（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司

　　监事会

　　2022年6月9日

　　证券代码：002661            证券简称：克明食品           公告编号：2022-044

　　陈克明食品股份有限公司

　　关于调整2018年股票期权激励计划行权

　　价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月8日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》,具体内容公告如下：

　　一、2018年股票期权激励计划简述

　　1、2018年7月16日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》。同意向92名激励对象授予1,721.00万份股票期权。公司监事会对激励对象名单进行了审核，独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　2、2018年7月18日，公司将本次股权激励计划激励对象名单的姓名和职务在公司宣传栏张贴公示，公示期为自2018年7月18日至2018年7月29日止。在公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出异议，2018年8月15日公司披露了《监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2018年8月20日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定激励计划的授予日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

　　4、2018年9月12日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定股票期权授予日为2018年9月12日，授予数量为1,721.00万份，行权价格为13.41元/份。

　　5、2018年9月22日，公司披露了《关于公司2018年股票期权授予完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2018年9月21日完成了向92名激励对象授予1,721.00万份股票期权的授予登记工作，期权简称：克明JLC3，期权代码：037790，股票期权的行权价格为13.41元/份。

　　6、2019年8月5日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》。因在股权激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，所以股票期权的行权价格将做相应的调整。2018年股票期权激励计划行权价格由13.41元/份调整为13.16元/份。

　　7、2019年9月18日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》。根据《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定以及董事会薪酬与考核委员会对激励对象2018年度绩效考核情况的核实，公司2018年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就；其中10名激励对象在等待期内已离职，公司决定注销离职激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权95万份，本次注销完成后，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为1626万份，激励对象调整为82人。

　　8、2019年9月26日，公司披露了《关于公司2018年股票期权激励计划第一个行权期自主行权的公告》，公司2018年股票期权激励计划第一个可行权期的74名激励对象合计可行权股票期权数量为625.2万份，行权价格13.16元/份，实际可行权期从2019年9月26日至2020年9月11日。

　　9、2019年10月11日，公司披露了《关于2018年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司已完成注销王勇先生等10人已获授但尚未行权的全部股票期权95万份。

　　10、2020年5月21日，公司披露了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的公告》，因在股权激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，所以股票期权的行权价格将做相应的调整。2018年股票期权激励计划行权价格由13.16元/份调整为12.91元/份。

　　11、2020年9月19日，公司披露了《关于注销行权期满未行权的股票期权的公告》，决定对2018年股票期权激励计划第一个行权期内已获授但尚未行权的30万份股票期权予以注销。上述股票期权于2020年9月28日注销完成。

　　12、2020年12月18日，公司披露了《关于公司2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告》，公司2018年股票期权激励计划第二个可行权期的69名激励对象合计可行权股票期权数量为625.2万份，行权价格12.91元/份，实际可行权期从2020年12月29日至2021年9月10日。

　　13、2021年1月12日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司已完成注销吴晓聪先生等13人已获授但尚未行权的全部股票期权62.7万份。

　　14、2021年1月27日，公司披露了《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的公告》，决定对8名激励对象在第一个行权期内已获授但未满足行权条件的股票期权25.2万份进行注销。上述股票期权于2021年2月3日注销完成。

　　15、2021年6月16日，公司披露了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的公告》，因在股权激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，所以股票期权的行权价格将做相应的调整。2018年股票期权激励计划行权价格由12.91元/份调整为12.61元/份。

　　16、2021年9月18日，公司披露了《关于公司2018年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的公告》、《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的公告》。公司2018年股票期权激励计划第三个可行权期的67名激励对象合计可行权股票期权数量为449.55万份，行权价格12.61元/份；公司决定注销2018年股票期权激励计划第二个行权期内已获授但尚未行权的股票期权231.49万份及已离职的2名原激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权6.90万份。上述股票期权于2021年9月28日注销完成。

　　17、2021年10月22日，公司披露了《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的公告》，决定对已离职的3名原激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权13.50万份进行注销。上述股票期权于2021年10月29日注销完成。

　　18、2022年4月26日，公司披露了《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的公告》，决定对已离职的8名原激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权31.50万份进行注销。上述股票期权于2022年5月12日注销完成。

　　二、本次调整股票期权行权价格的情况

　　1、调整事由

　　2022年5月18日，2021年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配的议案》，其中2021年度权益分派方案为：向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

　　根据《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要相关规定，若在股权激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

　　2、调整方法

　　根据《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，派息时的调整公式为：P=P0-V，其中：P0为调整前的行权价格，V为每股的派息额，P为调整后的行权价格。

　　基于上述，2018年股票期权激励计划行权价格调整为：12.61-0.2=12.41元/份。

　　三、本次调整对公司业绩的影响

　　公司2018年股权激励计划行权价格的调整符合相关法律法规以及《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，且本次对2018年股票期权激励计划行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，公司管理经营团队将继续勤勉尽责，尽全力为股东创造价值。

　　四、 独立董事意见

　　经核查，公司独立董事认为，因公司实施2021年年度权益分派，公司决定对2018年股票期权激励计划行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们同意公司董事会对2018年股票期权激励计划的行权价格进行的调整。

　　五、 监事会意见

　　经审核，监事会认为，本次调整股权激励计划行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》、《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，调整程序合法、有效，不存在损害股东利益的情况。

　　六、 法律意见书

　　综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，克明食品本次行权价格调整已经取得现阶段必要的授权和批准；本次行权价格调整所涉相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。

　　七、 备查文件

　　1、 第六届董事会第二次会议决议；

　　2、 第五届监事会第二十六次会议决议；

　　3、 独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　4、 《湖南启元律师事务所关于陈克明食品股份有限公司2018年股票期权激励计划行权价格调整事项的法律意见书》。

　　特此公告

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月9日

　　证券代码：002661            证券简称：克明食品           公告编号：2022-045

　　陈克明食品股份有限公司

　　关于聘任公司高级管理人员、

　　证券事务代表及审计部负责人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月8日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》、《关于聘任公司审计部负责人的议案》,具体内容公告如下：

　　一、 聘任情况

　　（一）聘任高级管理人员

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，经公司董事长陈克明先生提名，董事会提名委员会任职资格审核后，公司董事会同意聘任陈宏先生为公司总经理任期与第六届董事会任期一致。（简历附后）

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，董事会提名委员会任职资格审核后，公司董事会同意聘任张瑶先生、杨波先生、张晓先生、张博栋先生、谭宇红女士为公司副总经理，聘任李锐女士为公司财务总监，聘任陈燕女士为公司董事会秘书，上述人员任期与第六届董事会任期一致。（简历附后）

　　（二） 聘任证券事务代表

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的相关规定及公司实际工作的需要，公司董事会同意聘任刘文佳女士担任公司证券事务代表，负责公司证券事务，协助董事会秘书履行职责，任期与第六届董事会任期一致。（简历附后）

　　（三） 聘任审计部负责人

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，经董事会审计委员会审核，公司董事会同意聘任肖建新先生担任公司审计部负责人，负责公司内部审计工作，组织对公司内控制度的完善和实施、公司财务信息的真实完整性等情况进行检查监督，向公司审计委员会汇报工作，并对审计委员会负责，任期与第六届董事会任期一致。（简历附后）

　　二、 其他说明

　　1、上述人员均符合相关法律法规规定的任职条件，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员、董事会秘书及证券事务代表的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不是失信被执行人。

　　2、公司独立董事就聘任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同时刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　3、陈燕女士、刘文佳女士已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，具备履职所必需的专业知识、工作经验及相关素质，能够胜任相关岗位职责的要求，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。董事会秘书及证券事务代表联系方式如下：

　　联系电话：0731-89935187

　　传真号码：0731-89935152

　　邮箱：kemen@kemen.net.cn

　　邮编：410116

　　三、 备查文件

　　1、陈克明食品股份有限公司第六届董事会第二次会议决议。

　　特此公告

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月9日

　　附件：

　　1、陈宏先生简历

　　陈宏，男，中国国籍，无境外居留权，1979年7月出生，硕士研究生。曾任青岛中集制造有限公司采购员,陈克明食品股份有限公司采购部、设备部负责人、总经理助理，2010年至2016年4月，任公司副总经理，2016年5月至今任陈克明食品股份有限公司董事、总经理。

　　陈宏先生现持有本公司股票392.67万股，与公司实际控制人陈克明先生为父子关系，与董事段菊香女士为母子关系，与董事陈晖女士为姐弟关系。陈宏先生不存在《公司法》第146条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的情形；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；也不存在《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作指引》第3.2.2条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。经查询，陈宏先生不属于失信被执行人。

　　2、张瑶先生简历

　　张瑶，男，中国国籍，无境外居留权，1972年8月出生，本科学历。曾任岳阳市城陵矶粮库面粉厂品质管理工程师，克明有限质量科技部经理、副总经理，2007年至今，任公司副总经理。

　　张瑶先生现持有本公司股票25.40万股，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。张瑶先生不存在《公司法》第146条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的情形；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；也不存在《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作指引》第3.2.2条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。经查询，张瑶先生不属于失信被执行人。

　　3、杨波先生简历

　　杨波，男，中国国籍，无境外居留权，1980年出生，本科学历。2002年8月至2004年8月，在广州海昌通信科技有限公司任区域经理、大客户经理。2005年3月至2008年9月，供职于远大空调有限公司，任客户经理、外联专员。2008年12月至今任职于陈克明食品股份有限公司，曾任陈克明食品股份有限公司物流部经理、长沙基建项目部经理、苏州办事处经理、市场副总监、投资总监。2017年8月至今，任公司副总经理兼五谷道场总经理。

　　杨波先生现持有本公司股票30.00万股，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。杨波先生不存在《公司法》第146条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的情形；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；也不存在《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作指引》第3.2.2条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。经查询，杨波先生不属于失信被执行人。

　　4、张晓先生简历

　　张晓，男，中国国籍，无境外居留权，1983年9月出生。曾任新乡长远实业绿色食品发展有限公司上海办事处主任；2004-2013年任陈克明食品股份有限公司广州办事处、北京办事处主任，2014-2017年6月任克明食品营销（上海）有限公司渠道副总监、KA副总监。2017年8月至今任公司副总经理。

　　张晓先生现持有本公司股票32.03万股，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。张晓先生不存在《公司法》第146条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的情形；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；也不存在《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作指引》第3.2.2条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。经查询，张晓先生不属于失信被执行人。

　　5、张博栋先生简历

　　张博栋，男，1969年2月出生，台湾人，中国人民大学管理哲学博士，美国西密歇根大学政治科学硕士，曾任康师傅控股方便面事业HR总监，联新国际医疗集团总执行长室副主任，德翔航运（国际运输服务业）人力资源部兼管理部经理，Career就业情报信息股份有限公司行政总监。2018年3月至今任公司副总经理。

　　张博栋先生现持有本公司股票10.00万股，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。张博栋先生不存在《公司法》第146条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的情形；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；也不存在《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作指引》第3.2.2条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。经查询，张博栋先生不属于失信被执行人。

　　6、谭宇红女士简历

　　谭宇红,女,中国国籍,无境外居留权,1976年9月出生,本科学历,1999-2000年,任职新华社驻湘记者站,2000-2004年,任深圳市辰通信息技术有限公司人事主管,2004-2014年任益海嘉里营销有限公司培训部总监,2014-2016年任中集集团中集学院学习发展总监,2019年5月31日-2021年9月10日任公司独立董事。2021年10月至今，任公司副总经理。

　　谭宇红女士未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。谭宇红女士不存在《公司法》第146条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的情形；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；也不存在《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作指引》第3.2.2条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。经查询，谭宇红女士不属于失信被执行人。

　　7、李锐女士简历

　　李锐，女，中国国籍，无境外居留权，1983年出生，硕士研究生。2009年8月至2011年7月，在青海西部资源有限公司任集团会计。2011年8月至2014年8月，任湖南金诺矿业有限公司财务经理。2014年8月至2016年8月，任职于克明食品营销有限公司财务经理。2016年8月至今，任公司财务总监。

　　李锐女士现持有本公司股票10.20万股，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。李锐女士不存在《公司法》第146条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的情形；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；也不存在《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作指引》第3.2.2条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。经查询，李锐女士不属于失信被执行人。

　　8、陈燕女士简历

　　陈燕，女，中国国籍，无境外居留权，1984年11月出生，本科学历，法学学士。2007年7月至2009年1月任职于湖南湘北律师事务所；2009年1月至2010年7月任职于湖南通程律师事务所；2010年7月入职公司，2014年8月至2019年6月担任公司证券事务代表。2019年6月至今，任公司董事会秘书。

　　陈燕女士现持有本公司股票30.00万股，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。陈燕女士不存在《公司法》第146条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的情形；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；也不存在《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作指引》第3.2.2条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。经查询，陈燕女士不属于失信被执行人。

　　9、刘文佳女士简历

　　刘文佳，女，中国国籍，无境外居留权，1991年01月出生，本科学历，法学学士。2014年进入克明食品工作，曾任法务专员，证券事务专员，2019年6月至今任证券事务代表。

　　刘文佳女士未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。刘文佳女士不存在《公司法》第146条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的情形；未被证券交易所公开认定为不适合担任证券事务代表；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规规定的任职条件。经查询，刘文佳女士不属于失信被执行人。

　　10、肖建新先生简历

　　肖建新，男，中国国籍，无境外居留权，1968年11月出生，大专学历，会计师、审计师。曾任职太子奶集团公司，湘银房地产股份有限公司，株洲湘银物业管理有限责任公司，2014年进入公司工作，2017年1月至今，任公司审计部负责人。

　　肖建新先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。肖建新先生不存在《公司法》第146条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规规定的任职条件。经查询，肖建新先生不属于失信被执行人。

　　证券代码：002661            证券简称：克明食品           公告编号：2022-046

　　陈克明食品股份有限公司

　　2022年非公开发行A股股票预案的

　　提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月8日召开第六届董事会第二次会议、第五届监事会第二十六次会议审议通过了非公开发行股票的相关议案，详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《陈克明食品股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》（以下简称“预案”），敬请投资者注意查阅。

　　预案披露事项不代表审批机关对于本次非公开发行股票事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准，存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月9日

　　证券代码：002661            证券简称：克明食品           公告编号：2022-047

　　陈克明食品股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金使用情况

　　报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过。

　　根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告。具体如下：

　　中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字（2007）500号）第二条规定，“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。第三条规定，“前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定出具鉴证报告”。

　　公司前次募集资金到账时间距今已经超过五年，且前次募集资金投资项目已全部使用完毕，募集资金专用账户已注销；最近五个会计年度内，公司不存在通过配股、增发、可转债等方式募集资金的情况。根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（（证监发行字（2007）500号）的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　特此公告

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月9日

　　证券代码：002661            证券简称：克明食品           公告编号：2022-050

　　陈克明食品股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　　处罚或采取监管措施及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，始终严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所（以下简称“交易所”）的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

　　鉴于公司拟向中国证监会申报非公开发行股票，经自查，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚措施的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚措施的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应整改措施

　　（一）监管函情况

　　2017年4月28日，公司收到了深圳证券交易所下发的《关于对克明面业股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2017】第46号）。

　　2019年7月2日，公司收到了深圳证券交易所下发的《关于对克明面业股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2019】第119号）。

　　收到上述监管函后，公司高度重视，采取了以下整改措施：

　　（1）按照公司章程和管理制度进行责任认定，并对相关责任人进行处分；

　　（2）加强业务学习和培训，提高相关人员业务素质、管理能力及规范运作意识；

　　（3）规范内部审核流程，加强公司信息披露内控；

　　（4）做好公司与交易所、中介机构及公司各部门间的沟通。

　　（二）监管措施情况

　　中国证券监督管理委员会湖南监管局在对公司进行现场检查之后，发现公司2015年年度报告披露存在错报的情况，于2017年4月19日召集公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监、营销总监，通过监管谈话的方式传达了监管意见。详见公司2017年4月22日披露的公告《关于湖南证监局对公司采取行政监管措施及情况说明的公告》（公告编号：2017-034）。

　　针对湖南证监局在现场检查工作中发现的上述问题，公司对2015年度业绩指标进行了调整，并组织相关人员认真学习相关法律法规，提高规范运作意识，确保今后严格按照相关法律和《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝类似事情的再次发生。

　　（三）关注函情况

　　2019年7月16日，深圳证券交易所出具《关于对克明面业股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第287号），主要对公司发布的《关于公司回购部分社会公众股份方案的公告》相关内容进行了关注。

　　2020年5月28日，深圳证券交易所出具《关于对克明面业股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第332号），主要对公司《2020年半年度业绩预告》进行了关注。

　　对于上述监管关注的函，公司均根深圳证券交易所的相关要求进行了回复或落实。详见公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2019-073）、《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2020-049）。

　　除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月9日

　　证券代码：002661            证券简称：克明食品           公告编号：2022-052

　　陈克明食品股份有限公司

　　关于本次非公开发行A股股票

　　不存在直接或通过利益相关方向参与

　　认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月8日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了关于2022年非公开发行A股股票的相关议案。现就本次非公开发行A股股票中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月9日

　　证券代码：002661            证券简称：克明食品           公告编号：2022-051

　　陈克明食品股份有限公司

　　关于提请股东大会非关联股东批准

　　要约收购义务人免于以要约方式

　　增持公司股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月8日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了关于2022年非公开发行A股股票的相关议案。本次非公开发行股票数量不超过45,000,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的13.36%。

　　本次非公开发行前，公司总股本为337,010,083股，实际控制人陈克明及其配偶段菊香、弟弟陈克忠、妹妹陈源芝、女儿陈晖、陈克忠女儿陈灿通过克明集团间接控制公司92,082,387股股份，占公司股份总数的27.32%。克明集团及其他家族成员的持股情况如下：

　　注：表格中分项与合计数不一致，系四舍五入导致。

　　实际控制人陈克明及其家族成员合计控制公司31.01%表决权已超过公司股份总数的30%。本次认购完成后，实际控制人陈克明及其家族成员在公司拥有权益的股份比例可能发生变化。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，未来发行时，陈宏、段菊香、陈晖可能触及要约收购义务，需依照相关法律规定办理完成要约收购豁免程序，或履行要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，陈宏、段菊香、陈晖就通过本次非公开发行认购的股份的限售期作出承诺如下：本次发行结束日起三十六个月内不转让其认购的本次发行的股票。若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件在本次发行完成前调整的，则上述限售期应相应调整。

　　上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的条件，公司董事会同意提请股东大会批准：如因认购本次非公开发行的股份导致陈宏、段菊香、陈晖触及中国证监会《上市公司收购管理办法》所规定的要约收购义务，届时在满足《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关法律法规规定的前提下，陈宏、段菊香、陈晖可以免于发出要约。

　　特此公告

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月9日