陈克明食品股份有限公司 关于召开2022年第一次临时股东大会的 通知

　　证券代码：002661            证券简称：克明食品           公告编号：2022-053

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议审议通过了《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》，决定于2022年6月24日（星期五）召开公司2022年第一次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：陈克明食品股份有限公司2022年第一次临时股东大会

　　2、召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期和时间：2022年6月24日（星期五）下午3:00

　　（2）互联网投票的日期和时间：深圳证券交易所交易系统投票时间为2022年6月24日上午9:15—9:25；9:30—11:30，下午1:00—3:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2022年6月24日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席或者授权委托他人出席现场会议并行使表决权；

　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2022年6月20日（星期一）

　　7、出席对象：

　　（1）于2022年6月20日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司的董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号研发检验综合楼四楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议提案

　　表一 本次股东大会提案编码表

　　特别提示：

　　（1） 本次会议审议议案已由公司第六届董事会第二次会议、第五届监事会第二十五次会议及第五届监事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见2022年5月25日、2022年6月9日公司发布在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

　　（2） 上述议案中议案3-14为特别决议事项，需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，非公开发行股票涉及关联交易，关联股东需回避表决。其他议案均为普通决议事项，需经出席会议的股东所持有效表决权的过半数通过。

　　（3） 根据相关规定，公司将对涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者（指除公司董监高、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）符合条件的自然人股东持股票账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，受托人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证复印件、委托人持股证明及委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法人代表证明书及法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

　　（3）融资融券股东登记：根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中 国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者 参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义 持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征 求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。因此参与融资融 券业务的股东如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证，受托证券公司法定 代表人依法出具的书面授权委托书，以及受托证券公司的有关股东账户卡复印件 等办理登记手续。

　　2、登记时间：2022年6月22日（8:30-11:30,14:30-17:30）。

　　3、登记地址：陈克明食品股份有限公司董事会办公室。

　　4、关于表决：股东参加会议直接签署表决票；委托代理人出席会议行使投票权，委托人可以明确授权受托人独立自主投票，也可以在授权委托书中直接对非累计投票提案每一项议案选择“同意、反对、弃权”其中之一项的决定，在累计投票提案中填写同意票数。

　　5、会议联系方式

　　联系人：陈燕  刘文佳

　　邮编：410116

　　电话：0731-89935187

　　传真：0731-89935152

　　邮箱：kemen@kemen.net.cn

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、其他事项

　　1、现场会议预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

　　2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件（若为授权则含授权委托书原件）提前半小时到会场。

　　4、“授权委托书”、“法定代表人证明书”式样见本通知附件二、附件三。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第二十五次会议决议；

　　3、公司第五届监事会第二十六次会议决议；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月9日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362661

　　2、投票简称：克明投票

　　3、议案设置及表决意见

　　（1）对于本次股东大会的非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　①选举监事

　　（如表一提案15，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年6月24日（星期五）的交易时间，即上午9:15—9:25；9:30—11：30，下午1:00—3:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年6月24日（星期五）上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹授权委托     先生（女士）代表本人出席陈克明食品股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名或单位名称：

　　委托人身份证号码或营业执照号：

　　委托人股东账户号码：

　　委托人所持公司股份数：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　受托人在会议现场做出投票选择的权限为(只勾选一种方式)：

　　受托人独立投票：□ （如选择该方式，受托人完全自主投票）。

　　委托人选择投票：□ （如选择该方式，委托人应当对每项议案的投票决定做出明确选择，在下表格中非累计投票提案栏勾选“同意”、“反对”、“弃权”其中的一项，否则无效,该项计为弃权票，在累计投票提案栏填写同意票数；受托人在会议现场按委托人的选择填写表决票，否则无效,该项计为弃权票）。

　　特别说明：

　　1、授权委托书有效期限：自签署之日起至2022年第一次临时股东大会结束。

　　2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。委托人为自然人的需要股东本人签名；委托人为法人股东的，需加盖法人单位公章。

　　委托人签名（盖章）：

　　年     月     日

　　附件三：

　　法定代表人证明书

　　兹证明      先生（女士）系本公司（企业）法定代表人。

　　公司/企业（盖章）

　　年   月   日

　　证券代码：002661            证券简称：克明食品           公告编号：2022-049

　　陈克明食品股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票涉及关联交易

　　暨与认购对象签署

　　《附生效条件的股份认购协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）拟向实际控制人之一致行动人陈宏、段菊香、陈晖非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。本次非公开发行股票数量不超过4,500万股（含本数）。公司与陈宏、段菊香、陈晖已签署《附生效条件的股份认购协议》。

　　●陈宏、段菊香、陈晖为公司实际控制人之一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，陈宏、段菊香、陈晖为公司的关联方，因此陈宏、段菊香、陈晖拟认购本次非公开发行股票的交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●过去12个月，公司与陈宏、段菊香、陈晖未发生关联交易，亦未发生与本次交易类别相关的关联交易。

　　●交易目的及影响：本次关联交易以顺利实现公司A股再融资及增强主营业务能力为目的，陈宏、段菊香、陈晖认购公司本次非公开发行的股票，表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于公司扩大主营业务规模，降低负债规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次非公开发行股票完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因为本次关联交易而对陈宏、段菊香、陈晖及其关联方形成依赖。

　　●交易审核及批准：本次关联交易尚需取得公司股东大会批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　公司拟向实际控制人之一致行动人陈宏、段菊香、陈晖非公开发行A股股票不超过4,500.00万股（含本数），募集资金总额不超过人民币42,345.00万元（含本数）。

　　本次非公开发行的具体股票数量将提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　陈宏、段菊香、陈晖为公司实际控制人之一致行动人、担任公司董事及总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，陈宏先生为公司的关联方，因此陈宏、段菊香、陈晖拟认购本次非公开发行股票的交易构成关联交易。

　　本次非公开发行暨关联交易事项已经公司第六届董事会第二次会议、第五届监事会第二十六次会议审议通过。关联董事陈克明先生、陈克忠先生、段菊香女士、陈晖女士、陈宏先生已对相关议案回避表决，公司独立董事对涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并发表了明确同意意见。本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　本次非公开发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次非公开发行需经中国证监会核准后方可实施。

　　二、关联方介绍

　　陈宏先生是公司实际控制人陈克明先生之子，段菊香为陈克明配偶，陈晖为陈克明之女，上述三名认购方与陈克明为一致行动人关系。

　　陈宏：男，中国国籍，无境外居留权，1979年7月出生，本科学历，住所为：长沙市雨花区古曲南路中隆国际御玺5号栋C302房。曾任公司采购部负责人、设备部负责人、总经理助理、副总经理；2016年6月至今任公司总经理；2016年9月至今任公司董事；2021年2月至今为公司法定代表人。

　　段菊香：女，中国国籍，无境外居留权，1956年9月18日出生，住所为：湖南省南县南洲镇仁里巷301号附142号。2007年3月至2013年4月，任公司董事；2016年至今，任公司董事。

　　陈晖：女，中国国籍，无境外居留权，1977年12月出生，硕士研究生，住所为：湖南省南县南洲镇仁里巷301号附142号。曾任公司财务经理、采购经理、人力资源部经理、总经理助理，2010年至2016年任公司副总经理，2016年至今任公司董事，2020年至今任公司副董事长。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行股票的价格为9.41元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　本次发行的定价原则和方法不存在损害非关联股东利益及公司利益的情形。

　　五、交易合同的主要内容

　　公司与陈宏、段菊香、陈晖于2022年6月8日签署了《附生效条件的股份认购协议》，合同主要内容如下：

　　甲方：陈克明食品股份有限公司

　　法定代表人：陈宏

　　联系地址：湖南省益阳市南县兴盛大道工业园1号

　　以下乙方1、乙方2、乙方3统称为乙方。

　　乙方1：陈宏

　　乙方2：段菊香

　　乙方3：陈晖

　　鉴于：

　　1、甲方是一家依据中华人民共和国法律法规设立的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所主板（原中小板）上市交易，股票代码为002661，甲方拟非公开发行不超过45,000,000股（含45,000,000股）人民币普通股股票（A股）的方式募集资金。

　　2、乙方系甲方实际控制人陈克明的一致行动人，乙方拟按照经中国证监会核准的发行条件以及本协议的约定以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。

　　3、甲乙双方确认，甲方已就本次非公开发行股票的方案向乙方进行了充分的披露与解释，乙方充分理解甲方本次非公开发行方案，愿意参与本次非公开发行。

　　为此，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，为明确本次非公开发行过程中甲、乙双方的权利义务关系，协议双方经友好协商，就乙方认购甲方本次非公开发行的股票的有关事宜达成本协议，以兹共同遵照执行。

　　第一条 释义

　　除另有说明或定义外，本协议下列词语或简称具有如下特定含义：

　　一方：指甲方、乙方单独一方。

　　双方：指甲方、乙方双方。

　　本次认购：指乙方按本协议约定向甲方认购本次非公开发行的股票的行为。

　　本次非公开发行、本次发行：指甲方向乙方3名特定投资者非公开发行人民币普通股股票的行为。

　　最初拟定发行股份总数：指本次非公开发行甲方最初拟定发行的股票总数，即4,500万股。

　　定价基准日：指甲方董事会首次审议本次发行预案所作出的董事会决议公告日。

　　本次非公开发行结束：指按本协议发行的股票在证券登记结算机构登记于乙方名下之日。

　　书面形式：指合同书、信件、数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等可以有形地表现所载内容的形式。

　　中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

　　深交所：指深圳证券交易所。

　　证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

　　工作日：指除中国的法定公休日和节假日之外的任何一天。

　　元、万元：指人民币元、万元。

　　第二条 协议标的

　　1、本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　2、乙方拟以不超过423,450,000.00（含本数）（以下简称“本次认购金额”）现金认购甲方本次发行的不超过45,000,000股（含45,000,000股）。

　　3、甲方本次非公开发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排待甲方本次非公开发行报中国证监会核准和深交所审核后，与深交所、证券登记结算机构协商确定。

　　第三条 认购价格、认购数量和认购方式

　　1、认购价格

　　（1）本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议的公告日，本次发行价格（认购价格）为9.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。

　　（2）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行股份的发行价格（认购价格）将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应的调整，调整公式如下：

　　①派发现金股利：P1=P0-D

　　②送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　③两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)

　　其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　2、认购数量

　　（1）本次非公开发行股票数量不超过45,000,000股（含45,000,000股）。其中乙方1认购数量不超过25,000,000股（含25,000,000股），认购金额不超过235,250,000.00元；其中乙方2认购数量不超过15,000,000股（含15,000,000股），认购金额不超过141,150,000.00元；其中乙方3认购数量不超过5,000,000股（含5,000,000股），认购金额不超过47,050,000.00元，最终发行数量将在中国证监会核准发行数量的范围内，由甲方及主承销商根据实际情况和市场情况协商确定。（2）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将做相应调整。

　　3、认购方式

　　乙方以人民币现金认购甲方本次非公开发行股票。

　　第四条 限售期安排

　　1、乙方承诺：本次发行结束日起三十六个月内不转让其认购的本次发行的股票。若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件在本次发行完成前调整的，则上述限售期应相应调整。

　　2、自本次非公开发行结束之日起至本次认购的股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次非公开发行的股票，由于公司送股、资本公积转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售安排。

　　3、如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则发行对象本次认购股份的限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。限售期届满后，发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份减持时，需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

　　第五条 滚存未分配利润的安排

　　甲方本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的甲方全体股东按届时持股比例享有。

　　第六条 缴款、验资及股份登记

　　1、乙方同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方和本次非公开发行的保荐机构（主承销商）发出的缴款通知之日起10个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入甲方的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行开立的指定账户，上述认购资金在甲方聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　2、在乙方按前款规定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

　　第七条 双方权利义务

　　1、双方应全面适当地履行本协议规定的各项责任和义务，互相配合做好为执行本协议必须以其名义开展的各项工作。

　　2、双方应负责取得各自履行本协议及与本次认购相关文件所需的一切授权和批准。

　　3、乙方必须按照本协议及本次认购相关规定，及时足额的支付认购价款。

　　4、协议双方必须按照本次认购相关文件约定，及时完成本次认购股份的过户、登记手续，并履行本协议约定的各项义务。

　　5、乙方应配合甲方按照上市公司监管机构的要求对本次认购的有关事项进行披露，并提供甲方对本次认购进行披露所需的各项文件，保证提供的各项文件真实、准确、完整。

　　6、甲方在收到乙方缴纳的本次认购的认购资金后，应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所进行验资，并及时向深交所、证券登记结算机构办理相应的股份上市登记手续。

　　第八条 双方声明、保证和承诺

　　1、甲方的声明、保证和承诺

　　（1）甲方是一家依法成立且有效存续并于深交所主板（原中小板）上市的股份有限公司。

　　（2）甲方有足够的能力履行本协议，甲方订立和履行本协议，不会违反其公司章程、其他内部规定及对其自身有约束力的合同或有关法律法规，否则，由此导致的法律责任全部由甲方承担。

　　（3）自本协议订立之日起，如果出现实质性变化或者其他可致使甲方不能履行本协议以及本次认购相关文件的情形，甲方应及时书面通知乙方，并说明相关情况。

　　（4）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

　　（5）甲方不存在直接或间接通过利益相关方向乙方提供财务资助或者补偿的情形。

　　2、乙方的声明、保证和承诺

　　（1）乙方有足够的能力履行本协议及本次认购的相关文件，签署本协议是其真实意思表示。

　　（2）乙方在本协议生效后将严格按照协议约定履行其于本协议项下的各项义务，包括但不限于按照本协议约定的认购数量和认购金额认购甲方本次非公开发行的股份、以现金方式完成认购股票的缴资并协助甲方完成验资。

　　（3）乙方承诺遵守本协议约定对乙方本次认购股份的限售期安排，并遵守中国证监会、深交所对乙方本次认购股份的其他限制或禁止性规定。

　　（4）自本协议订立之日起，如果出现实质性变化或者其他可致使乙方的声明、保证或承诺变为不真实、不准确、不能实现或存在误导性，以及不能履行本协议的情形，乙方应及时书面通知甲方，并提供合理详细的情况说明。

　　（5）乙方承诺其参与本次认购的资金均来自于其本人的合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；也不存在公司直接或通过其利益相关方向乙方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　（6）乙方承诺配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，签署相关文件及准备相关申报材料等。

　　（7）乙方承诺向甲方提供的与本次非公开发行有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（8）乙方承诺按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中任何未尽事宜。

　　（9）乙方承诺不实施任何违反本条声明、保证和承诺或影响本协议效力的行为。

　　第九条 保密、内幕交易禁止、信息披露义务

　　1、双方同意并承诺，双方及其雇员、聘请的中介机构人员均应对本协议其他方及与本协议的谈判、签订、履行及协议项下交易、安排有关的一切商业信息、技术信息、财务信息及其他相关文件、材料、信息、资料等保密信息承担保密义务，除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、深交所等监管部门提出要求，未经另一方同意（无正当理由该方不得拒绝或者延迟同意），不以任何形式、任何方式将该等保密信息透露给任何第三方或公开使用该等信息。

　　2、如果非因任何一方的原因，导致上述保密信息已由第三方披露而进入公共领域，或按法律、法规或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务。

　　3、双方同意，任何一方对本协议约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。

　　4、本协议的保密义务不因本协议的终止而终止。

　　5、乙方及其关联方等知悉本次发行涉及的内幕信息的人员不得利用本次发行的内幕信息买卖甲方股票，或指使他人买卖甲方股票。

　　6、本协议双方应当按照中国证监会、深交所的有关规定，履行与本协议及本次认购相关的各项信息披露义务。

　　第十条 违约责任

　　1、本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的损失。

　　2、因一方擅自单方面终止本协议，或因其违约导致本协议无法继续履行，或其在本协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的，或未能及时、全面履行本协议约定的义务且经协议相对方通知后仍未能如约履行义务的，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约或损害赔偿责任。

　　3、如乙方未按本协议约定履行本次认购价款的支付义务，每逾期一日，应按逾期应付未付金额的万分之二向甲方支付迟延履行违约金，直至本次认购价款全部支付完毕，且甲方有权要求乙方赔偿因此给甲方造成的损失。

　　4、发生下列情形之一的，双方互不负违约责任：

　　（1）本次非公开发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的决议通过；

　　（2）在履行协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导致本次非公开发行无法实现，甲方终止本次非公开发行；

　　（3）甲方根据实际情况调减本次发行的最初拟定发行股份总数或最初认购股份数，或根据监管部门的要求调整本次发行方案；

　　（4）甲方根据实际情况决定终止本次非公开发行；

　　（5）本次非公开发行最终未获得中国证监会核准；

　　（6）因不可抗力事件导致一方或双方履行不能的。

　　第十一条 不可抗力

　　1、本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为等。

　　2、如因不可抗力致使一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知协议相对方，并在该等不可抗力情况发生之日起七个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。任何一方由于受到不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。双方应按照不可抗力事件对履行本协议的影响程度，协商决定是否解除本协议，或者延期履行本协议。

　　3、若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议双方均无过错的，不追究协议双方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。

　　第十二条 通知

　　本协议项下的通知及任何有关文件均应以书面形式送达双方。除非一方另行提前以书面通知其它方更改送达地址和方式，否则，一方将文件以传真、或以特快专递、或亲自送达至下列地址的，均视为有效送达：

　　甲方：陈克明食品股份有限公司

　　地址：湖南省益阳市南县兴盛大道工业园1号

　　邮政编码：410116

　　传真：0731-89935152

　　联系方式：0731-89935187

　　送达人：陈克明

　　乙方1：陈宏

　　地址：湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号

　　联系方式：0731-89935187

　　乙方2：段菊香

　　地址：湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号

　　联系方式：0731-89935187

　　乙方3：陈晖

　　地址：湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号

　　联系方式：0731-89935187

　　第十三条 协议的生效

　　1、本协议为附生效条件的协议，本协议经双方签字盖章，并满足下列全部条件后生效：

　　（1）甲方董事会及股东大会审议批准本次非公开发行。

　　（2）中国证监会核准甲方本次非公开发行，并核发发行批文。

　　2、双方均有促使协议得以生效的义务，并且应当尽最大努力成就本协议所述的生效条件。

　　3、如非因一方或双方违约的原因造成上述条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不承担违约责任。

　　第十四条 协议的变更与解除

　　1、发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但双方必须就此签订书面的变更或解除协议：

　　（1）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法克服和避免的外因，致使本协议无法履行；

　　（2）一方当事人丧失实际履约能力；

　　（3）因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除本协议。

　　2、由于一方违约，守约方依法或根据本协议约定提出解除本协议的，本协议自守约方书面解除协议通知送达协议其他方之日起终止。

　　3、一方根据本协议约定解除本协议的，不影响守约方向违约方要求承担违约责任及赔偿损失的权利。

　　4、任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。

　　5、如发生本协议第十条第4款约定的情形，本协议自动终止。

　　第十五条 适用法律和争议解决

　　1、本协议的订立、履行、解释和纠纷的处理均适用中华人民共和国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的有关规定。

　　2、本协议在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决。协商不成的，任何一方均有权依法向甲方住所地有管辖权的法院提起诉讼。

　　第十六条 其他

　　1、本协议的所有条款都是独立和可分割的，本协议的某一条款被政府主管部门或司法机关、仲裁机关认定为违法、无效、不可执行，不影响本协议其他条款的效力。本协议的其他条款仍然是合法和有效的，除非继续履行其他条款明显不利于协议一方或导致本协议目的无法实现，经双方协商一致后可就条款进行修改或解除本协议。

　　2、本协议未尽事项，由双方签订补充协议进行约定。

　　3、本协议一式六份，其中甲方持五份，乙方持一份，每份均具有同等法律效力。

　　六、关联交易的目的及对公司的影响

　　本次关联交易以顺利实现公司A股再融资及增强主营业务能力为目的，陈宏、段菊香、陈晖认购公司本次非公开发行的股票，表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于公司扩大主营业务规模，降低负债规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

　　本次非公开发行股票完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因为本次关联交易而对陈宏先生及其关联方形成依赖。

　　七、前24个月内本公司与发行对象之间的重大交易情况

　　本公告发布之日前24个月内，公司与陈宏、段菊香、陈晖及其控制的其他企业未发生重大交易。

　　八、本次关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2022年6月8日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2022年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等非公开发行股票相关议案。关联董事陈克明先生、陈克忠先生、段菊香女士、陈晖女士、陈宏先生已回避对相关议案的表决。

　　（二）独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　（1）公司具备本次发行的主体资格，本次发行的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金使用将进一步增强公司资本实力，有利于公司实施战略布局，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。

　　（2）公司实际控制人之一致行动人陈宏、段菊香、陈晖拟认购本次非公开发行的股份，本次发行涉及关联交易。陈宏、段菊香、陈晖认购公司非公开发行的股票，有利于保障公司未来稳健持续发展；本次非公开发行股票涉及关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，有关发行方式、定价原则、限售期等安排符合中国证券监督管理委员会关于上市公司非公开发行股票的有关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　（3）公司第六届董事会第二次会议拟审议的《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2022年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等相关议案已事先提交我们审阅。

　　（4）本次发行尚需取得公司董事会、股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。公司董事会审议本次发行涉及关联交易事项有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次发行涉及关联交易事项有关议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决，关联交易的审议程序应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　综上，我们同意将关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的相关议案提交公司第六届董事会第二次会议审议。

　　2、独立董事意见

　　公司与实际控制人之一致行动人签署的《附生效条件的股份认购协议》系双方真实意思表示，我们已经事前认可上述协议的内容和签订的程序均符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

　　（三）监事会审议情况

　　20202年6月8日，公司召开第五届监事会第二十六次会议，审议通过了关于本次非公开发行相关议案。

　　（四）尚需履行的决策和批准

　　1、本次非公开发行尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　2、本次非公开发行需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　九、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第二十六次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　5、陈克明食品股份有限公司与陈宏、段菊香、陈晖签署的《附生效条件的股份认购协议》。

　　特此公告

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月9日

　　证券代码：002661            证券简称：克明食品           公告编号：2022-048

　　陈克明食品股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报

　　填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　1.主要假设及说明

　　（1）假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

　　（2）假设本次非公开发行股票方案于2022年12月末实施完毕，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　（3）假设本次非公开发行股票数量为45,000,000股。上述发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量。本次非公开发行股票实际数量以监管部门核准、实际发行情况以及发行费用等情况最终确定；

　　（4）不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；

　　（5）在预测公司总股本时，以截至本预案公告之日公司总股本337,010,083股为基础，仅考虑本次非公开发行A股的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化；

　　（6）根据公司披露的2021年年度报告，2021年归属于母公司股东的净利润为67,467,934.17元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为21,082,417.96元。假设公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2021年基础上按照下降10%、持平、增长10%等三种情形。（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）；

　　（7）在预测公司2022年净资产时，未考虑除净利润、资本公积转增股本及现金分红之外的其他因素对净资产的影响；在预测公司本次非公开发行后的净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2022年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。

　　2.本次发行对主要财务指标的影响

　　基于上述假设和前提，本次发行摊薄即期回报的影响如下：

　　注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　由上表可以看出，本次发行完成后，本次非公开发行股票可能会导致公司的每股收益和加权平均净资产收益率出现下降，即期回报存在被摊薄的风险。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行A股股票募集资金将用于补充流动资金及偿还有息负债，有利于推动公司主营业务的拓展和升级，募集资金使用方案已经过详细论证，符合公司中长期发展规划。本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2022年有关财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。

　　三、本次发行A股股票的必要性和合理性

　　本次发行A股股票的必要性和合理性详见本预案“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金用途与公司现有业务的关系

　　公司一直专注于米面制品的研发、生产及销售，主要包括面条、面粉、方便食品等产品，本次发行募集资金将用于补充流动资金及偿还有息负债。募集资金投入使用后，将进一步优化公司的资产负债结构，减少财务费用支出，有利于降低公司的财务风险；同时将对公司主营业务提供更多的流动资金支持，有利于推动公司战略布局更好的落地实施。

　　五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施

　　公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：

　　1.合理统筹资金，积极提升公司盈利能力

　　本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，财务费用得以下降，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，尽快产生更多效益回报股东。

　　2.提高募集资金使用效率，加强募集资金管理

　　为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《陈克明食品股份有限公司章程》的规定制定了《陈克明食品股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金专户存放、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。

　　根据《陈克明食品股份有限公司募集资金使用管理制度》，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存放、专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　3.加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障

　　公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供坚实的制度保障。

　　4.不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司已根据中国证监会的相关规定，在《公司章程》中制定了利润分配政策，同时制定了股东分红回报规划。公司利润分配政策及分红回报规划明确了分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容，并对合理性进行了分析。公司已建立了较为完善的利润分配制度，未来将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。此外，公司制定了《陈克明食品股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。公司将严格执行《公司章程》、《陈克明食品股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。

　　六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者利益，公司董事及高级管理人员对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4.本人承诺支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5.公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6.自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　7.本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意接受相关行政处罚或监管措施，愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。

　　七、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　（一）公司控股股东的承诺

　　公司控股股东克明集团对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1.本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2.自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　3.作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意接受相关行政处罚或监管措施，愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。

　　（二）公司实际控制人的承诺

　　公司实际控制人陈克明对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1.本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2.自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　3.作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意接受相关行政处罚或监管措施，愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。

　　特此公告

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月9日