云南城投置业股份有限公司关于召开 2021年度业绩说明会的公告

　　证券代码：600239       证券简称：ST云城       公告编号：临2022-050号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　会议召开时间：2022年6月16日(星期四)下午 15:00-16:00

　　会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心

　　（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　会议召开方式：上证路演中心网络互动?投资者可于2022年6月9日(星期四)至6月15日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱ynctzy@163.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）已于2022年4月26日发布公司2021年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2021年度经营成果、财务状况，公司计划于2022年6月16日下午15:00-16:00举行2021年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、 说明会类型

　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2021年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　1、会议召开时间：2022年6月16日下午 15:00-16:00

　　2、会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心

　　（网址： http://roadshow.sseinfo.com）

　　3、会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　三、参加人员

　　公司董事、总经理：孔薇然女士

　　公司独立董事：陈旭东先生

　　公司董事会秘书：李映红女士

　　公司董事、财务总监：崔铠先生

　　四、投资者参加方式

　　1、投资者可在2022年6月16日(星期四)下午 15:00-16:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　2、投资者可于2022年6月09日(星期四)至6月15日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱ynctzy@163.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人: 土倩  杨悦

　　联系电话: 0871-67199767

　　电子邮件: ynctzy@163.com

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司

　　2022年6月9日

　　证券代码：600239       证券简称：ST云城      公告编号：临2022-051号

　　云南城投置业股份有限公司

　　第九届董事会第四十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第九届董事会第四十次会议通知及材料于2022年6月7日以邮件的形式发出，会议于2022年6月8日以通讯表决的方式举行。公司董事长李家龙先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司对外出售下属全资子公司云南城投龙瑞房地产开发有限责任公司100%股权的议案》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的相关规定，云南城投康源投资有限公司（下称“康源公司”）系公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司（下称“康旅集团”）的下属公司，本次交易构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。

　　具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2022-052号《云南城投置业股份有限公司关于公司对外出售下属全资子公司云南城投龙瑞房地产开发有限责任公司100%股权的公告》。

　　2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司对外出售下属全资子公司冕宁康旅投资开发有限公司100%股权的议案》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的相关规定，康源公司系公司控股股东康旅集团的下属公司，本次交易构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。

　　具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2022-053号《云南城投置业股份有限公司关于公司对外出售下属全资子公司冕宁康旅投资开发有限公司100%股权的公告》。

　　3、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司对外出售下属全资子公司云南城投龙江房地产开发有限公司100%股权的议案》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的相关规定，康源公司系公司控股股东康旅集团的下属公司，本次交易构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。

　　具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2022-054号《云南城投置业股份有限公司关于公司对外出售下属全资子公司云南城投龙江房地产开发有限公司100%股权的公告》。

　　4、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于召开公司2022年第五次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2022年6月24日召开公司2022年第五次临时股东大会。

　　具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2022-056号《云南城投置业股份有限公司关于召开公司2022年第五次临时股东大会的通知》。

　　三、公司独立董事对本次董事会涉及的相关事项分别发表了事前认可意见和独立意见；公司董事会审计委员会对本次会议中相关议案进行了审议，并发表了书面审核意见；公司董事会战略及风险管理委员会对本次会议中相关议案进行了审议。

　　四、会议决定将以下议案提交公司2021年第四次临时股东大会审议：

　　1、《关于公司对外出售下属全资子公司云南城投龙瑞房地产开发有限责任公司100%股权的议案》；

　　2、《关于公司对外出售下属全资子公司冕宁康旅投资开发有限公司100%股权的议案》；

　　3、《关于公司对外出售下属全资子公司云南城投龙江房地产开发有限公司100%股权的议案》。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2022年6月9日

　　证券代码：600239       证券简称：ST云城      公告编号：临2022-052号

　　云南城投置业股份有限公司关于公司

　　对外出售下属全资子公司云南城投龙瑞房地产开发有限责任公司100%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”） 拟将持有的云南城投龙瑞房地产开发有限责任公司（下称“龙瑞公司”）100%股权通过非公开协议转让的方式出售给公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司（下称“康旅集团”）下属全资子公司云南城投康源投资有限公司（下称“康源公司”）。

　　2、本次交易尚需提交公司2022年第五次临时股东大会以特别决议的方式进行审议。

　　3、本次交易构成关联交易，但不属于重大资产重组事项。

　　4、截至2022年6月8日，康旅集团及其下属公司对公司的借款本金余额约为136.13亿元；康旅集团为公司提供担保余额约为121.59亿元，公司为康旅集团提供担保余额为61.95亿元。

　　一、关联交易概述

　　公司拟将持有的龙瑞公司100%股权通过非公开协议转让的方式出售给公司控股股东康旅集团下属全资子公司康源公司。

　　公司已聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及北京亚超资产评估有限公司对龙瑞公司进行了审计、评估，并分别出具了XYZH/2022KMAA20072号《审计报告》及北京亚超评报字（2022）第A140号《资产评估报告》，本次交易确定的审计、评估基准日均为2021年12月31日。截至基准日，龙瑞公司经审计的资产总额为7,112,066,025.54元，净资产值为-260,677,291.93元；采用资产基础法进行评估，龙瑞公司经评估的资产总额为724,442.52万元，净资产值为-12,831.81万元。龙瑞公司经评估的净资产值较账面值增加13,235.92万元，增值率50.78%。增值原因主要是存货评估增值。评估结果尚需报有备案权限的上级主管部门或单位备案，最终评估结果以经有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估结果为准。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的相关规定，康源公司系公司控股股东康旅集团的下属全资子公司，本次交易构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均需回避本议案的表决。

　　本次交易尚需提交公司2022年第五次临时股东大会以特别决议的方式进行审议，就本次交易的相关事宜，提请公司股东大会授权公司总经理办公会跟进、办理。公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　名称：云南城投康源投资有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：杨明才

　　注册资本：壹拾亿元整

　　成立日期：2018年04月25日

　　营业期限：2018年04月25日至 2068年04月24日

　　住所：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区3号昆明科技创新园

　　统一社会信用代码：91530100MA6N474B5T

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（不得从事融资、集资及发放贷款等金融业务）（不得涉及互联网金融类及其关联衍生业务、个人征信业务）；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　康源公司最近一年又一期的主要财务指标：

　　（单位：元）

　　截至目前，康旅集团持有康源公司100%的股权，康源公司系康旅集团全资子公司。

　　三、交易标的基本情况

　　1、龙瑞公司基本情况

　　名称：云南城投龙瑞房地产开发有限责任公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：刘兴灿

　　注册资本：壹亿伍仟万元整

　　成立日期：2010年03月19日

　　营业期限：2010年03月19日至 2040年03月18日

　　住所：云南省昆明市盘龙区融城昆明湖中坝15#地块22栋

　　统一社会信用代码：915301035527059223

　　经营范围：房地产开发及经营；旧城改造；房屋租赁；市政公用工程、园林绿化工程、室内外装饰装修工程的设计与施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　龙瑞公司最近一年又一期的主要财务指标：

　　（单位：元）

　　2、项目基本情况

　　龙瑞公司正在实施中坝片区西北绕城以南雨树村二期城中村改造及中小学项目、中上坝西北绕城以北城中村改造项目土地一级开发；其中：雨树村二期城中村改造项目及中小学建设项目总用地面积816.09亩，中上坝西北绕城以北城中村改造项目总用地面积约1,439亩。

　　龙瑞公司正在开发建设西北绕城以南城投湖畔四季城二期项目约178亩净用地，其中，103.48亩已建成竣备，37.96亩在建，36.46亩待开发。

　　3、权属状况说明

　　（1）龙瑞公司产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况。

　　（2）涉诉情况：

　　①烟台山高灵犀一号投资中心（有限合伙）因借款合同纠纷向昆明市官渡区人民法院提起诉讼，公司于2022年6月2日收到起诉状，被告包括：被告一：公司；被告二：康旅集团；被告三：成都银城置业有限公司；被告四：云南城投龙江房地产开发有限公司；被告五：龙瑞公司。涉案金额约为7,607.60万元。

　　②云南澜沧江实业有限公司因房地产开发经营合同纠纷向昆明市中级人民法院提起诉讼，公司于2021年12月收到起诉状，被告包括：被告一：公司；被告二：康旅集团；被告三：云南城投龙江房地产开发有限公司；被告四：龙瑞公司，第三人：华能澜沧江水电股份有限公司。涉案金额约为51,851.01万元。

　　（3）其他情况

　　①2020年8月，国寿云城（嘉兴）健康养老产业投资合伙企业（有限合伙）通过广发银行昆明分行向龙瑞公司发放委托贷款8.44亿元，期限5年，增信措施为：由苍南银泰置业有限公司持有的银泰购物中心房产提供抵押担保；公司提供连带责任保证担保；康源公司提供持有的苍南银泰置业有限公司70%股权提供质押担保。目前贷款余额8.44亿元。

　　②2019年7月，公司向云南国际信托有限公司申请贷款5亿元，期限36个月，增信措施之一为以龙瑞公司上坝10-2号地块提供抵押担保。目前贷款余额3亿元。

　　③2020年11月，公司从华夏银行股份有限公司昆明城北支行取得委托贷款8000万元，增信措施之一为以龙瑞公司上坝10-2号地块提供第二顺位抵押担保。目前贷款余额7,460.1万元。

　　四、拟签订协议的主要内容

　　公司拟与康源公司、龙瑞公司签订的《股权转让合同》（下称“本合同”）主要内容如下（甲方为公司；乙方为康源公司；丙方为龙瑞公司）：

　　1、甲方拟以非公开协议转让方式转让其所持有的丙方100%股权（下称“标的股权”），乙方愿意以非公开协议转让方式受让标的股权。

　　2、甲乙双方同意，标的股权转让价格不低于经有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估结果（下称“经备案的评估结果”）, 最终转让价格以经备案的评估结果为基础计算，若经备案的评估结果为负值，则按照人民币1元转让。

　　3、乙方应于本合同生效且本合同约定的先决条件满足之日起5个工作日内将交易价款支付至甲方账户。

　　4、乙方应按照相关条件向丙方提供借款用于丙方向甲方及其关联方（包括甲方合并报表范围内子企业）偿还存续债务本息。

　　5、协议各方同意，本合同签署后，由甲乙双方共同工作，妥善解决甲方及其关联方（包括甲方合并报表范围内子企业、甲方的控股股东）为丙方提供的融资担保以及丙方为甲方及其关联方（包括甲方合并报表范围内子企业、甲方的控股股东）提供的融资担保的相关事宜；丙方涉及的其他债权债务由股东变更后的丙方继续享有及承担。丙方存续期间已签订的全部合同及协议由股东变更后的丙方继续履行；丙方自评估基准日至股东变更登记手续办理完毕的期间损益由乙方根据受让的股权比例承担或享有。

　　6、丙方截至本合同签署日的滚存未分配利润在标的股权办理工商变更登记至乙方名下前不得分配。办理标的股权工商变更登记至乙方名下后，乙方按受让股权比例依法享有丙方的滚存未分配利润。

　　7、本合同自甲、乙、丙三方法定代表人或委托代理人签字（或盖人名章）并加盖各方公章之日起生效；本合同未尽事宜，由甲、乙、丙三方另行签订补充合同，补充合同与本合同具有相同法律效力。

　　五、本次交易应履行的审议程序

　　1、本次交易应该履行的审议程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，康源公司系公司控股股东康旅集团下属全资子公司，为公司关联法人，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第九届董事会第四十次会议审议。

　　董事会审议该议案时，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交易。本次交易尚需提交股东大会以特别决议的方式进行审议，与本次交易有利害关系的关联人康旅集团及其下属控股子公司云南融智投资有限公司在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）董事会审计委员会的书面审核意见

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司董事会专门委员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于公司对外出售下属全资子公司云南城投龙瑞房地产开发有限责任公司100%股权的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：

　　公司拟将持有的龙瑞公司100%股权通过非公开协议转让的方式出售给康源公司，此举有利于缓解公司资金压力，优化公司资产结构，改善公司经营状况。

　　经审查，公司董事会审计委员会同意将《关于公司对外出售下属全资子公司云南城投龙瑞房地产开发有限责任公司100%股权的议案》提交公司第九届董事会第四十次会议审议。

　　（三）独立董事意见

　　根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则，认真审议了《关于公司对外出售下属全资子公司云南城投龙瑞房地产开发有限责任公司100%股权的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：

　　公司拟将持有的龙瑞公司100%股权通过非公开协议转让的方式出售给康源公司。本次对外出售是基于公司经营需要发生的，符合公司未来发展战略，有利于优化公司资产结构。

　　六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　1、本次交易的目的

　　为优化公司资产结构，增强企业抗风险能力，公司拟通过非公开协议方式转让龙瑞公司100%股权，本次转让可降低公司负债规模，改善公司财务状况，为公司后续聚焦轻资产运营奠定基础。

　　2、本次交易对公司的影响

　　本次转让遵循公平、公开、公正、定价公允的原则，符合公司经营发展需要和未来发展战略，有利于优化公司资产结构，未损害公司及全体股东的利益。龙瑞公司100%股权转让后，公司合并报表范围将发生变更。

　　七、需要特别说明的历史关联交易

　　1、过去12个月与同一关联人进行的交易：公司2021年分3次协议及公开挂牌转让21家下属企业，涉及总资产约190.88亿元，涉及净资产约-6.99亿元，营业收入约5.63亿元；比对公司2020年度经审计的总资产803.37亿元、净资产-3.78亿元、营业收入43.93亿元，均未达到50%。故本次交易构成关联交易，但不属于重大资产重组事项。

　　（1）经公司第九届董事会第二十四次会议及2021年第四次临时股东大会审议，通过了《关于公司对外出售下属企业股权暨关联交易的议案》，同意公司以非公开协议转让及公开挂牌的方式对外出售云南城投置地有限公司等共计16家下属企业股权及份额（具体内容详见公司于2021年6月11日及6月29日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2021-052号、临2021-061号公告）。截至目前，协议转让给集团下属公司云南康启企业管理有限公司（下称“康启公司”，康源公司下属全资子公司）的11家下属企业股权及份额的工商变更登记手续已办理完成；经云南产权交易所组织交易，确定康启公司为云城西山、中海城投、艺术家园3家标的公司的最终受让方，截至目前，云城西山的工商变更登记手续已办理完成，中海城投、艺术家园的工商变更登记手续正在办理过程中。

　　（2）经公司第九届董事会第二十九次会议及2021年第六次临时股东大会审议，通过了《关于公司公开挂牌转让西双版纳云宇置业有限公司65%股权的议案》（具体事宜详见公司2021年9月25日及10月12日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2021-081号、临2021-083号、临2021-087号公告）。经云南产权交易所组织交易，确定康启公司受让西双版纳云宇置业有限公司55%股权，截至目前，西双版纳云宇置业有限公司的工商变更登记手续已办理完成。

　　2、截至2022年6月8日，康旅集团及其下属公司对公司的借款本金余额约为136.13亿元；康旅集团为公司提供担保余额约为121.59亿元，公司为康旅集团提供担保余额为61.95亿元。

　　八、备查文件目录

　　1、公司第九届董事会第四十次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第三十二次会议决议；

　　3、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；

　　4、经公司第九届董事会审计委员会委员签字确认的书面审核意见。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2022年6月9日

　　证券代码：600239       证券简称：ST云城      公告编号：临2022-053号

　　云南城投置业股份有限公司关于公司

　　对外出售下属全资子公司冕宁康旅投资开发有限公司100%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”） 拟将持有的冕宁康旅投资开发有限公司（下称“冕宁康旅”）100%股权通过非公开协议转让的方式出售给公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司（下称“康旅集团”）下属全资子公司云南城投康源投资有限公司（下称“康源公司”）。

　　2、本次交易尚需提交公司2022年第五次临时股东大会以特别决议的方式进行审议。

　　3、本次交易构成关联交易，但不属于重大资产重组事项。

　　4、截至2022年6月8日，康旅集团及其下属公司对公司的借款本金余额约为136.13亿元；康旅集团为公司提供担保余额约为121.59亿元，公司为康旅集团提供担保余额为61.95亿元。

　　一、关联交易概述

　　公司拟将持有的冕宁康旅100%股权通过非公开协议转让的方式出售给公司控股股东康旅集团下属全资子公司康源公司。

　　公司已聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及北京天健兴业资产评估有限公司对冕宁康旅进行了审计、评估，并分别出具了XYZH/2022KMAA20060号《审计报告》及天兴评报字（2022）第0714号《资产评估报告》，本次交易确定的审计、评估基准日均为2021年12月31日。截至基准日，冕宁康旅经审计的资产总额为521,587,612.86元，净资产值为24,464,176.56元；采用资产基础法进行评估，冕宁康旅经评估的资产总额为31,967.44万元，净资产值为5,751.01万元。冕宁康旅经评估的净资产值较账面值增加551.57万元，增值率为10.61%。评估结果尚需报有备案权限的上级主管部门或单位备案，最终评估结果以经有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估结果为准。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的相关规定，康源公司系公司控股股东康旅集团的下属全资子公司，本次交易构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均需回避本议案的表决。

　　本次交易尚需提交公司2022年第五次临时股东大会以特别决议的方式进行审议，就本次交易的相关事宜，提请公司股东大会授权公司总经理办公会跟进、办理。公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　名称：云南城投康源投资有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：杨明才

　　注册资本：壹拾亿元整

　　成立日期：2018年04月25日

　　营业期限：2018年04月25日至 2068年04月24日

　　住所：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区3号昆明科技创新园

　　统一社会信用代码：91530100MA6N474B5T

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（不得从事融资、集资及发放贷款等金融业务）（不得涉及互联网金融类及其关联衍生业务、个人征信业务）；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　康源公司最近一年又一期的主要财务指标：

　　（单位：元）

　　截至目前，康旅集团持有康源公司100%的股权，康源公司系康旅集团全资子公司。

　　三、交易标的基本情况

　　1、冕宁康旅基本情况

　　名称：冕宁康旅投资开发有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法人代表：钟璟

　　注册资本：壹亿元整

　　成立时间：2018年05月22日

　　营业期限：2018年05月22日至长期

　　住所：四川省凉山彝族自治州冕宁县长征东路42号3栋

　　统一社会信用代码：91513433MA696AFT9Y

　　经营范围：房地产开发经营；养老服务；健康管理；酒店管理；销售电子产品；市政公用工程；销售工艺品；餐饮服务；旅游资源开发；旅游项目策划服务；园林绿化工程；百货零售；食品、饮料及烟草制品专门零售*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　冕宁康旅最近一年又一期的主要财务指标：

　　（单位：元）

　　2、项目基本情况

　　冕宁康旅开发建设的项目位于冕宁县城厢镇城东南新区，土地面积约92.5亩，项目已取得不动产登记许可证、建设用地规划许可证、工程建设规划许可证、施工证、预售许可证；项目整体规划10栋住宅及一栋商业，目前处于在建在售阶段。

　　3、其他需要说明的权属情况

　　（1）冕宁康旅产权清晰，不存在其他任何限制转让的情况。

　　（2）冕宁康旅于2021年7月向凉山农村商业银行冕宁支行申请5,000万元开发贷款，目前贷款余额4,715.57万元，增信措施为：(1)由目标企业提供持有的61,680.34 ㎡土地抵押；(2)由康旅集团提供全额连带责任保证担保。

　　四、拟签订协议的主要内容

　　公司拟与康源公司、冕宁康旅签订的《股权转让合同》（下称“本合同”）主要内容如下（甲方为公司；乙方为康源公司；丙方为冕宁康旅）：

　　1、甲方拟以非公开协议转让方式转让其所持有的丙方100%股权（下称“标的股权”），乙方愿意以非公开协议转让方式受让标的股权。

　　2、甲乙双方同意，标的股权转让价格不低于经有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估结果（下称“经备案的评估结果”）, 最终转让价格以经备案的评估结果为基础计算。

　　3、乙方应于本合同生效且本合同约定的先决条件满足之日起5个工作日内将交易价款支付至甲方账户。

　　4、乙方应按照相关条件向丙方提供借款用于丙方向甲方及其关联方（包括甲方合并报表范围内子企业）偿还存续债务本息。

　　5、协议各方同意，本合同签署后，由甲乙双方共同工作，妥善解决甲方及其关联方（包括甲方合并报表范围内子企业、甲方的控股股东）为丙方提供的融资担保以及丙方为甲方及其关联方（包括甲方合并报表范围内子企业、甲方的控股股东）提供的融资担保的相关事宜；丙方涉及的其他债权债务由股东变更后的丙方继续享有及承担。丙方存续期间已签订的全部合同及协议由股东变更后的丙方继续履行；丙方自评估基准日至股东变更登记手续办理完毕的期间损益由乙方根据受让的股权比例承担或享有。

　　6、丙方截至本合同签署日的滚存未分配利润在标的股权办理工商变更登记至乙方名下前不得分配。办理标的股权工商变更登记至乙方名下后，乙方按受让股权比例依法享有丙方的滚存未分配利润。

　　7、本合同自甲、乙、丙三方法定代表人或委托代理人签字（或盖人名章）并加盖各方公章之日起生效；本合同未尽事宜，由甲、乙、丙三方另行签订补充合同，补充合同与本合同具有相同法律效力。

　　五、本次交易应履行的审议程序

　　1、本次交易应该履行的审议程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，康源公司系公司控股股东康旅集团下属全资子公司，为公司关联法人，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第九届董事会第四十次会议审议。

　　董事会审议该议案时，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交易。本次交易尚需提交股东大会以特别决议的方式进行审议，与本次交易有利害关系的关联人康旅集团及其下属控股子公司云南融智投资有限公司在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、董事会审计委员会的书面审核意见

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司董事会专门委员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于公司对外出售下属全资子公司冕宁康旅投资开发有限公司100%股权的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：

　　公司拟将持有的冕宁康旅100%股权通过非公开协议转让的方式出售给康源公司，此举有利于缓解公司资金压力，优化公司资产结构，改善公司经营状况。

　　经审查，公司董事会审计委员会同意将《关于公司对外出售下属全资子公司冕宁康旅投资开发有限公司100%股权的议案》提交公司第九届董事会第四十次会议审议。

　　3、独立董事意见

　　根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则，认真审议了《关于公司对外出售下属全资子公司冕宁康旅投资开发有限公司100%股权的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：

　　公司拟将持有的冕宁康旅100%股权通过非公开协议转让的方式出售给康源公司。本次对外出售是基于公司经营需要发生的，符合公司未来发展战略，有利于优化公司资产结构。

　　六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　1、本次交易的目的

　　为优化公司资产结构，增强企业抗风险能力，公司拟通过非公开协议方式转让冕宁康旅100%股权，本次转让可降低公司负债规模，改善公司财务状况，为公司后续聚焦轻资产运营奠定基础。

　　2、本次交易对公司的影响

　　本次转让遵循公平、公开、公正、定价公允的原则，符合公司经营发展需要和未来发展战略，有利于优化公司资产结构，未损害公司及全体股东的利益。冕宁康旅100%股权转让后，公司合并报表范围将发生变更。

　　七、需要特别说明的历史关联交易

　　1、过去12个月与同一关联人进行的交易：公司2021年分3次协议及公开挂牌转让21家下属企业，涉及总资产约190.88亿元，涉及净资产约-6.99亿元，营业收入约5.63亿元；比对公司2020年度经审计的总资产803.37亿元、净资产-3.78亿元、营业收入43.93亿元，均未达到50%。故本次交易构成关联交易，但不属于重大资产重组事项。

　　（1）经公司第九届董事会第二十四次会议及2021年第四次临时股东大会审议，通过了《关于公司对外出售下属企业股权暨关联交易的议案》，同意公司以非公开协议转让及公开挂牌的方式对外出售云南城投置地有限公司等共计16家下属企业股权及份额（具体内容详见公司于2021年6月11日及6月29日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2021-052号、临2021-061号公告）。截至目前，协议转让给集团下属公司云南康启企业管理有限公司（下称“康启公司”，康源公司下属全资子公司）的11家下属企业股权及份额的工商变更登记手续已办理完成；经云南产权交易所组织交易，确定康启公司为云城西山、中海城投、艺术家园3家标的公司的最终受让方，截至目前，云城西山的工商变更登记手续已办理完成，中海城投、艺术家园的工商变更登记手续正在办理过程中。

　　（2）经公司第九届董事会第二十九次会议及2021年第六次临时股东大会审议，通过了《关于公司公开挂牌转让西双版纳云宇置业有限公司65%股权的议案》（具体事宜详见公司2021年9月25日及10月12日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2021-081号、临2021-083号、临2021-087号公告）。经云南产权交易所组织交易，确定康启公司受让西双版纳云宇置业有限公司55%股权，截至目前，西双版纳云宇置业有限公司的工商变更登记手续已办理完成。

　　2、截至2022年6月8日，康旅集团及其下属公司对公司的借款本金余额约为136.13亿元；康旅集团为公司提供担保余额约为121.59亿元，公司为康旅集团提供担保余额为61.95亿元。

　　八、备查文件目录

　　1、公司第九届董事会第四十次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第三十二次会议决议；

　　3、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；

　　4、经公司第九届董事会审计委员会委员签字确认的书面审核意见。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2022年6月9日

　　证券代码：600239      证券简称：ST云城     公告编号：临2022-056号

　　云南城投置业股份有限公司关于召开

　　2022年第五次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年6月24日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会类型和届次

　　2022年第五次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：董事会

　　3、投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　4、现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年6月24日   14点00分

　　召开地点：昆明市西山区西园南路34号融城优郡 A4 栋写字楼云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）17楼会议室

　　5、网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年6月24日至2022年6月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　6、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　7、涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案主要内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的临2022-051号《云南城投置业股份有限公司第九届董事会第四十次会议决议公告》、临2022-052号《云南城投置业股份有限公司关于公司对外出售下属全资子公司云南城投龙瑞房地产开发有限责任公司100%股权的公告》、临2022-053号《云南城投置业股份有限公司关于公司对外出售下属全资子公司冕宁康旅投资开发有限公司100%股权的公告》、临2022-054号《云南城投置业股份有限公司关于公司对外出售下属全资子公司云南城投龙江房地产开发有限公司100%股权的公告》、临2022-055号《云南城投置业股份有限公司第九届监事会第三十二次会议决议公告》。

　　2、特别决议议案：议案1、议案2、议案3

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案3

　　应回避表决的关联股东名称：云南省康旅控股集团有限公司及其下属控股子公司云南融智投资有限公司

　　三、股东大会投票注意事项

　　1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　3、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　4、其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记方式：现场登记、传真或信函方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2022年6月20日16：00）。

　　2、登记手续：法人股东需持股票帐户卡、《营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书及身份证办理登记手续，如委托代理人参会，需持被代理人的股票帐户卡、《营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续；自然人股东需持股票帐户卡、本人身份证办理登记手续，如委托代理人参会，需持被代理人的股票帐户卡、身份证、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续。异地股东可以用传真方式进行登记，登记时间以公司董事会办公室收到传真的时间为准。

　　3、登记时间：2022年6月20日9:30—11:30   14:30—16:00

　　4、登记地点：昆明市西山区西园南路34号融城优郡A4栋写字楼17楼公司董事会办公室

　　六、其他事项

　　1、联系方式

　　联 系 人：王媛  李玥姝

　　邮政编码： 650034

　　联系电话： 0871-67199767

　　传    真： 0871-67199767

　　2、会议时间预计半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2022年6月9日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　云南城投置业股份有限公司：

　　兹委托          先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月24日召开的贵公司2022年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600239       证券简称：ST云城      公告编号：临2022-054号

　　云南城投置业股份有限公司关于公司

　　对外出售下属全资子公司云南城投龙江房地产开发有限公司100%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”） 拟将持有的云南城投龙江房地产开发有限公司（下称“龙江公司”）100%股权通过非公开协议转让的方式出售给公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司（下称“康旅集团”）下属全资子公司云南城投康源投资有限公司（下称“康源公司”）。

　　2、本次交易尚需提交公司2022年第五次临时股东大会以特别决议的方式进行审议。

　　3、本次交易构成关联交易，但不属于重大资产重组事项。

　　4、截至2022年6月8日，康旅集团及其下属公司对公司的借款本金余额约为136.13亿元；康旅集团为公司提供担保余额约为121.59亿元，公司为康旅集团提供担保余额为61.95亿元。

　　一、关联交易概述

　　公司拟将持有的龙江公司100%股权通过非公开协议转让的方式出售给公司控股股东康旅集团下属全资子公司康源公司。

　　公司已聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及北京亚超资产评估有限公司对龙江公司进行了审计、评估，并分别出具了XYZH/2022KMAA20422号《审计报告》及北京亚超评报字（2022）第A154号《资产评估报告》，本次交易确定的审计、评估基准日均为2021年12月31日。截至基准日，龙江公司经审计的资产总额为4,788,984,858.04元，净资产值为-59,564,623.56元；采用资产基础法进行评估，龙江公司经评估的资产总额为488,057.96万元，净资产值为3,203.01万元。龙江公司经评估的净资产值较账面值增加9,159.47万元，增值率153.77%，增值原因主要是存货评估增值。评估结果尚需报有备案权限的上级主管部门或单位备案，最终评估结果以经有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估结果为准。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的相关规定，康源公司系公司控股股东康旅集团的下属全资子公司，本次交易构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均需回避本议案的表决。

　　本次交易尚需提交公司2022年第五次临时股东大会以特别决议的方式进行审议，就本次交易的相关事宜，提请公司股东大会授权公司总经理办公会跟进、办理。公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　名称：云南城投康源投资有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：杨明才

　　注册资本：壹拾亿元整

　　成立日期：2018年04月25日

　　营业期限：2018年04月25日至 2068年04月24日

　　住所：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区3号昆明科技创新园2G6-10室

　　统一社会信用代码：91530100MA6N474B5T

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（不得从事融资、集资及发放贷款等金融业务）（不得涉及互联网金融类及其关联衍生业务、个人征信业务）；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　康源公司最近一年又一期的主要财务指标：

　　（单位：元）

　　截至目前，康旅集团持有康源公司100%的股权，康源公司系康旅集团全资子公司。

　　三、交易标的基本情况

　　1、龙江公司基本情况

　　名称：云南城投龙江房地产开发有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：刘兴灿

　　注册资本：叁亿陆仟万元整

　　成立日期：2013年11月14日

　　营业期限：2013年11月14日至2043年11月13日

　　住所：云南省昆明市盘龙区融城昆明湖中坝15#地块22栋

　　统一社会信用代码：91530103083256350J

　　经营范围：房地产开发与经营；房地产经纪服务；物业服务；房屋拆迁拆除；市政公用工程、园林绿化工程的施工（根据资质核定的范围和时限开展经营活动）；房地产项目投资；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；通信工程、电子与智能化工程；电子产品、通信器材的销售；电信、联通、移动代理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　龙江公司最近一年又一期的主要财务指标：

　　（单位：元）

　　2、项目基本情况

　　龙江公司通过招拍挂方式取得西北绕城以南城投湖畔四季城一期约613亩净用地，实施二级开发建设。目前约504亩已建成竣备，约102亩在建，约7亩待开发。除实施二级开发以外，龙江公司还作为上坝片区（西北绕城以南）城中村改造项目社会投资人，拟实施上坝片区（西北绕城以南）城中村改造项目2-2期土地一级开发。

　　3、权属状况说明

　　（1）股权冻结情况：

　　2021年10月11日，北京创意港商务服务有限公司因债权转让合同纠纷，向公司、康旅集团、康源公司提起诉讼，并采取诉前保全措施，冻结龙江公司股权[执行通知书文号（2021）云01执保327号]。

　　（2）涉诉情况：

　　①烟台山高灵犀一号投资中心（有限合伙）因借款合同纠纷向昆明市官渡区人民法院提起诉讼，公司于2022年6月2日收到起诉状，被告包括：被告一：公司；被告二：康旅集团；被告三：成都银城置业有限公司；被告四：龙江公司；被告五：云南城投龙瑞房地产开发有限责任公司。涉案金额约为7,607.60万元。

　　②云南澜沧江实业有限公司因房地产开发经营合同纠纷向昆明市中级人民法院提起诉讼，公司于2021年12月收到起诉状，被告包括：被告一：公司；被告二：康旅集团；被告三：龙江公司；被告四：云南城投龙瑞房地产开发有限责任公司，第三人：华能澜沧江水电股份有限公司。涉案金额约为51,851.01万元。

　　（3）抵押情况：

　　①公司于2019年7月向云南国际信托有限公司申请贷款5亿元，期限36个月，增信措施之一为龙江公司以持有的金成财郡商业中心43处共计9976.10平米房屋所有权提供第一顺位抵押担保。目前贷款余额3亿元。

　　②公司于2020年11月取得华夏银行股份有限公司昆明城北支行委托贷款8000万元，增信措施之一为龙江公司以持有的金成财郡商业中心43处共计9976.10平米房屋所有权提供第二顺位抵押担保。目前贷款余额7460.1万元。

　　③康旅集团于2021年12月向华夏银行昆明城北支行办理了流动资金借款10亿元（实际放款金额50,734万元），增信措施之一为龙江公司拟以持有的金成财郡商业中心19处房屋所有权提供第一顺位抵押担保，担保金额5431.79万元。

　　四、拟签订协议的主要内容

　　公司拟与康源公司和龙江公司签订的《股权转让合同》（下称“本合同”）主要内容如下（甲方为公司；乙方为康源公司；丙方为龙江公司）：

　　1、甲方拟以非公开协议转让方式转让其所持有的丙方100%股权（下称“标的股权”），乙方愿意以非公开协议转让方式受让标的股权。截至本合同签署日，标的股权处于被冻结状态。

　　2、甲乙双方同意，标的股权转让价格不低于经有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估结果（下称“经备案的评估结果”）, 最终转让价格以经备案的评估结果为基础计算。

　　3、乙方应于本合同生效且本合同约定的先决条件满足之日起5个工作日内将交易价款支付至甲方账户。

　　4、乙方应按照相关条件向丙方提供借款用于丙方向甲方及其关联方（包括甲方合并报表范围内子企业）偿还存续债务本息。

　　5、协议各方同意，本合同签署后，由甲乙双方共同工作，妥善解决甲方及其关联方（包括甲方合并报表范围内子企业、甲方的控股股东）为丙方提供的融资担保以及丙方为甲方及其关联方（包括甲方合并报表范围内子企业、甲方的控股股东）提供的融资担保的相关事宜；丙方涉及的其他债权债务由股东变更后的丙方继续享有及承担。丙方存续期间已签订的全部合同及协议由股东变更后的丙方继续履行；丙方自评估基准日至股东变更登记手续办理完毕的期间损益由乙方根据受让的股权比例承担或享有。

　　6、丙方截至本合同签署日的滚存未分配利润在标的股权办理工商变更登记至乙方名下前不得分配。办理标的股权工商变更登记至乙方名下后，乙方按受让股权比例依法享有丙方的滚存未分配利润。

　　7、本合同自甲、乙、丙三方法定代表人或委托代理人签字（或盖人名章）并加盖各方公章之日起生效；本合同未尽事宜，由甲、乙、丙三方另行签订补充合同，补充合同与本合同具有相同法律效力。

　　五、本次交易应履行的审议程序

　　1、本次交易应该履行的审议程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，康源公司系公司控股股东康旅集团下属全资子公司，为公司关联法人，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第九届董事会第四十次会议审议。

　　董事会审议该议案时，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交易。本次交易尚需提交股东大会以特别决议的方式进行审议，与本次交易有利害关系的关联人康旅集团及其下属控股子公司云南融智投资有限公司在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、董事会审计委员会的书面审核意见

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司董事会专门委员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于公司对外出售下属全资子公司云南城投龙江房地产开发有限公司100%股权的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：

　　公司拟将持有的龙江公司100%股权通过非公开协议转让的方式出售给康源公司，此举有利于缓解公司资金压力，优化公司资产结构，改善公司经营状况。

　　经审查，公司董事会审计委员会同意将《关于公司对外出售下属全资子公司云南城投龙江房地产开发有限公司100%股权的议案》提交公司第九届董事会第四十次会议审议。

　　3、独立董事意见

　　根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则，认真审议了《关于公司对外出售下属全资子公司云南城投龙江房地产开发有限公司100%股权的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：

　　公司拟将持有的龙江公司100%股权通过非公开协议转让的方式出售给康源公司。本次对外出售是基于公司经营需要发生的，符合公司未来发展战略，有利于优化公司资产结构。

　　六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　1、本次交易的目的

　　为优化公司资产结构，增强企业抗风险能力，公司拟通过非公开协议方式转让龙江公司100%股权，本次转让可降低公司负债规模，改善公司财务状况，为公司后续聚焦轻资产运营奠定基础。

　　2、本次交易对公司的影响

　　本次转让遵循公平、公开、公正、定价公允的原则，符合公司经营发展需要和未来发展战略，有利于优化公司资产结构，未损害公司及全体股东的利益。龙江公司100%股权转让后，公司合并报表范围将发生变更。

　　七、需要特别说明的历史关联交易

　　1、过去12个月与同一关联人进行的交易：公司2021年分3次协议及公开挂牌转让21家下属企业，涉及总资产约190.88亿元，涉及净资产约-6.99亿元，营业收入约5.63亿元；比对公司2020年度经审计的总资产803.37亿元、净资产-3.78亿元、营业收入43.93亿元，均未达到50%。故本次交易构成关联交易，但不属于重大资产重组事项。

　　（1）经公司第九届董事会第二十四次会议及2021年第四次临时股东大会审议，通过了《关于公司对外出售下属企业股权暨关联交易的议案》，同意公司以非公开协议转让及公开挂牌的方式对外出售云南城投置地有限公司等共计16家下属企业股权及份额（具体内容详见公司于2021年6月11日及6月29日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2021-052号、临2021-061号公告）。截至目前，协议转让给集团下属公司云南康启企业管理有限公司（下称“康启公司”，康源公司下属全资子公司）的11家下属企业股权及份额的工商变更登记手续已办理完成；经云南产权交易所组织交易，确定康启公司为云城西山、中海城投、艺术家园3家标的公司的最终受让方，截至目前，云城西山的工商变更登记手续已办理完成，中海城投、艺术家园的工商变更登记手续正在办理过程中。

　　（2）经公司第九届董事会第二十九次会议及2021年第六次临时股东大会审议，通过了《关于公司公开挂牌转让西双版纳云宇置业有限公司65%股权的议案》（具体事宜详见公司2021年9月25日及10月12日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2021-081号、临2021-083号、临2021-087号公告）。经云南产权交易所组织交易，确定康启公司受让西双版纳云宇置业有限公司55%股权,截至目前，西双版纳云宇置业有限公司的工商变更登记手续已办理完成。

　　2、截至2022年6月8日，康旅集团及其下属公司对公司的借款本金余额约为136.13亿元；康旅集团为公司提供担保余额约为121.59亿元，公司为康旅集团提供担保余额为61.95亿元。

　　八、备查文件目录

　　1、公司第九届董事会第四十次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第三十二次会议决议；

　　3、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；

　　4、经公司第九届董事会审计委员会委员签字确认的书面审核意见。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2022年6月9日

　　证券代码：600239              证券简称：ST云城           公告编号：临2022-055号

　　云南城投置业股份有限公司

　　第九届监事会第三十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第九届监事会第三十二次会议通知及材料于2022年6月7日以邮件的形式发出，会议于2022年6月8日以通讯表决的方式举行。公司监事会主席杨莉女士主持会议，应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、《关于公司对外出售下属全资子公司云南城投龙瑞房地产开发有限责任公司100%股权的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司对外出售下属全资子公司云南城投龙瑞房地产开发有限责任公司100%股权的议案》。

　　2、《关于公司对外出售下属全资子公司冕宁康旅投资开发有限公司100%股权的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司对外出售下属全资子公司冕宁康旅投资开发有限公司100%股权的议案》。

　　3、《关于公司对外出售下属全资子公司云南城投龙江房地产开发有限公司100%股权的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司对外出售下属全资子公司云南城投龙江房地产开发有限公司100%股权的议案》。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司监事会

　　2022年6月9日