北京德恒律师事务所关于三一重能股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见（下转C9版）

　　北京德恒律师事务所

　　关于三一重能股份有限公司

　　首次公开发行股票并在科创板上市

　　战略投资者核查事项的

　　法律意见

　　德恒01F20220392-01号

　　致：中信证券股份有限公司

　　北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受保荐机构、主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）的委托，作为其主承销三一重能股份有限公司（以下简称“发行人”或“三一重能”）科创板首次公开发行股票项目的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《证券发行与承销管理办法》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（以下简称“《承销指引》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，在对发行人及战略投资者提供的相关资料进行充分核查验证的基础上，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　为出具本法律意见，本所及本所律师特别声明如下：

　　1. 本法律意见仅依据相关各方向本所提供的全部原始书面材料、副本材料、扫描文件及相关人员的证言出具。本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的全部材料或证言，该等材料或证言均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；有关副本材料或复印件与原件一致；该等文件中的签字和印章均真实有效。

　　2. 本所律师仅就本法律意见出具日前已经发生或存在的相关事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、专业技术、商业等非法律专业事项发表任何意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于相关方出具的证明文件及证言。

　　3. 本法律意见描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至本法律意见出具日相关方提供给本所律师的受限于前述规定的有效的事实和数据。本所律师并不调查和认证文件所包含任何事实性陈述和保证的真实性及准确性。

　　本所同意将本法律意见作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意主承销商引用本法律意见的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　本法律意见仅供本次发行之目的使用，不得用作其他目的。

　　基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见：

　　一、本次发行战略投资者

　　（一）战略配售方案

　　发行人发行前总股本988,500,000股，本次拟申请向社会公众发行人民币普通股188,285,715股，发行后总股本为1,176,785,715股，发行股份占发行后公司股份总数的比例约为16.00%。本次发行股份全部为新股，不进行老股转让。本次发行初始战略配售数量为56,485,714股，占本次发行股票数量的30.00%，最终战略配售数量将于T-2日发行人和保荐机构（主承销商）依据网下询价结果拟定发行价格后确定。

　　根据战略配售方案，并经核查发行人与战略投资者之间签署的认购协议，拟参与发行人本次发行战略配售的投资者分别为：

　　注：三一重能3号员工资管计划和三一重能4号员工资管计划合称“三一重能员工资管计划”。

　　战略投资者数量不超过20名，战略投资者获得配售的股票总量不超过本次公开发行股票数量的30.00%，其中资管计划拟认购数量占本次公开发行股票数量的10.00%，符合《承销指引》第六条、第十八条和《实施办法》第十七条、第十九条的规定。

　　（二）战略投资者的情况

　　1. 中证投资

　　（1）基本情况

　　根据青岛市崂山区市场监督管理局于2021年9月29日核发的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，中证投资成立于2012年4月1日，截至本法律意见出具日，中证投资的基本情况如下：

　　（2）中证投资的股权结构及跟投资格

　　根据中证投资现行有效的公司章程，中证投资为中信证券全资子公司，中信证券持有中证投资100%的股权。

　　根据中国证券业协会于2018年1月17日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资子公司。

　　经核查中证投资现行有效的《营业执照》及公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，中证投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　（3）控股股东

　　经核查，中证投资系联合保荐机构中信证券设立的全资子公司，中信证券持有其100%的股权。

　　（4）战略配售主体资格

　　根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为参与跟投的保荐机构相关子公司，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（四）项的规定。

　　（5）关联关系

　　经核查，中证投资系保荐机构中信证券的全资子公司。

　　截至2021年12月31日，中信证券自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户分别持有发行人重要关联方三一重工股份有限公司（600031.SH）7,333,400股、1,683,200股、1,088,100股股票，合计占比0.12%；中信证券资产管理业务股票账户持有发行人重要关联方三一重装国际控股有限公司（0631.HK）29,600股股票，占比0.01%。

　　除上述情形外，中证投资与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。中证投资参与本次战略配售系根据《实施办法》第十九条、《承销指引》第八条、第十五条规定，以及其独立的决策结果，未受上述关联关系的影响，不存在《承销指引》第九条之“6、其他直接或间接进行利益输送的行为”。

　　（6）参与战略配售的认购资金来源

　　经核查中证投资提供的2021年度审计报告，中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据中证投资出具的承诺，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。

　　（7）锁定期限及相关承诺

　　中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　2. 三一重能员工资管计划

　　（1）董事会决议

　　根据发行人于2022年5月23日作出的第一届董事会第24次会议决议，发行人审议通过了《关于公司高级管理人员、核心员工参与战略配售的议案》，同意公司高级管理人员与核心员工参与公司股份发行的战略配售计划，资管计划获配的股份数量不超过本次公开发行股份数量10%。

　　（2）三一重能员工资管计划基本信息

　　1）三一重能3号员工资管计划

　　产品名称：中信证券三一重能员工参与科创板战略配售3号集合资产管理计划

　　设立时间：2022年5月23日

　　募集资金规模：22,991.00万元（含新股配售经纪佣金）

　　管理人：中信证券

　　实际支配主体：中信证券，实际支配主体非发行人高级管理人员

　　三一重能3号员工资管计划份额持有人的姓名、职务及份额持有比例如下：

　　注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　注2：三一智慧新能源、三一智能电机、三一新能源投资、三一（韶山）风电的全称分别为湖南三一智慧新能源设计有限公司、北京三一智能电机有限公司、三一新能源投资有限公司、三一（韶山）风电设备有限公司，均系发行人的全资子公司。

　　注3：本资管计划募集资金可以全部用于参与认购，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售佣金和相关税费。

　　注4：除董事长、总经理周福贵与三一重能签署退休返聘协议外，其他72名份额持有人均与发行人或其全资子公司之间签署了劳动合同。

　　2）三一重能4号员工资管计划

　　产品名称：中信证券三一重能员工参与科创板战略配售4号集合资产管理计划

　　设立时间：2022年5月23日

　　募集资金规模：3,258.00万元（含新股配售经纪佣金）

　　管理人：中信证券

　　实际支配主体：中信证券，实际支配主体非发行人高级管理人员

　　三一重能4号员工资管计划份额持有人的姓名、职务及份额持有比例如下：

　　注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　注2：三一智慧新能源、三一新能源投资、三一（韶山）风电、三一通榆风电装备的全称分别为湖南三一智慧新能源设计有限公司、三一新能源投资有限公司、三一（韶山）风电设备有限公司、通榆县三一风电装备技术有限责任公司，均系发行人的全资子公司。

　　注3：本资管计划以不超过其募集资金的80%用于参与认购，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售佣金和相关税费。

　　注4：70名份额持有人均与发行人或其全资子公司之间签署了劳动合同。

　　（3）参与本次发行与战略配售的份额持有人的劳动关系

　　经核查三一重能员工资管计划143名份额持有人的用工合同，除董事长、总经理周福贵与三一重能签署退休返聘协议外，其他142名份额持有人均与发行人或其全资子公司之间签署了劳动合同。

　　（4）三一重能员工资管计划备案情况

　　2022年5月24日，三一重能3号员工资管计划、三一重能4号员工资管计划在中国证券投资基金业协会完成备案并取得《资产管理计划备案证明》，经备案的产品编码分别为SVQ783、SVQ787，管理人为中信证券。

　　（5）战略配售主体资格

　　根据《承销指引》第二章有关“战略投资者”的规定，三一重能员工资管计划作为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（五）项的规定。

　　（6）参与战略配售的认购资金来源

　　三一重能员工资管计划为专项资产管理计划，根据资管计划合同约定、各认购对象签署的承诺函并经核查，参与人员认购资金为自有资金。

　　（7）三一重能员工资管计划的获配股票限售期

　　三一重能员工资管计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

　　3. 国电投清能基金

　　（1）基本情况

　　经核查国电投清能基金提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统，国电投清能基金的基本情况如下：

　　（2）出资结构

　　经核查，国电投清能基金的出资结构如下：

　　注1：百瑞信托有限责任公司股权结构如下：国家电投集团资本控股有限公司持股50.24%，JP Morgan Chase&Co持股19.99%，郑州市财政局持股15.65%、郑州自来水投资控股有限公司持股4.8%、郑州金水区财政局持股3.84%、巩义市财政局持股2.88%、登封市财政局持股1.64%、中牟县财政局持股0.96%。其中，国家电投集团资本控股有限公司为国家电投集团下属上市公司电投产融（股票代码：SZ000958）全资子公司，郑州自来水投资控股有限公司系郑州公用事业投资发展集团有限公司（郑州市国资委100%控股）之全资子公司。

　　注2：国核资本控股有限公司股权结构如下：国家电力投资集团有限公司持股64.46%，云南能投资本投资有限公司持股15.00%，南方电网资本控股有限公司持股15.00%，上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股3.08%，河南中豪置业有限公司持股2.46%（系由自然人李磊和方丽影控制的企业）。

　　（3）控股主体及实际控制人

　　根据上述出资结构图，国电投清能基金的出资结构分散，无控股主体。国家电力投资集团有限公司（简称“国家电投集团”）间接持有国电投清能基金管理人兼普通合伙人国电投清洁能源基金管理有限公司（以下简称“清洁能源基金公司”）100%股权，国家电投集团通过国家电投集团基金管理有限公司、国电投三新产业股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、国电投科技创新股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、中国电能成套设备有限公司、国家电投集团新疆能源化工有限责任公司、清洁能源基金公司合计控制国电投清能基金75.71%的出资份额。国家电投集团为国务院国有资产监督管理委员会全资子公司，因此，国务院国有资产监督管理委员会为国电投清能基金的实际控制人。

　　（4）战略配售主体资格

　　国家电投集团成立于2003年3月，是中央直接管理的特大型国有重要骨干企业，拥有核电、火电、水电、风电、光伏发电等全部发电类型。截至2021年年底，国家电投集团电力总装机1.95亿千瓦，清洁能源装机占比61.53%，其中，风电、光伏等新能源装机达7936万千瓦，位居世界首位。根据国家电投集团“2035战略”规划，到2035年，清洁能源总装机容量占比将提高到75%。因此，国家电投集团系大型企业。

　　1）首先，从收益权归属角度，国家电投集团合计持有国电投清能基金的72.61%的出资份额，享有国电投清能基金的绝大部分收益。

　　2）其次，从决策流程角度，依据《合伙协议》约定，“普通合伙人有权代表合伙企业以其自身的名义或合伙企业的名义管理、经营合伙企业及其事物，有限合伙人不参与合伙企业的管理、经营，并且在相关事务中无权代表合伙企业。”国家电投集团间接持有国电投清能基金管理人兼普通合伙人清洁能源基金公司100%股权，能够控制国电投清能基金的管理、经营。

　　因此，国电投清能基金系国家电投集团的下属企业。

　　根据国电投清能基金与发行人签署的《战略合作备忘录》，双方主要合作内容如下：

　　A、风机供应

　　国家电投集团作为清洁能源领军企业，率先提出在2023年实现“碳达峰”目标。2021年国家电投风集团电新增装机量超过8GW，十四五期间，在双碳目标背景下，国家电投集团未来将大力发展以风电、光伏为代表的清洁能源。

　　三一重能系国内风机主机头部品牌，具备2.XMW到6.XMW全系列机组研发与生产能力，三一重能风机具备“高、大、长、轻、智”等特点，双方将积极推动三一重能与国家电投集团各产业单位的风机供应合作。

　　B、风资源获取及风电场建设、开发

　　国家电投集团在风电项目的投资、运营上具有丰富的项目储备与技术积累，及较强的资源获取能力；三一重能具备风电场EPC建设与运维能力，能够依托在国内各地已建及后续拟新建生产、研发基地的投资优势，提供风能资源评估、风电场竞争性配置技术方案等技术支持，及提供风电场建设EPC服务。

　　未来，一方面双方将共同探讨通过大基金的方式，通过合伙企业或资管计划共同开发风资源、投资建设风电场；另一方面双方将发挥各自优势，在风电项目的获取、开发、运营等方面进行深度合作，包括但不限于EPC总包、技术交流等。

　　C、风电场股权交易

　　三一重能将风电场建设、运营及出售作为主营业务之一，曾向国家电投集团出售雷公山、郏县石鸡山、济源长树岭、河南杞县等项目，未来在符合双方共同利益的前提下，开展风电场股权交易。

　　D、智能运维与后市场服务

　　国家电投集团风电业务经过多年的发展，已累计装机超过3800万千瓦，未来在风电项目的技改、维保和数字化运营商将有较大的投入。三一重能在风机产品的运维服务、数字化运营等方面已有成熟产品和解决方案，双方将致力于推进三一重能与国家电投集团各产业单位在后市场服务板块展开深入的合作，尤其是在使用三一重能风机的风电场。

　　E、风机产业链战略布局

　　风电进入“平价时代”，风机降本的核心驱动力包括风机产业链上游的技术迭代和升级，双方将协同对风机产业链上游核心关键环节进行战略布局和孵化，推动风机全产业链的进一步降本增效。此外，双方成立科研项目组，根据各自优势成立联合研发团队，携手完成新能源产业科技项目研究，开展新能源装备关键技术研究并联合申报国家重大设备攻关课题，双方共享科研成果。

　　依据国家电投集团出具的相关说明，国家电投集团将对战略合作备忘录中的合作内容在合法合规的前提下给予支持，实现双方的产业协同。

　　根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。

　　（5）关联关系

　　根据国电投清能基金出具的确认函并经核查，国电投清能基金与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

　　（6）参与战略配售的认购资金来源

　　经核查国电投清能基金2022年4月份财务报表，国电投清能基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据国电投清能基金出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。

　　（7）锁定期限及相关承诺

　　国电投清能基金承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，国电投清能基金对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　4. 华电资本

　　（1）基本情况

　　经核查华电资本提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统，华电资本的基本情况如下：

　　（2）股权结构

　　经核查，华电资本的股权结构如下：

　　注1：宁波中颐达康投资管理有限公司股东系温泉（44.90%），李从军（19.80%），孙健芳（12.60%），李祖伊（10.00%），李强（10.00%），张华林（2.70%），其中温泉、李从军系信达风投资管理有限公司董事，孙健芳系信达风投资管理有限公司监事。

　　注2：加拿大永明人寿保险公司加拿大最大的人寿保险公司，成立于1871年，总部设在多伦多，为世界最大的保险公司之一。

　　注3：中央企业乡村产业投资基金股份有限公司曾参与百济神州、振华新材、长远锂科科创板IPO战略配售，系由国资委牵头、财政部参与发起，中央企业共同出资设立的国家级基金。国务院国资委系央企乡村产业投资基金的实际控制人。

　　（3）控股股东及实际控制人

　　根据上述股权结构图，中国华电集团有限公司（以下简称“华电集团”）持有华电资本83.97%的股权，为华电资本的控股股东。国务院国有资产监督管理委员会持有华电集团100%的股份，为华电资本的实际控制人。

　　（4）战略配售主体资格

　　华电集团是2002年底国家电力体制改革组建的国有独资发电企业，属于国务院国资委监管的特大型中央企业。作为五大全国性发电企业集团之一，华电集团资产分布在全国27个省、自治区和直辖市；华电集团子公司华电国际电力股份有限公司为H股、A股上市公司（A股股票代码600027，H股股票代码01071），子公司华电能源股份有限公司为A股、B股上市公司（A股股票代码600726，B股股票代码900937），子公司国电南京自动化股份有限公司（A股股票代码600268）、子公司贵州黔源电力股份有限公司（A股股票代码002039）和子公司沈阳金山能源股份有限公司（A股股票代码600396）为A股上市公司。2020年，华电集团营业收入2,353亿元，净利润125亿元。2019年华电集团在世界500强排名386位。华电资本成立于2007年5月，注册资本113亿元，由华电集团100%控股。华电资本是华电集团金融发展和资本服务的核心平台，负责推进集团金融机构发展，管理集团参股金融股权，开展投行、投资、融资和理财顾问等业务。因此，中国华电集团有限公司属于大型企业，华电资本属于大型企业的下属企业。

　　三一重能与华电集团系重要的合作伙伴，三一重能与华电集团及各产业单位已合作风电项目容量74万千瓦（含2022年已中标30万KW），同时在源网荷储、多能互补等领域创新积极合作。双方拟以本次股权投资为纽带，深化双方合作，积极推动三一重能、华电集团及各产业单位扩大合作领域，根据华电资本与发行人签署的《战略合作备忘录》，双方主要合作内容如下：

　　A、风机等设备供应：在双碳目标背景下，华电集团作为清洁能源领军企业，未来将大力发展以风电、光伏为代表的清洁能源。“十四五”期间华电集团新增新能源装机规划为7500万千瓦，具备较大的设备需求。

　　三一重能系国内风机主机头部品牌，具备2.XMW到6.XMW全系列机组研发与生产能力，三一重能风机具备“高、大、长、轻、智”等特点；同时三一重能也在光伏领域、制氢领域深度探索；双方将积极推动三一重能与华电集团各产业单位的风机、光伏、制氢等设备全面供应合作。

　　B、风、光等清洁资源获取及风、光电场建设、开发：华电集团在风电、光伏项目的投资、运营上具有丰富的项目储备与技术积累，及较强的资源获取能力；三一重能具备风、光电场EPC建设与运维能力，能够依托在国内各地已建及后续拟新建生产、研发基地的投资优势，提供风能资源评估、风电场竞争性配置技术方案等技术支持，及提供风、光电场建设EPC服务。

　　未来，一方面双方将共同探讨通过大基金的方式，通过合伙企业或资管计划共同开发风光资源、投资建设风光电场；另一方面双方将发挥各自优势，在风电、光伏等清洁能源项目的获取、开发、运营等方面进行深度合作，包括但不限于设备供应、EPC总包、技术交流等。

　　C、智能运维与后市场服务：华电集团清洁能源业务经过多年的发展，已累计装机超过7000万千瓦。未来在风电项目的技改、维保和数字化运营商将有较大的投入。三一重能在风机产品的运维服务、数字化运营等方面已有成熟产品和解决方案，双方将致力于推进三一重能与华电集团各产业单位在后市场服务板块展开深入的合作，尤其是在使用三一重能风机的风电场。

　　经本所律师核查确认，华电集团对战略合作备忘录中的合作内容将在合法合规的前提下给予支持，实现双方的产业协同。

　　根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。

　　（5）关联关系

　　根据华电资本出具的确认函并经核查，华电资本与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

　　（6）参与战略配售的认购资金来源

　　经核查华电资本2021年度审计报告和2022年3月财务报表，华电资本的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据华电资本出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。

　　（7）锁定期限及相关承诺

　　华电资本承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，华电资本对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　5. 源融基金

　　（1）基本情况

　　经核查源融基金提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统，源融基金的基本情况如下：

　　（2）出资结构

　　经核查，源融基金的出资结构如下：

　　注1：其他6位股东包括：人保投资控股有限公司0.16%、贵州省技术改造投资有限责任公司0.16%、中国有色金属工业贵阳有限责任公司0.09%、中国华融资产管理股份有限公司0.08%、首钢水城钢铁（集团）有限责任公司0.07%、贵州开磷有限责任公司0.03%。

　　注2：国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）下属浙江制造基金合伙企业（有限合伙）曾参与云从科技、中复神鹰、灿勤科技、高铁电气、中控技术科创板IPO战略配售，其基金管理人为国新国控（杭州）投资管理有限公司0.11%、有限合伙人包括浙江富浙投资有限公司14.27%（最终穿透受益人为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会）、申万宏源证券有限公司38.67%（穿透为申万宏源集团股份有限公司（000166）持股100%）、中信证券股份有限公司（600030）28.97%、招商国际资本管理（深圳）有限公司5.85%（最终穿透为招銀國際金融有限公司）、城发创新（天津）投资中心（有限合伙）4.28%、中国五矿股份有限公司1.43%、三峡资本控股有限责任公司1.43%、国新国控投资有限公司1.43%、中国交通建设集团有限公司0.71%、招商局资本控股有限责任公司0.71%、深圳市华润资本股权投资有限公司0.71%、中广核资本控股有限公司0.43%、中国电信集团有限公司0.43%、航天投资控股有限公司0.29%、中国航空工业集团有限公司0.29%。

　　注3：贵州兴义阳光资产经营管理集团股份有限公司系兴义市工业和科学技术局控股100%的下属企业（直接持股95%，通过全资子公司贵州阳光兴源油气有限公司间接持股5%）。

　　注4：贵州金融控股集团有限责任公司系贵州省财政厅100%控股。

　　注5：西南能矿集团股份有限公司股东包括贵州省国资委（48.95%）、贵州省地质矿产勘查开发局（43.67%）、贵州省有色金属和核工业地质勘查局（3.96%）、贵州盘江投资控股（集团）有限公司（1.82%）、贵州乌江能源投资有限公司（1.14%）、贵州省煤田地质局（0.46%）。

　　注6：云南省能源投资集团有限公司股权情况见本法律意见“一、本次发行战略投资者”之“（二）战略投资者的情况”之“8.云南能投资本”所述云南能投资本的股权结构。

　　注7：中国国有企业结构调整基金股份有限公司曾参与格科微、生益电子、中芯国际科创板IPO战略配售，系经国务院批准，由国务院国资委委托中国诚通控股集团有限公司牵头发起设立的国家级大型投资基金，股东包括中国诚通控股集团有限公司（30.36%）、建信（北京）投资基金管理有限责任公司（25.30%）、深圳市招商金葵资本管理有限责任公司（12.98%）、中国交通建设集团有限公司（5.06%）、中国兵器工业集团有限公司（5.06%）、中国移动通信集团有限公司（5.06%）、国家能源投资集团有限责任公司（5.06%）、北京金融街投资（集团）有限公司（5.06%）、中国石油化工集团有限公司（5.06%）、中车资本控股有限公司（1.01%）。

　　（3）控股主体及实际控制人

　　根据上述出资结构图，源融基金普通合伙人天津源融投资管理有限公司为华能投资管理有限公司（以下简称“华能投资”）全资子公司，华能投资为源融基金有限合伙人并持有源融基金62.503%出资额，华能投资为源融基金的控股主体。华能投资为国务院国有资产监督管理委员会下属国有独资公司中国华能集团有限公司（以下简称“华能集团”）的控股子公司。国务院国有资产监督管理委员会为源融基金的实际控制人。

　　（4）战略配售主体资格

　　华能资本服务有限公司（简称“华能资本”）是中国华能集团有限公司的金融资产投资、管理专业机构和金融服务平台，主要职责包括：制定金融产业发展规划，统一管理金融资产和股权，合理配置金融资源，协调金融企业间业务合作，提供多元化金融服务；经营范围包括投资及投资管理，资产管理，资产受托管理，投资及管理咨询服务。华能资本成立以来，依托集团公司主业，立足金融市场，突出“两个支持”定位，探索产融结合模式，尊重行业发展规律，严格控制经营风险，实现了快速、稳定、健康发展。截至2021年末，华能资本资产总额2,143.01亿元，净资产708.93亿元，净利润77.66亿元，管理资产逾万亿元。华能资本目前控股和管理10余家企业，业务涵盖证券、保险、信托、基金、期货、租赁等传统金融领域以及碳资产、私募股权管理、互联网金融等新兴金融领域，华能资本系统分支机构450余家。华能资本为大型企业，源融基金为华能资本控股子公司华能投资控制的基金，为大型企业华能资本下属企业。

　　1）首先，从收益权归属角度，华能资本通过华能投资（直接持股55%）控制源融基金34.40%收益权，通过华能贵诚信托有限公司（直接持股67.92%）控制源融基金25.45%收益权，合计控制源融基金59.85%的收益权。

　　2）其次，从决策流程角度，依据《合伙协议》约定，普通合伙人天津源融投资管理有限公司被选定为合伙企业的执行事务合伙人，对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事物的管理和控制拥有排他性的权力，应为合伙企业做出所有投资及投资退出的决策，并可对本协议约定的普通合伙人有权独立决定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意；同时普通合伙人天津源融投资管理有限公司作为合伙企业管理人，负责合伙企业的日常运营及投资管理。华能资本通过控股子公司华能投资间接控制普通合伙人天津源融投资管理有限公司100%的股权，能够控制源融基金的管理、经营及投资决策。

　　经友好协商，华能资本与三一重能拟深化双方合作，积极推动三一重能、华能集团、华

　　（下转C9版）