（上接D14版）广西梧州中恒集团股份有限公司 关于对2021年年度报告的信息披露监管工作函回复的公告

　　（上接D14版）

　　A.公司2021年支付其他与经营活动有关的现金-其他往来款的具体性质及形成背景：一是代收货款用于采购药品支付约4亿元：莱美药业合并范围内的子公司莱美德济作为药品销售代理商根据已代收的货款向供应商所支付的采购款约4亿元。莱美德济在药品贸易业务中，分别与供应商及客户签订合同，但不是合同的首要义务人，实际为代理人，没有责任确保所提供的商品可以被客户接受，也不承担运输和货物退回时一般存货风险（货物通过第三方物流运输、保管），只赚取固定比例的手续费，不具有自主定价权，也不承担源自客户的信用风险，因此，莱美德济对代理药品贸易业务以净额法确认收入。莱美济德将代理贸易业务总账中的主营业务收入扣除主营业务成本、销售费用后以净额在主营业务收入中列报；形成的债权债务分别在其他应收款、其他应付款列报。莱美德济在代理贸易业务中形成存货、应收账款、预付账款、应收票据、均重分类至其他应收款-代理业务应收款科目。代理业务净额法核算的“销售商品、提供劳务收到的现金”重分类至“收到其他与经营活动有关的现金”，“购买商品、接受劳务支付的现金”重分类至“支付其他与经营活动有关的现金”。年报中将此部分列报为收到及支付的与经营活动有关的现金”中“其他往来款”。二是厦门利穗支付其他往来款约6亿元，主要包括厦门利穗原计划委托兴业资管购买邱宇债权而支付履约保证金和向广西广投资产管理股份公司（以下简称“广投资管”）购买邱宇债权而支付的款项。

　　B.同比变动情况及原因：公司2021年度支付其他与经营活动有关的现金其他往来款11.20亿元，同比增加9.29亿元。主要原因：一是公司2020年未持有厦门利穗份额，不存在合并厦门利穗财务报表情形；2021年公司持有厦门利穗份额并将其纳入财务报表合并范围，导致合并报表增加了6亿元。二是2020年公司只合并莱美药业6-12月数据，2021年合并的是莱美药业1年财务数据，莱美药业合并口径问题导致合并报表增加了约2.77亿元。

　　综上所述，公司收到及支付的与经营活动有关的现金”中“其他往来款”与并表莱美药业相关，但主要是与并表莱美药业时间周期口径相关，与莱美药业业务的经营模式无关。

　　（3）结合上述情况，进一步说明其他应收款报告期内大幅增长的原因，是否存在资金占用情形。

　　①其他应收款报告期内大幅增长的原因：报告期内其他应收款期末余额11.14亿元，同比增加7.81亿元，主要原因：一是肇庆公司处置资产新增其他应收款5.24亿元，占报告期内其他应收期末余额合计数的比例为41.92%。二是莱美药业报告期内代理业务增加导致收入增加，相应应收账款增加，按相关净额法核算，由应收账款调入其他应收款，增加金额为0.95亿元，同时，报告期内相比去年存在相关公司股权转让相关款项及湖南康源承包经营相关款项增加，增加金额为1.84亿元。

　　②公司资金占用情况。除《关于广西梧州中恒集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》外，不存在其他资金占用情形。

　　（4）请年审会计师发表意见。

　　会计师意见：

　　在对公司年度财务报表审计过程中，我们对公司其他应收款执行的审计程序包括但不限于：（1）对其他应收款内部控制流程的了解和测试；（2）获取或编制其他应收款明细表；（3）实施函证程序；（4）获取或编制其他应收款账龄分析表及了解款项的性质；（5）对其他应收款的增减变动，检查至支持性文件，确定应收利息、应收股利的计算和会计处理是否正确；检查应收利息计提依据是否充分，是否与相应的债权投资对应；计提和收到利息的会计处理是否正确；（6）检查坏账准备；（7）如存在应收关联方的款项：了解交易的商业理由，检查证实交易的支持性文件（例如，发票、合同、协议及入库和运输单据等相关文件）；（8）检查其他应收款是否已按照企业会计准则或其他适用的财务报告编制基础在财务报表中作出恰当的列报；（9）向组成部分注册会计师了解莱美药业的其他应收款、收到及支付的与经营活动有关的现金变动情况，了解组成注册会计师对莱美其他应收款实施的审计程序，是否存在重大错报风险等。（10）检查其他应收款是否计入正确的现金流量表科目。

　　我们认为，其他应收款内部控制设计有效并有效执行，公司对其他应收款的处理符合公司会计政策，符合企业会计准则的规定。公司上述关于其他应收款、收到及支付的与经营活动有关的现金的回复说明与我们在执行公司2021年财务报表审计过程中了解到的情况一致。

　　6.年报披露，公司无形资产账面金额4.7亿元，本期对莱美药业及其子公司部分使用寿命不确定的无形资产计提无形资产减值准备7173.60万元，主要为专利权及商标。

　　请公司补充披露：（1）报告期内计提减值的专利权及商标的具体情况，包括专利权或商标名称、对应产品（如有）、无形资产账面原值、减值金额等；（2）无形资产减值测试的具体计算过程及指标选取情况及合理性，包括但不限于无形资产收益年限、预计未来收入、收入增长率、折现率等重点指标；（3）结合前期收购莱美药业时的估值情况、收购以来销售、市场及政策变化，说明前期相关无形资产减值计提是否充分，报告期计提减值是否合理。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）报告期内计提减值的专利权及商标的具体情况，包括专利权或商标名称、对应产品（如有）、无形资产账面原值、减值金额等。

　　计提减值的专利权及商标权的具体情况如下：

　　①重庆莱美医疗器械有限公司

　　重庆莱美医疗器械有限公司无形资产均为专利权（发明专利及实用新型），具体如下：

　　金额单位：人民币万元

　　②莱美药业及其子公司（归属于第一资产组）

　　A.专利权名称、对应产品、账面原值、减值金额等具体情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　备注：因第7项“癌热化疗仪及各种制备方法等共10项专利”的市场前景问题，莱美药业终止了部分研发项目，故2021年对部分项目全额计提减值准备。

　　B.商标权名称、对应产品、账面原值、减值金额等具体情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　（2）无形资产减值测试的具体计算过程及指标选取情况及合理性，包括但不限于无形资产收益年限、预计未来收入、收入增长率、折现率等重点指标；

　　①本次对使用寿命不确定的无形资产均分别进行了减值测试，对单项存在减值迹象的无形资产计提了减值准备，具体计算过程如下：

　　金额单位：人民币万元

　　②指标选取情况及合理性，包括但不限于无形资产收益年限、预计未来收入、收入增长率、折现率等重点指标。

　　莱美药业计提减值的无形资产主要系截至本次减值测试基准日已停止研发的相关专利及已形成产品的相关专利，其中截至本次减值测试基准日已停止研发的相关专利计提减值准备金额为2,528.92万元，该部分专利均包含在上述专利清单序号7“癌热化疗仪及各种制备方法等共10项专利”明细中，已形成产品的相关专利计提减值准备金额为4,492.15万元，两项合计7,021.07万元，占本次计提莱美药业无形资产减值准备金额的97.87%。

　　A.对于截至本次减值测试基准日已停止研发的相关专利，经向莱美药业管理层确认，该研发项目因无市场、技术落后等因素不具有研发价值，相关专利已无利用价值，本次将其评估为零，相关专利全额计提减值准备。

　　B.对于已形成产品的相关专利，经测试，本次出现减值迹象的专利主要系伏立康唑、埃索美拉唑及肠溶胶囊、氨曲南等有对应产品的专利，因其对企业产品所创造的利润是有贡献的，因此选用收益法进行评估。

　　在具体评估过程中，评估人员选用收益途径下的销售收入分成率法进行评估。该方法认为在产品的生产、销售过程中专利权对产品所创造的利润是有贡献的，首先预测产品未来的销售收入，确定合适的分成率，根据专利权的实际情况预计收益年限，再选取恰当的折现率，将专利权对收益的贡献折为现值。基本计算公式如下：

　　式中：K—专利权分成率；

　　Si—第i年产品销售收入；

　　i—收益期限；

　　Ri—折现率；

　　N—年序号。

　　可收回金额=公允价值-处置费用

　　收益法评估过程中选用的具体指标情况及合理性分析如下：

　　a.无形收益年限

　　截至评估基准日，产权持有人有对应产品销售的专利权10项，均受法律保护。评估人员与企业市场人员、技术人员进行交流，并结合产权持有人专利权的实际使用期限，确定发明专利综合经济寿命在15年左右。

　　评估人员根据产权持有人专利权的分析，对药品制造业发展状况、竞争状况的调查了解、以及对产权持有人知识产权管理人员访谈，对于产权持有人专利权作用于其产品生产的，评估人员参照其法定保护年限、经济使用年限、技术先进性等，估算其收益年限，综合判断剩余收益期限为6年。

　　b.预计未来收入及收入增长率

　　莱美药业管理层专利对应产品的市场份额、市场容量及前景分析，结合现行行业政策因素影响等综合确定专利预计未来收入及收入增长率等关键数据。关键数据的确定本着求实、稳健的原则，主要考虑了产品历史销售情况及企业长远发展规划，符合产品的实际经营情况及行业发展规律，与企业中长期发展目标相吻合。

　　根据资产组莱美药业管理层的预测，伏立康唑产品预计未来销量将略有恢复；氨曲南销量预计在未来在现有水平上将略有增长；艾司奥美拉唑肠溶胶囊该产品于2021年纳入集采范围，而莱美药业未能进入集采范围，预计2022年销量仍会下降；根据历史数据，莱美药业产品近年销售单价总体较为稳定，根据莱美药业管理层预计未来产品总体可以保持2021年价格水平，本次预测产品销售单价以2021年销售均价确定。预计未来收入及收入增长率如下：

　　金额单位：人民币万元

　　c.折现率

　　折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次评估的折现率我们采用可比上市公司的无形资产投资回报率作为专利权评估的折现率。

　　首先需确定可比公司的加权资金成本WACC，其代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值，权重取可比上市公司的股权与债权结构。

　　其 中：E —股权；

　　Re—期望股本回报率；

　　D —付息债权；

　　Rd—债权期望回报率；

　　T —企业所得税率；

　　上述计算的WACC 可以理解为投资企业全部资产的期望回报率，企业全部资产包括营运资金、不含无形资产的长期资产和无形资产组成。WACC可以用下式表述：

　　其中：Wc:为营运资金（资金）占全部资产比例；

　　Wf:为不含无形资产的长期资产（资金）占全部资产比例；

　　Wi:为无形资产（资金）占全部资产比例；

　　Rc:为投资营运资金（资金）期望回报率；

　　Rf:为投资不含无形资产的长期资产（资金）期望回报率；

　　Ri:为投资无形资产（资金）期望回报率；

　　通过上述方法，确定本次折现率为19.40%。

　　C.对于未形成产品的专利权，因其收益无法合理预计，且市场上难以找到可比交易案例，故无法采用收益法及市场法进行评估，因其取得成本能够较为合理确定，故本次评估采用成本法进行评估。

　　专利权公允价值=专利权重置成本*（1-贬值率）

　　专利权重置成本=研发成本+注册费用+资金成本+合理利润

　　贬值率=已使用年限/（已使用年限+剩余使用年限）*100%

　　可收回金额=公允价值-处置费用

　　D.商标权

　　据评估人员了解，此次评估涉及的商标权为企业对其品牌的保护性商标权，并不能给商标权使用企业带来超额收益，因此未采用收益法进行评估；由于我国商标权市场交易目前尚处初级阶段，使得商标权产品的公平交易数据采集较为困难，因此市场法在本次评估应用中的不具备操作性，故本次评估未采用市场法进行评估；由于商标权的取得成本能够较为合理确定，故本次评估采用成本法进行评估。

　　采用成本法评估的基本公式如下：

　　商标权公允价值=商标权重置成本

　　商标权取得成本=设计费+注册费用+资金成本+合理利润

　　商标权重置成本包括设计费、注册费等，评估人员根据法规规定及市场调查了解价格确定。

　　可收回金额=公允价值-处置费用

　　（3）结合前期收购莱美药业时的估值情况、收购以来销售、市场及政策变化，说明前期相关无形资产减值计提是否充分，报告期计提减值是否合理。

　　中恒集团前期收购莱美药业的估值依据，主要依据中联资产评估集团出具的股权估值报告。根据该估值报告，对于中恒集团从公开市场购买莱美药业部分流通股股权，且估值对象莱美药业主要从事的医药制造业其市场价值体现在长期从事相关服务所积累的技术能力、运营服务能力、品牌影响力和客户资源等，基于账目价值的资产基础法参考意义不大，故不用资产基础法进行估值，而用市场法进行估值。在此基础上，评估机构根据莱美药业主营业务构成，公司所处具体细分业务领域等具体情况，选取了与莱美药业主营业务接近的上市公司共18家，对比其市净率、市盈率与市销率水平，以可比公司法对莱美药业进行估值分析，评估结论为每股流通股价值估值区间为4.64元-5.25元，该估值指标在评估基准日与可比上市公司相比不存在明显差异。

　　对于收购莱美药业的收益预测，评估机构依据莱美药业提供的未来经营年度的预测资料，以莱美药业经审计后的报表为基础，对莱美药业的全部股东权益进行了估值，并逐一就公司营业收入与成本预测，期间费用及税金预测等各项指标进行了比对分析，认为公司各项预测指标与公司历史数据相比不存在明显差异，与同行业可比公司相比较也处于合理区间。

　　2021年度莱美药业计提减值的无形资产主要系截至本次减值测试基准日已停止研发的相关专利及已形成产品的相关专利，其中截至本次减值测试基准日已停止研发的相关专利计提减值准备金额为2,528.92万元，已形成产品的相关专利计提减值准备金额为4,492.15万元，两项合计7,021.07万元，占本次计提莱美药业无形资产减值准备金额的97.87%。

　　在2020年度，莱美药业研发项目未出现减值迹象，已形成产品的相关专利，其对应的产品市场环境良好，医药产品相关的政策未发生重大变动，产品收入及未来趋势稳定，与收购时期预期一致，不需在2020年度计提减值准备，而在2021年度，专利形成的产品纳入集采范围后，销量大幅下降，因受到医药宏观政策影响，产品未来的收入趋势较2020年度有所萎缩，相对应的无形资产专利出现了减值迹象，因此在2021年度计提减值准备。

　　（4）请年审会计师发表意见。

　　会计师意见：

　　在对公司年度财务报表审计过程中，我们对公司无形资产的审计程序包括但不限于：（1）对无形资产内部控制流程的了解与测试；（2）获取或编制无形资产明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符；（3）检查无形资产的权属证书原件、非专利技术的持有和保密状况等，并获取有关协议和董事会纪要等文件、资料，检查无形资产的性质、构成内容、计价依据、使用状况和受益期限，确定无形资产是否存在，并由被审计单位拥有或控制；（4）检查无形资产的增加及减少的入账是否准确，手续是否完备；（5）检查被审计单位确定无形资产使用寿命的依据，分析其合理性；（6）检查无形资产的后续支出是否合理，会计处理是否正确；（7）检查无形资产预计是否能为被审计单位带来经济利益，（8）结合长、短期借款等项目的审计，了解是否存在用于债务担保的无形资产；（9）检查无形资产的摊销；（10）检查无形资产减值准备，对公司聘请的评估事务所，评价评估事务所的独立性、胜任能力，了解评估事务所的评估过程和方法，复核评估事务所出具的评估意见；（11）检查无形资产是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报。

　　我们认为，无形资产内部控制设计有效并有效执行，公司对无形资产计提减值准备处理符合公司会计政策，符合企业会计准则的规定。公司上述关于无形资产的回复说明与我们在执行公司2021年、2020年财务报表审计过程中了解到的情况一致。

　　特此公告。

　　广西梧州中恒集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月10日