（上接D1版）福建傲农生物科技集团股份有限公司 关于债券持有人减持公司可转换公司债券的公告

　　（上接D1版）

　　二、会计师的核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　我们主要履行了如下核查程序：

　　1、获取预付款明细表，检查预付款余额前五名供应商的采购合同和期后入库单据；

　　2、选取预付工程设备款前五大供应商，取得采购合同、工程承包合同、工程进度确认单、付款单据等，检查其交易内容及付款方式，是否符合行业惯例；结合对公司采购及工程部负责人和主要供应商的访谈，了解业务背景、项目进展等情况，分析预付工程设备款的必要性、合理性以及尚未结算的原因；

　　3、对预付款前五名供应商、预付工程款的主要供应商执行函证程序；

　　4、获取并检查湖北宝迪农业科技有限公司债权的转让协议、转让公告及相关资料，结合对公司管理层的访谈，了解该笔交易背景及交易目的；

　　5、在国家企业信息公示系统中对预付账款前五名供应商、预付工程设备款前五名供应商、湖北宝迪农业科技有限公司、中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司等供应商信息进行核查，检查是否与公司存在关联关系。

　　（二）核查意见

　　经核查，我们认为：

　　1、公司补充披露的预付账款前五名的交易对手方名称，主要采购商品与我们了解的情况一致，预付账款余额前五大供应商与公司及控股股东不存在关联关系。

　　2、公司补充披露的预付工程设备款涉及的主要项目情况，与我们了解的情况一致，公司预付款项具备商业实质，符合行业惯例，主要预付对象与公司不存在关联关系。

　　3、公司补充披露的购买湖北宝迪农业科技有限公司债权的交易背景、目的和合同主要条款，与我们了解的情况一致。

　　问题七：年报披露，公司报告期末对养殖户及经销商等第三方担保余额8.97亿元，其中部分存在逾期、且发生公司代为偿还本金及利息的情形。此外，公司部分担保物为存款保证金。请公司：（1）分笔列示被担保方的资金用途及实际资金流向、被担保方经营及财务情况，是否存在较大担保风险；（2）说明被担保方是否与上市公司存在关联关系及其他应当说明的关系和利益安排，是否存在变向占用上市公司资金的情形，是否符合《股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等关于对外担保的规定。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　一、公司补充说明

　　（一）分笔列示被担保方的资金用途及实际资金流向、被担保方经营及财务情况，是否存在较大担保风险。

　　报告期末，公司对外担保的构成如下：

　　单位：万元

　　1、对养殖户和经销商担保

　　对养殖户和经销商的担保模式：公司通过与金融机构合作，由公司向金融机构提供与下游养殖户和经销商的饲料购销经营信息，并交纳信用保证金，推荐银行对下游养殖户和经销商提供贷款。金融机构根据公司提交的信息履行贷款审核程序，实际发生贷款时，由下游客户直接与银行签订合同，公司承担部分对外担保责任。公司提供融资支持服务推荐客户取得银行贷款的资金用途限定于支付公司的采购货款或生猪养殖合作保证金。

　　由于公司为养殖户和经销商的单笔金额较小，笔数较多，因此按照金融机构合作项目分类列示担保，具体担保情况如下：

　　单位：万元

　　从上表可见，被担保方的资金用途和资金流向均系支付公司货款，且客户需预先缴纳保证金或提供以其猪场资产、房产抵押或股权质押等方式提供反担保，并且要求需要有两名联保人进行联保。养殖户和经销商均系与公司有业务往来的客户，被担保方系公司根据客户的购销经营信息筛选出来，推荐给银行对其提供贷款，因此公司对客户的经营和财务状况有一定的了解，整体担保风险较小。

　　2、猪场合作项目担保

　　为推动公司养殖业务的发展，公司与外部单位签署合作协议，由对方牵头建设猪场，建成并经公司验收合格后，交付给公司使用。为保障新建猪场施工进度的顺利推进，支持对方顺利从金融机构获得借款，公司为其银行借款提供连带责任保证担保，具体担保情况如下：

　　单位：万元

　　从上表可见，除了江西龙琴生态农业综合开发有限公司猪场尚未建设完工外，其余合作猪场均已投产或即将投产，猪场建设完成后移交公司使用，公司需每年支付租金，被担保方的经营和财务状况正常，担保风险较小。

　　公司与江西龙琴生态农业综合开发有限公司于2019年8月30日签署了《租赁意向协议》，由龙琴生态在江西省抚州市投资建设养殖项目，建成后租赁给公司用于生猪养殖，因此公司为龙琴生态公司的《流动资金借款合同》提供连带责任保证担保，为保障追偿权得以实现，龙琴生态控股股东就其持有龙琴生态的全部股权向本公司提供反担保，并签订《股权质押合同》。2021年12月，由于龙琴生态未按借款合同约定偿还本金及利息，本公司代龙琴生态偿还《流动资金借款合同》项下的贷款本金700万元。截至2021年12月31日，该借款合同下尚有1500万贷款尚未到期，鉴于公司已为龙琴生态代偿贷款本金700万元，公司根据预计可能的损失金额计提预计负债1500万元。

　　3、其他担保

　　单位：万元

　　公司持有江苏加华种猪有限公司10%股权，该笔担保系股权受让前存续，该笔融资租赁除公司以其持有江苏加华10%的股权提供质押担保外，江苏加华控股股东及其实际控制人以其持有的江苏加华股权提供质押担保和连带责任担保。江苏加华经营状况和财务状况良好，未出现还款违约的情形，因此不存在较大的担保风险。

　　深圳市中北农商供应链管理有限公司系公司的原材料供应商。银行借款担保相关合同规定本公司的采购回款须直接划入借款专用回款账户，优先用于偿还银行借款。截至报告期末，本公司应付深圳中北公司的采购款2541万元，占期末担保余额比重为85.51%，深圳中北公司经营状况及财务状况良好，不存在较大的担保风险。

　　厦门银祥肉业有限公司对厦门银祥饲料有限公司和厦门海灵宝水产饲料有限公司的担保，以及江苏红膏饲料有限公司对江苏红膏大闸蟹有限公司的担保，均系其在被公司收购之前存在的担保事项。根据股权合作协议约定，如并购后银祥肉业、江苏红膏对外承担了部分或全部对外担保责任，则应由原股东或其关联方承担，原股东或其关联方应向银祥肉业、江苏红膏支付其承担的对外担保金额。被担保方均正常经营，不存在较大的担保风险。

　　（二）说明被担保方是否与上市公司存在关联关系及其他应当说明的关系和利益安排，是否存在变向占用上市公司资金的情形，是否符合《股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等关于对外担保的规定。

　　1、报告期末，公司对外担保的被担保方中与上市公司存在关联关系的情况如下：

　　上表中的关联担保除了江苏加华种猪的担保系联营企业投资前的担保延续，其余担保均系与日常经常活动相关的担保，不存在其他利益安排及变向占用上市公司资金的情形。除了上表中列示的关联方以外，期末对外担保余额中的其他被担保方与公司不存在关联关系及其他应当说明的关系和利益安排，不存在变向占用上市公司资金的情形。

　　2、是否符合《股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等关于对外担保的规定。

　　截至报告期期末，公司及其子公司正在履行的融资支持担保/对外担保余额合计89,691.96万元，占公司最近一期经审计归母净资产的68.81%，不存在超过公司章程或法律法规规定的限额的情形。

　　截至报告期末，除银祥肉业公司、江苏红膏公司在被收购前已存续的对外担保合同外，对于公司及其子公司正在履行的其他融资支持担保/对外担保合同，公司均已履行了董事会及/或股东大会决策程序和信息披露义务。

　　综上所述，公司的对外担保符合《股票上市规则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等关于对外担保的规定。

　　二、会计师的核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　我们主要履行了如下核查程序：

　　1、获取并检查公司及其子公司截至2021年12月31日对外担保合同的相关资料，并了解各项担保事项的期后还款情况；

　　2、查阅被担保方征信报告、财务报表，以及借款资金用途及款项的具体去向的相关证明文件；

　　3、在国家企业信息公示系统中对被担保方信息进行核查，检查是否与公司存在关联关系；

　　4、查阅了公司现行有效的《公司章程》、《对外担保决策制度》，检查对外担保事项、关联交易事项在财务报表附注披露的情况；

　　5、获取并检查公司报告期间的股东会、董事会及关联交易相关文件及公告，复核是否存在关联方资金占用的情况。

　　（二）核查意见

　　经核查，我们认为：

　　1、公司补充披露的被担保方的资金用途及实际资金流向、被担保方的经营及财务状况与我们了解的情况一致，除江西龙琴生态农业综合开发有限公司的对外担保，公司根据预计可能的损失金额计提预计负债1500万元外，其余对外担保不存在较大的担保风险。

　　2、除已披露的关联担保外，其余被担保方与上市公司不存在关联关系及其他应当说明的关系和利益安排，不存在变向占用上市公司资金的情形；公司的对外担保已履行了必要的决策程序和信息披露义务，符合《股票上市规则》、《上市公司监管指引第8号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等关于对外担保的规定。

　　问题八：年报披露，截至报告期末，公司应付账款余额 36.78 亿元，同比增长 73.44%，应付票据余额2.34亿元，同比增长3339.19%。请公司：（1）补充披露应付账款余额前五名情况、与控股股东、实际控制人及其关联方是否存在关联关系，应付账款账龄结构，与以前年度是否存在差异，期后支付情况，是否存在逾期未支付的款项；（2）说明应付账款余额大幅增长的原因，是否与全年采购额、营业成本、存货变动相匹配；（3）结合公司业务模式、结算模式、供应商信用政策变化情况，说明报告期内应付票据显著增加的原因及合理性，是否存在因现金流紧张而延迟付款的情形，是否存在开具无真实交易背景票据的情况。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　一、公司补充说明

　　（一）补充披露应付账款余额前五名情况、与控股股东、实际控制人及其关联方是否存在关联关系，应付账款账龄结构，与以前年度是否存在差异，期后支付情况，是否存在逾期未支付的款项。

　　截至2021年12月31日，应付账款余额前五名供应商情况如下：

　　单位：万元

　　注：期后支付系统计截至2022年5月31日。

　　由上表可见，期末应付账款余额前五名供应商与控股股东、实际控制人及其关联方均无关联关系，账龄均在1年以内，期后支付情况良好，均不存在逾期未支付的款项。

　　（二）说明应付账款余额大幅增长的原因，是否与全年采购额、营业成本、存货变动相匹配。

　　1、应付账款余额构成

　　单位：万元

　　由上表可见，本期期末应付账款余额大幅上升主要系饲料及动保业务、饲养业务的应付采购款大幅增加所致。

　　2、全年采购额、营业成本、存货变动情况与应付账款匹配情况

　　单位：万元

　　从上表可知，随着公司业务规模的增长，报告期内营业成本和存货余额较上年大幅增长，其中营业成本较上年同期增长86.59%，存货余额比上年同期上升 64.05%，相应全年采购额比上年同期增长69.34%，而应付账款余额较上年期末增长73.44%，因此应付账款规模和全年采购额、营业成本和存货变动是匹配的。

　　公司近年来在全国布局投建养殖基地及配套饲料厂，报告期内陆续投产，随着公司饲料业务收入增加及养殖业务规模扩大，公司需要增加原材料的采购以满足公司对外销售的商品供应以及公司内部生猪养殖场的饲料用量需求。随着公司采购规模的扩大，公司对供应商具备一定的议价能力，商业信用增加，因此期末应付账款增长幅度较大。

　　（三）结合公司业务模式、结算模式、供应商信用政策变化情况，说明报告期内应付票据显著增加的原因及合理性，是否存在因现金流紧张而延迟付款的情形，是否存在开具无真实交易背景票据的情况。

　　1、公司业务模式、结算模式和供应商信用政策情况

　　（1）报告期内公司业务模式

　　单位：万元

　　报告期内公司以饲料、生猪养殖业务为主，收入和采购规模稳步增长。公司新建猪场陆续投入使用释放产能，2021年度生猪出栏量的大幅增加导致成本占比上升；饲料业务增长主要系由于生猪养殖存栏的恢复，拉动了饲料业务的增长，同时由于报告期内原材料大幅度上涨，导致饲料成本上升。此外，随着公司产业链的延伸发展，贸易和食品业务的收入和成本占比均有一定的上涨。

　　（2）报告期内结算模式、供应商信用政策情况

　　报告期内公司主要采购内容的结算模式和供应商信用政策如下：

　　从上表可见，报告期内公司采购的信用政策并无明显变化，主要的结算模式增加了商业汇票和信用证结算。

　　2、是否存在因现金流紧张而延迟付款的情形，是否存在开具无真实交易背景票据的情况

　　报告期内，应付账款和应付票据的平均付款天数情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可见，报告期内公司应付账款周转天数稳定，基本在2个月左右，与供应商给予的信用期限基本一致，未出现因现金流紧张而延迟付款的情况。

　　期末，应付票据结算的主要供应商与公司均无关联关系，公司不存在开具无真实交易背景票据的情况。

　　综上，公司应付票据结算增加主要原因系：①随着公司业务规模和采购规模扩大，公司的商业信誉不断提高，公司与大多数供应商建立了长期且良性的商业合作关系，货款支付环节的议价能力增强，本年度大幅增加了应付票据的结算；②公司业务规模的扩大同时拉动了采购资金需求，由于开具银行承兑汇票大多只需要交纳一定比例的保证金，可以有效利用银行融资，为了优化债务结构，提高资金使用效率，降低财务成本，2021年度公司改变结算策略，加大使用票据结算方式。报告期内不存在因现金流紧张而延迟付款的情况，亦不存在开具无真实交易背景票据的情况。

　　二、会计师的核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　我们主要履行了如下核查程序：

　　1、获取报告期内应付账款余额账龄明细表，检查应付账款余额前五名供应商采购合同、结算方式及期后付款情况；

　　2、对公司报告期应付账款余额变动情况，与公司全年采购额、营业成本和存货变动情况进行匹配性分析；

　　3、对公司报告期应付票据变动情况，与公司业务模式、结算模式和供应商信用政策变动情况进行匹配性分析；重新计算应付账款和应付票据的周转天数、应付账款和应付票据占采购额的比率，分析应付账款周转天数是否与账期匹配；

　　4、获取2021年度应付票据明细表，检查应付票据的主要支付对象，获取并检查其相应的采购合同，复核是否存在真实交易背景；

　　5、对本期主要供应商的期末余额和交易额执行函证程序；

　　6、在国家企业信息公示系统中对应付账款前五名供应商，应付票据的主要供应商信息进行核查，检查是否与公司、控股股东、实际控制人及其关联方存在关联关系。

　　（二）核查意见

　　经核查，我们认为：

　　1、公司补充披露的应付账款前五名情况，与我们了解的情况一致，期末余额前五大与控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系；

　　2、公司补充披露的应付账款余额大幅增长的原因合理，与全年采购额、营业成本、存货变动相匹配；

　　3、公司补充披露应付票据显著增加的原因合理，与公司业务模式、结算模式和供应商信用政策情况匹配，报告期不存在因现金流紧张而延迟付款的情况，亦不存在开具无真实交易背景票据的情况。

　　问题九：年报披露，公司报告期内研发投入1.14亿元，占同期营业收入的0.63%，同比增长74.23%。请公司：（1）补充披露报告期内从事的研发项目和研发投入的主要构成；（2）结合同行业可比公司情况，说明公司研发投入金额是否处于同行业较高水平，并结合业务需求、产品结构量化分析具体原因。

　　回复：

　　一、补充披露报告期内从事的研发项目和研发投入的主要构成

　　（一）2021年研发项目

　　2021年，公司共实施研发项目76个，具体情况如下：

　　（二）研发投入的主要构成

　　最近两年，公司研发投入的主要构成情况如下：

　　2021年公司研发费用为11,387.69万元，较2020年的6,536.05万元，增长4,851.64万元，增幅为74.23%，最近一年公司研发费用增长主要系随着公司产业的逐渐丰富完善，公司收入规模增长快速，2021年在收入增幅达56.62%的情况下，为持续保持公司产品创新优势，公司持续加大各业务板块的创新提升而开展的研发项目增加所致。

　　从上表可以看出，公司研发投入的主要构成为材料费和人工费。材料费系公司的实验、开发与材料及产品直接相关，材料费增长主要系公司研发项目增加所致；另外公司2021年投入建设国家企业技术中心，为引进高层次科研技术人员，整体科研人员增加导致薪资福利支出提升所致。

　　二、结合同行业可比公司情况，说明公司研发投入金额是否处于同行业较高水平，并结合业务需求、产品结构量化分析具体原因。

　　最近两年，同行业上市公司研发投入占营业收入的比例情况如下：

　　2020年及2021年，公司研发投入占营业收入的比例分别为0.57%和0.63%，占比整体略低于行业平均值，但最近一年占比有一定的提升，主要系公司已形成“饲料、养猪、食品”为主业，“生物制药、原料贸易、农业互联网”为配套业务，多点支撑，协同发展的产业格局，为更好的支撑公司业务拓展创新实力，公司在饲料、育种、食品、兽药动保及信息化管理系统等研发投入增加所致。

　　在猪饲料及育种研发方面，公司坚持以“猪”为核心布局产业链，开展与猪饲料营养及育种相关研发项目38个，研发投入8,307.95万元，重点开展：1、母仔猪精准营养调控技术研究，以提升饲料效率，降低饲料成本，减少饲料浪费及氨氮碳排放；2、无抗抑菌型生物饲料开发技术研究，系统开发益生菌、酶制剂、中草药、抗菌肽等多功能性生物饲料添加剂，以降低母猪产后疾病和仔猪腹泻的发生、提高育肥猪抗病力；3、开展肉品质量安全的营养调控技术研究，开发新型功能性饲料添加剂，提高猪瘦肉率和猪肉产品品质及风味；4、加强育种技术的研发及核心场蓝耳病防控与净化技术的研发。

　　在其他饲料研发方面，公司2021年共开展7个禽料、水产、反刍饲料的研究项目，合计投入710.52万元，重点研究提升新型复合添加剂在水产及畜禽中的应用，降低动物疫病出现，提升动物营养吸收等。

　　在食品板块，公司2021年共开展研发项目14个，合计投入734.99万元，重点研究公司食品的屠宰、加工制作工艺，以优化公司的加工工艺，丰富公司的食品产品种类，提高食品产品品质。

　　在兽药动保领域，公司2021年开展动保相关项目9个，研发费用合计1,075.39万元，重点研究非洲猪瘟病毒检测试剂盒及兽药动保产品的改良升级，以降低公司非洲猪瘟病毒检测防控成本，提升公司兽药动保在畜禽呼吸道疾病、消化道疾病、母猪产后疾病的防治应用。

　　在信息化管理系统研发方面，公司2021年共开展研发项目8个，合计研发投入558.84万元，重点研究开发公司养殖及食品生产管理系统，进一步提升公司数字化、智能化管理水平。

　　综上，公司研发费用均围绕公司业务及产品的需求开展，研发支出占营业收入的比例整体略低于行业平均值，但最近一年占比有一定的提升，公司研发费用与公司产业布局、业务需求等情况相符。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月10日