珠海润都制药股份有限公司 关于公司对外投资设立子公司的公告

　　证券代码：002923             证券简称：润都股份             公告编号：2022-036

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　珠海润都制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月9日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司对外投资设立子公司的议案》，同意公司与全资子公司珠海市民彤医药有限公司（以下简称“民彤医药”）以现金方式出资在澳门特别行政区设立子公司润都国际有限公司（暂定名，以澳门特别行政区商业及动产登记局最终登记的名称为准，以下简称“标的公司”）；并授权公司法定代表人或其指定的授权代理人代表公司办理相关注册登记等事项。标的公司注册资本为100万元澳门币，其中公司出资90万元澳门币，占出资总额的90%，民彤医药出资10万元澳门币，占出资总额的10%；本次对外投资总额为100万美元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外投资属于董事会审批权限，不需要提交股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组行为。本次对外投资属于境外投资，需经政府相关部门批准后方可实施。

　　二、交易对手基本情况

　　公司名称：珠海市民彤医药有限公司

　　住所：珠海市金湾区三灶镇机场北路6号二期综合楼四楼

　　法定代表人：由春燕

　　注册资本：1000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品的批发，医药信息咨询(不含许可经营项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　相互关系：为本公司全资子公司。

　　经查询，民彤医药不存在被列为失信被执行人的情况。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、公司名称：润都国际有限公司

　　2、注册地址：中国澳门特别行政区

　　3、注册资本：100万元澳门币

　　4、资金来源：自有资金

　　5、经营范围：药品、生物制品、医疗器械、原料药、保健品和食品、诊断试剂、生物材料及相关产品的研发、生产、销售和技术咨询、技术合作、技术推广服务；健康管理和医疗服务；进出口业务；会展会务服务、展览展示服务；医药信息咨询；项目投资。

　　6、股东情况：本公司持股90%，民彤医药持股10%。

　　注：上述信息，以澳门特别行政区商业及动产登记局核定为准。

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、本次对外投资的目的

　　本次在澳门特别行政区设立子公司旨在开拓国际市场，满足公司国际化发展战略需要，进一步优化公司产业布局，增强公司综合实力及核心竞争力，符合公司战略发展规划，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　2、主要风险

　　本次对外投资设立子公司实施前，尽管公司已经就相关业务后续经营状况进行了分析判断，但是由于宏观经济运行、行业市场环境、行业政策及业务发展等因素影响，公司投资收益将存在不确定性的风险。

　　3、对公司的影响

　　本次对外投资设立子公司的资金来源为公司自有资金，预计不会对公司本年度的财务状况，经营成果构成重大影响，对公司投资收益的影响金额以经审计的数据为准。

　　五、备查文件

　　1. 珠海润都制药股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　珠海润都制药股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月10日

　　证券代码：002923       证券简称：润都股份      公告编号：2022-038

　　珠海润都制药股份有限公司关于减少注册资本暨修订《公司章程》部分条款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《珠海润都制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，珠海润都制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月9日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于减少注册资本暨修订<公司章程>部分条款的议案》，本次公司变更注册资本及《公司章程》修订的审议权限已经2021年年度股东大会审议通过授权给董事会审议并办理相关工商备案事项，无需提交公司股东大会审议。

　　具体情况如下：

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划》 “第四章 股权激励计划的具体内容”中“业绩考核要求”的规定，激励对象首次授予部分第三个解除限售期以及预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核要求为：以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于52%（“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次及其它股权激励计划中股份支付费用影响的金额作为计算依据。）。在解除限售期内，如未达成公司业绩考核指标，则所有激励对象对应当期计划解除限售的全部限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为12,663.34万元，剔除股份支付费用影响后的净利润为12,111.02万元；较公司2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8,464.92万元增长43.07%，公司2021年净利润增长率未达到首次授予部分第三个解除限售期以及预留部分第二个解除限售期的限制性股票解除限售条件。公司需回购注销2019年限制性股票激励计划首次授予部分以及预留授予部分合计190名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　公司2021年度权益分派已于2022年5月27日实施完毕。根据公司《2019年限制性股票激励计划》（以下简称 “本激励计划”）及其考核管理办法的相关规定，2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予部分第三个解除限售期以及预留授予部分第二个解除限售期的限制性股票参与本次利润分配，由公司对激励对象已获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红；由于公司发生资本公积转增股本而取得的股份，与尚未解除限售的限制性股票同步限售，不得转让、用于担保或偿还债务；若根据本激励计划不能解除限售，则由公司回购注销。

　　基于上述事实，拟回购的190名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的1,671,950股限制性股票变更为2,173,535股。

　　本次回购注销完成后，公司总股本由241,383,025股减少为239,209,490股，注册资本由241,383,025.00元减少为239,209,490.00元。

　　根据《公司法》相关规定，需对《公司章程》注册资本金及股份总数进行修订。

　　具体变更内容以市场监督管理部门备案登记为准。

　　备查文件：

　　珠海润都制药股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　珠海润都制药股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月10日

　　证券代码：002923        证券简称：润都股份        公告编号：2022-037

　　珠海润都制药股份有限公司关于调整

　　限制性股票回购数量及回购价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海润都制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月9日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》。鉴于公司于2019年6月12日实施完成了2018年度权益分派方案，于2020年6月9日实施完成了2019年度权益分派方案，于2021年5月28日实施完成了2020年度权益分派方案，于2022年5月27日实施完成了2021年度权益分派方案，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”或“本激励计划”）的有关规定，本次调整后的拟回购注销的限制性股票为2,173,535股；本次调整后的限制性股票回购价格为：2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格为6.17元/股，预留授予限制性股票的回购价格为6.91元/股。根据公司2019年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项无需再次提交公司股东大会审议。

　　现就有关事项公告如下：

　　一、公司2019年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

　　1. 2019年2月28日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　2. 2019年3月1日至2019年3月10日，通过公司内部系统公示了《2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映。公司于2019年3月12日披露了《珠海润都制药股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

　　3. 公司于2019年3月18日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并授权董事会对限制性股票激励计划进行管理和调整、确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票及办理授予所必需的全部事宜。2019年3月19日，公司披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4. 2019年3月21日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书，监事会对激励对象人员名单再次进行了核实并发表了核查意见。

　　5. 2019年5月13日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2019年限制性股票激励计划首次授予登记工作。本限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2019 年5月13日。

　　6. 公司于2019年5月23日召开的2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》，并于2019年6月12日实施了2018年度权益分派方案，利润分配方案为：以公司总股本123,613,000股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5.000000股，转增后公司总股本由123,613,000股增加至185,419,500股；同时以公司现有总股本123,613,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.000000元（含税），共计分配现金红利人民币74,167,800.00元（含税）。

　　根据《珠海润都制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划》规定：“在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票解除限售期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，限制性股票授予数量及所涉及标的股票总数将进行相应的调整”的规定，公司2018年度权益分派完成后，激励对象获授的限制性股票均对应调整。因此，首次授予部分限制性股票授予数量由361.30万股调整为541.95万股。

　　7. 2020年3月12日，公司召开第三届董事会第二十五会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》和《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，鉴于公司2018年度权益分派方案已于2019年6月12日实施完毕，公司2019年限制性股票激励方案预留部分授予数量由34.60万股调整为51.90万股；同时，同意以2020年3月12日为授予日，以8.98元/股的授予价格向符合条件的106名激励对象授予预留限制性股票51.90万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　8. 2020年4月24日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　9. 2020年4月27日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了2019年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记工作。本限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票的上市日期为2020年4月29日。

　　10. 公司于2020年5月11日披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》，公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通日期为2020年5月13日；解除限售股份的数量为2,167,800股，本次解除限售股份的股东人数为115名。

　　11. 2020年6月29日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意将公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由12.03元/股调整为8.02元/股，预留授予限制性股票的回购价格为8.98元/股；同意对3名离职激励对象已获授但尚未解除限售的27,000股限制性股票进行回购注销，其中首次授予部分未解除限售的数量为22,500股，回购价格为8.02元/股，预留授予部分未解除限售的数量为4,500股，回购价格为8.98元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　12. 2020年7月16日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　13. 2020年8月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。公司本次回购注销的限制性股票共计27,000股，其中，首次授予部分未解除限售的数量为22,500股，回购价格为8.02元/股，预留授予部分未解除限售的数量为4,500股，回购价格为8.98元/股。本次回购注销完成后，公司2019年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为374.37万股，激励对象人数为218人。

　　14. 2021年1月11日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意对3名离职激励对象已获授但尚未解除限售的41,900股限制性股票进行回购注销，其中回购注销的首次授予部分未解除限售的数量为39,600股，回购价格为8.02元/股；回购注销的预留部分授予限制性股票2,300股，回购价格为8.98元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　15. 2021年1月28日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　16. 2021年3月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。公司本次回购注销的限制性股票共计41,900股，其中回购注销的首次授予部分未解除限售的数量为39,600股，回购价格为8.02元/股；回购注销的预留部分授予限制性股票2,300股，回购价格为8.98元/股。本次回购注销完成后，公司2019年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为370.18万股，激励对象人数为215人。

　　17. 2021年4月22日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　18.公司于2021年5月11日披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁股上市流通的提示性公告》，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁股份和预留授予部分第一个解锁期解锁股份上市流通日期为2021年5月13日；解除限售股份的数量共计1,839,500股，本次解除限售股份的股东人数为212名。

　　19. 2021年6月8日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格为8.02元/股，预留授予限制性股票的回购价格为8.98元/股；同意对22名离职激励对象已获授但尚未解除限售的159,950股限制性股票进行回购注销，其中首次授予部分未解除限售的数量为122,850股，回购价格为8.02元/股，预留授予部分未解除限售的数量为37,100股，回购价格为8.98元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　20. 2021年6月25日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　21. 2021年8月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。公司本次回购注销的限制性股票共计159,950股，其中回购注销的首次授予部分未解除限售的数量为122,850股，回购价格为8.02元/股；回购注销的预留部分授予限制性股票37,100股，回购价格为8.98元/股。本次回购注销完成后，公司2019年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为170.235万股，激励对象人数为193人。

　　22. 2021年12月8日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意公司对3名离职激励对象已获授但尚未解除限售的30,400股限制性股票进行回购注销，其中回购注销的首次授予限制性股票9,900股，回购价格为8.02元/股，回购注销的预留授予限制性股票20,500股，回购价格8.98元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　23. 2021年12月24日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　24. 2022年2月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。公司本次回购注销的限制性股票共计30,400股，其中回购注销的首次授予部分未解除限售的数量为9,900股，回购价格为8.02元/股；回购注销的预留部分授予限制性股票20,500股，回购价格为8.98元/股。本次回购注销完成后，公司2019年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为167.195万股，激励对象人数为190人。

　　25.2022年4月19日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期以及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。因公司2021年净利润增长率未达到首次授予部分第三个解除限售期以及预留部分第二个解除限售期的解除限售条件，公司需对首次授予部分以及预留授予部分合计190名激励对象持有已获授但尚未解除限售的1,671,950股限制性股票进行回购注销。公司本次回购注销完成前，如公司股份总数由于资本公积金转增股本、送红股、配股等原因而发生变化的，则回购数量与回购价格按《2019年限制性股票激励计划》相关规定相应调整。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　26. 公司于2022年5月11日召开的2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配预案》，并于2022年5月27日实施了2021年度权益分派方案。权益分派方案为：以公司现有185,679,250股为基数，向全体股东每10股派4.000000元人民币现金，共计分配现金红利人民币74,271,700.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3.000000股，转增后公司总股本由185,679,250股增加至241,383,025股；不送红股；公司剩余未分配利润全额结转至下一年度。

　　根据《珠海润都制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划》规定：“在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票解除限售期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，限制性股票授予数量及所涉及标的股票总数将进行相应的调整”的规定，公司2021年度权益分派完成后，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票均对应调整。因此，首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票数量由1,471,950股调整为1,913,535股，预留授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票数量由200,000股调整为260,000股。

　　27. 2022年6月9日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购数量与回购价格的议案》。鉴于2021年度权益分派方案于2022年5月27日实施完毕，根据《珠海润都制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划》相关规定，对限制性股票回购数量与回购价格进行相应调整。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　二、本次限制性股票回购数量及回购价格调整的说明

　　（一）回购数量及回购价格调整的原因

　　1. 2019年3月21日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。2019年5月13日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2019年限制性股票激励计划首次授予登记工作。本限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2019年5月13日，授予价格为12.03元，授予数量为361.30万股。

　　2. 公司于2019年5月23日召开的2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》，并于2019年6月12日实施了2018年度权益分派方案，利润分配方案为：以公司总股本123,613,000股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5.000000股，转增后公司总股本由123,613,000股增加至185,419,500股；同时以公司现有总股本123,613,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.000000元（含税），共计分配现金红利人民币74,167,800.00元（含税）。

　　根据《珠海润都制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划》规定：“在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票解除限售期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，限制性股票授予数量及所涉及标的股票总数将进行相应的调整”的规定，公司2018年度权益分派完成后，激励对象获授的限制性股票均对应调整。因此，首次授予部分限制性股票授予数量由361.30万股调整为541.95万股。

　　3. 2020年3月12日，公司召开第三届董事会第二十五会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》和《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，鉴于公司2018年度权益分派方案已于2019年6月12日实施完毕，公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量由34.60万股调整为51.90万股；同时，同意以2020年3月12日为授予日，以8.98元/股的授予价格向符合条件的106名激励对象授予预留限制性股票51.90万股。

　　4. 公司于2020年5月15日召开的2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配预案》，利润分配方案为：以公司现有总股本185,938,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.000000元（含税），共计分配现金股利人民币74,375,400.00元（含税）；不以资本公积金转增股本，不送红股；公司剩余未分配利润全额结转至下一年度。

　　5. 公司于2021年5月18日召开的2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配预案》，利润分配方案为：以公司现有总股本185,869,600股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.000000元（含税），共计分配现金股利人民币74,347,840.00元（含税）；不以资本公积金转增股本，不送红股；公司剩余未分配利润全额结转至下一年度。

　　6. 公司于2022年5月11日召开的2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配预案》，利润分配方案为：以公司现有总股本185,679,250股为基数，向全体股东每10股派4.000000元人民币现金，共计分配现金红利人民币74,271,700.00元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增3.000000股，转增后公司总股本由185,679,250股增加至241,383,025股；不送红股，公司剩余未分配利润全额结转至下一年度。

　　7.根据《上市公司股权激励管理办法》《股权激励计划》等规定，在激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，已授予而未解除限售的限制性股票回购注销的数量及回购价格将进行相应的调整。若激励对象取得的现金红利为解除限售前的由公司代为收取；若该部分限制性股票未能解除限售的，公司回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红。

　　8. 根据公司《股权激励计划》相关规定“在解除限售期内，如未达成公司业绩考核指标，则所有激励对象对应当期计划解除限售的全部限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销；”，鉴于公司2021年净利润增长率未达到首次授予部分第三个解除限售期以及预留部分第二个解除限售期限制性股票的解除限售条件，公司需回购注销2019年限制性股票激励计划首次授予部分以及预留授予部分合计190名激励对象持有已获授但尚未解除限售的限制性股票2,173,535股。

　　其中首次授予限制性股票的102名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量共计1,913,535股；预留授予限制性股票的88名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量共计260,000股。

　　（二）回购数量及回购价格的调整方法

　　根据《珠海润都制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划》“在激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。”“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。”的规定，需对本次激励计划的首次授予及预留部分限制性股票价格进行相应调整，具体调整情况如下：

　　1. 限制性股票回购数量的调整方法

　　（一）资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（二）配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（三）缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（四）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。

　　2. 限制性股票回购价格的调整方法

　　（1）资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。

　　（2）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　3.调整情况如下：

　　（1）2018年度权益分派情况

　　公司于2019年5月23日召开的2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》，并于2019年6月12日实施了2018年度权益分派方案，利润分配方案为：以公司总股本123,613,000股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5.000000股，转增后公司总股本由123,613,000股增加至185,419,500股；同时以公司现有总股本123,613,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.000000元（含税），共计分配现金红利人民币74,167,800.00元（含税）。

　　（2）2019年度权益分派情况

　　公司于2020年5月15日召开的2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配预案》，利润分配方案为：以公司现有总股本185,938,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.000000元（含税），共计分配现金股利人民币74,375,400.00元（含税）；不以资本公积金转增股本，不送红股；公司剩余未分配利润全额结转至下一年度。

　　（3）2020年度权益分派情况

　　公司于2021年5月18日召开的2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配预案》，利润分配方案为：以公司现有总股本185,869,600股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.000000元（含税），共计分配现金股利人民币74,347,840.00元（含税）；不以资本公积金转增股本，不送红股；公司剩余未分配利润全额结转至下一年度。

　　（4）2021年度权益分派情况

　　公司于2022年5月11日召开的2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配预案》，利润分配方案为：以公司现有总股本185,679,250股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.000000元（含税），共计分配现金红利人民币74,271,700.00元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增3.000000股，转增后公司总股本由185,679,250股增加至241,383,025股；不送红股，公司剩余未分配利润全额结转至下一年度。

　　（5）首次授予部分未解除限售的限制性股票数量：

　　调整后的数量=981,300×(1+0.5)×(1+0.3)=1,913,535股

　　（6）预留授予部分未解除限售的限制性股票数量：

　　调整后的数量=200,000×(1+0.3)=260,000股

　　（7）首次授予部分未解除限售的回购价格：

　　调整后的价格=[12.03÷(1+0.5)-(0.4+0.4+0.4)] ÷(1+0.3)-0.6÷ (1+0.5)=4.85元

　　因此，首次授予部分未解除限售的回购价格为4.85元。

　　（8）预留授予部分未解除限售的回购价格：

　　调整后的价格=(8.98- 0.4-0.4-0.4)÷(1+0.3)=5.98元

　　因此，预留授予部分未解除限售的回购价格为5.98元。

　　（9）根据《股权激励计划》的规定，若激励对象取得的现金红利为解除限售前的由公司代为收取；若该部分限制性股票未能解除限售的，公司回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红。

　　因此，对首次授予部分未解除限售的回购价格以及预留授予部分未解除限售的回购价格重新进行调整如下：

　　①首次授予部分未解除限售的回购价格=4.85+0.6÷(1+0.5)+(0.4+0.4+0.4) ÷1.3=6.17元

　　因此，首次授予部分未解除限售的实际回购价格为6.17元。

　　②预留授予部分未解除限售的回购价格=5.98+(0.4+0.4+0.4)÷(1+0.3)=6.91元

　　因此，预留授予部分未解除限售的实际回购价格为6.91元。

　　4. 本次回购注销的2019年限制股票激励计划190名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,173,535股；其中，首次授予限制性股票的回购价格调整为6.17元/股，回购数量为1,913,535股；预留授予限制性股票的回购价格调整为6.91元/股，回购数量为260,000股。

　　三、本次调整限制性股票回购价格及回购价格对公司的影响

　　公司本次调整限制性股票回购数量及回购价格的事项，符合《股权激励计划》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。

　　四、审核的程序

　　1. 董事会意见

　　鉴于公司实施完成了2018年度权益分派方案、2019年度权益分派方案、2020年度权益分派方案和2021年度权益分派方案，根据公司《2019年度限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司2019年第一次临时股东大会授权，董事会同意对本次回购注销的190名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量及本次2019年度限制性股票激励计划首次授予和预留授予限制性股票的回购价格进行调整；经过调整后，本次回购注销的2019年限制股票激励计划190名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,173,535股；其中，首次授予限制性股票的回购价格调整为6.17元/股，回购数量为1,913,535股；预留授予限制性股票的回购价格调整为6.91元/股，回购数量为260,000股。

　　2. 独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票回购数量及回购价格调整的规定，且本次调整已取得公司2019年第一次临时股东大会授权，履行了必要的程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为。独立董事一致同意对公司本次回购注销部分限制性股票价格进行调整。

　　3. 监事会意见

　　经认真审核，监事会认为：公司本次调整限制性股票回购数量及回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次调整事项的程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司对2019年限制性股票激励计划本次限制性股票回购数量及回购价格进行调整。

　　4. 法律意见书结论性意见

　　广东广信君达律师事务所律师认为：根据《激励计划》的相关规定以及公司2019年第一次临时股东大会的授权，本次调整事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因、调整后的数量和价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》《激励计划》的相关规定，合法有效。

　　五、备查文件

　　1. 珠海润都制药股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议。

　　2. 珠海润都制药股份有限公司独立董事对第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

　　3. 珠海润都制药股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议。

　　4. 广东广信君达律师事务所关于公司2019 年限制性股票激励计划回购数量与回购价格相关事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　珠海润都制药股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月10日

　　证券代码：002923             证券简称：润都股份             公告编号：2022-035

　　珠海润都制药股份有限公司

　　第四届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　珠海润都制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议于2022年6月9日以通讯表决的方式召开，会议通知以电子邮件、书面通知等方式于2022年6月6日向各位监事发出。本次会议由监事会主席华志军先生召集和主持。会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名，均以通讯方式出席本次会议。会议召集及召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1. 审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司本次调整限制性股票回购数量及回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次调整事项的程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司对2019年限制性股票激励计划本次限制性股票回购数量及回购价格进行调整。

　　具体内容详见公司刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　三、备查文件

　　1. 珠海润都制药股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　珠海润都制药股份有限公司

　　监事会

　　2022年6月10日

　　证券代码：002923             证券简称：润都股份             公告编号：2022-034

　　珠海润都制药股份有限公司

　　第四届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　珠海润都制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2022年6月9日以通讯表决的方式召开，会议通知以电子邮件、书面通知等方式于2022年6月6日向各位董事发出。会议应到董事7名，实到董事7名，均以通讯方式出席本次会议。会议由董事长陈新民先生主持，会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1. 审议通过了《关于公司对外投资设立子公司的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次对外投资设立子公司有利于资源整合，优化公司产业布局，开拓国际市场，满足公司国家发展战略需要，增强公司战略发展规划。此次投资不会导致公司业务方面的重大变化。董事会同意公司对外投资设立子公司，并授权公司法定代表人及其指定的授权代理人代表公司办理本次对外投资设立子公司的相关事宜及文件签署。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　2. 审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　鉴于公司实施完成了2018年度权益分派方案、2019年度权益分派方案、2020年度权益分派方案和2021年度权益分派方案，根据公司《2019年度限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司2019年第一次临时股东大会授权，董事会同意对190名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量及2019年度限制性股票激励计划首次授予和预留授予限制性股票的回购价格进行调整；经过调整后，本次回购注销的190名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量调整为2,173,535股，其中本次回购注销的首次授予部分限制性股票数量调整为1,913,535股，预留授予限制性股票数量调整为260,000股；本次2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格为6.17元/股，预留授予限制性股票的回购价格为6.91元/股。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　具体内容详见公司刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　3. 审议通过了《关于减少注册资本暨修订<公司章程>部分条款的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司对190名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的2,173,535股限制性股票回购注销完成后，公司的总股本由241,383,025股减少为239,209,490股，注册资本由241,383,025.00元减少为239,209,490.00元。根据《公司法》等法律、法规的相关规定，并结合公司实际，董事会同意对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下:

　　具体变更内容以市场监督管理局备案登记为准。

　　具体内容详见公司刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　本次公司变更注册资本及《公司章程》修订的审议权限已经2021年年度股东大会审议通过授权给董事会审议并办理相关工商备案事项。本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1. 珠海润都制药股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议。

　　2. 珠海润都制药股份有限公司独立董事对第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

　　3. 广东广信君达律师事务所出具《关于珠海润都制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购数量与回购价格相关事项之法律意见书》。

　　特此公告。

　　珠海润都制药股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月10日