江苏国茂减速机股份有限公司 首次公开发行限售股上市流通公告

　　证券代码：603915        证券简称：国茂股份      公告编号：2022-016

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次限售股上市流通数量为473,760,000股

　　● 本次限售股上市流通日期为2022年6月15日

　　● 为保障江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”、“国茂股份”）利润分配及资本公积转增股本的顺利实施，本次限售股的上市流通日期由2022年6月14日推迟至2022年6月15日。

　　一、本次限售股上市类型

　　2019年5月21日，经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏国茂减速机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]916号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）84,380,000股，并于2019年6月14日在上海证券交易所上市。公司首次公开发行前总股本为378,947,400股，发行上市后总股本为463,327,400股，其中无限售条件流通股为84,380,000股，有限售条件流通股为378,947,400股。

　　本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，共涉及5名股东，分别为国茂减速机集团有限公司、徐国忠、徐彬、沈惠萍及徐玲。截至本公告披露日，公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本已经实施完毕，本次上市流通的限售股变为473,760,000股，占公司总股本的71.51%，限售期自公司股票上市之日起36个月。上述限售股将于2022年6月13日限售期届满，原应于2022年6月14日上市流通，但为保障公司2021年度利润分配及资本公积转增股本的顺利实施，上述限售股的上市流通日期由2022年6月14日推迟至2022年6月15日。

　　二、本次限售股形成后至上市流通前公司股本数量变化情况

　　根据《江苏国茂减速机股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的规定和公司2020年第一次临时股东大会授权，公司办理了限制性股票的首次授予登记工作，首次授予数量为922万股，首次授予的激励对象共计166人。2020年9月16日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向公司出具了《证券变更登记证明》。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由463,327,400股增加至472,547,400股。

　　2021年7月1日，公司完成1名激励对象已获授但尚未解除限售的70,000股限制性股票的回购过户注销工作，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向公司出具了《证券变更登记证明》。本次回购注销限制性股票后，公司总股本由472,547,400股变更为472,477,400股。

　　根据公司第二届董事会第十四次会议的授权，公司办理了2020年限制性股票激励计划预留授予工作，向37名激励对象授予755,000股限制性股票。2021年8月27日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向公司出具了《证券变更登记证明》，本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由472,477,400股增加至473,232,400股。

　　2022年4月26日，公司分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），以资本公积金每10股转增4股。上述议案已经公司于2022年5月19日召开的2021年年度股东大会审议通过，并于2022年6月9日实施完毕。本次转增后，公司总股本变更为662,525,360股，上述转增导致本次拟解除限售的股东所持限售股份同比例变化情况如下：

　　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的5名股东作出的有关承诺如下：

　　（一）国茂减速机集团有限公司承诺

　　1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2、发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本公司持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。

　　3、上述锁定期满后，本公司如确定依法减持发行人股份的，将在不违反本公司已作出的相关承诺且符合相关法律法规的前提下，在公告的减持期限内采取大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。本公司在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，将提前三个交易日公告，减持价格不低于发行人首次公开发行价格。若在本公司减持前述股份前，发行人已发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格。

　　4、如果本公司违反上述承诺内容的，本公司将继续承担以下义务和责任：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）根据届时规定可以采取的其他措施。

　　（二）徐国忠、徐彬、沈惠萍及徐玲承诺

　　1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2、发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。

　　3、上述锁定期满后，本人如确定依法减持发行人股份的，将在不违反本人已作出的相关承诺且符合相关法律法规的前提下，在公告的减持期限内采取大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。本人在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，将提前三个交易日公告，减持价格不低于发行人首次公开发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格。

　　4、本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的百分之二十五。本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。

　　5、如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）根据届时规定可以采取的其他措施。

　　截至本公告发布之日，上述5名股东均严格履行了前述相关承诺，未出现违反承诺的情形，不存在因相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

　　四、控股股东及其关联方资金占用情况

　　公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：国茂股份本次申请解除限售的股份的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及相关股东作出的承诺，相关信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。保荐机构对国茂股份本次限售股份解除限售、上市流通事项无异议。

　　六、本次限售股上市流通情况

　　本次限售股上市流通数量为473,760,000股；

　　本次限售股上市流通日期为2022年6月15日；

　　首发限售股上市流通明细清单如下：

　　单位：股

　　七、股本变动结构表

　　单位：股

　　八、上网公告附件

　　《国泰君安证券股份有限公司关于江苏国茂减速机股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》

　　特此公告。

　　江苏国茂减速机股份有限公司董事会

　　2022年6月10日