福建实达集团股份有限公司 关于上海证券交易所《福建实达集团 股份有限公司2021年年度报告的 信息披露监管问询函》的回复公告

　　证券代码：600734       证券简称：*ST实达    公告编号：第2022-072号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建实达集团股份有限公司（以下简称公司）于2022年5月12日收到上海证券交易所《关于福建实达集团股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2022】0361号）（以下简称问询函），公司董事会高度重视，已对问询函所提及的有关事项进行了认真核实，现就相关问题回复如下：

　　问题1：年报显示，报告期内公司重整计划执行完毕，根据《重整计划》，本次重整投资人投入的重整资金将用于支付破产费用、共益债务、清偿破产债权等，公司2021年度确认债务重组利得66,405.57万元。请公司补充披露：截至2021年12月31日破产重整协议的履行情况，破产重整协议是否已全部履行完毕；如未履行完毕，逐项说明相关事项及其进展，并逐一分析相关事项是否会导致破产重整协议执行过程及结果存在重大不确定性，相关债务重组利得的确认是否符合《企业会计准则》，以及《监管适用指引——会计类1号》等规定，是否存在破产重整协议未履行完毕即确认债务重组利得的情形。请年审会计师发表意见。

　　【公司回复】

　　2021年3月31日，福建省福州市中级人民法院（以下称福州中院）作出（2021）闽01破申6号《通知书》，同意实达集团启动预重整工作，由上海市方达律师事务所担任临时管理人，组织开展预重整指导工作；2021年11月26日，福州中院作出（2021）闽01破申6号《民事裁定书》，裁定受理实达集团破产重整一案，并于同日作出（2021）闽01破19号《决定书》，指定上海市方达律师事务所担任管理人；2021年12月27日，实达集团重整案第一次债权人会议及出资人组会议召开，分别表决通过了《福建实达集团股份有限公司重整计划（草案）》和《福建实达集团股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》；同日，福州中院作出（2021）闽01破19号之一《民事裁定书》，裁定批准《福建实达集团股份有限公司重整计划》，并终止公司重整程序，公司进入重整计划执行阶段；2021年12月31日，福州中院作出（2021）闽01破19号之二《民事裁定书》，裁定实达集团《重整计划》已执行完毕。

　　截至2021年12月31日公司破产重整协议的履行情况如下：

　　（1）根据《破产法》的相关规定和债权审查确认情况，实达集团重整案债权人设有财产担保债权组、税款债权组、职工债权组、普通债权组，债权人会议由有财产担保债权组、普通债权组对重整计划进行表决，职工债权组、税款债权组的债权人权益未受调整，不参与重整计划表决。此外，实达集团重整案有劣后债权人5家，依法不再单独设置表决组。

　　（2）偿债资产来源

　　实达集团重整偿债资金，系通过重整投资人受让资本公积金转增股票支付的对价（即重整资金）筹集。

　　（3）债权调整及受偿的具体方案

　　①有财产担保债权：有财产担保债权在对应担保财产的市场价值范围内以现金方式优先受偿；若对应担保财产的市场价值不足以覆盖有财产担保债权的全部金额，对于实达集团为主债务人或保证人的债权，债权金额超出依法可供其债权受偿的担保财产市场价值的部分依法转入普通债权清偿。

　　②职工债权：职工债权不作调整，以现金方式全额清偿。

　　③税款债权：税款债权不作调整，以现金方式全额清偿。

　　④普通债权：普通债权每家债权人35万元以下（含35万元）的债权部分将以现金方式全额清偿；超过35万元的债权部分将以现金方式按照31%的比例清偿。

　　⑤劣后债权：劣后债权不予清偿。

　　按照上述方案清偿后未获清偿的债权部分，根据《破产法》第九十四条的规定，实达集团不再承担清偿责任。根据《破产法》第九十二条第三款的规定，债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划影响。债权人按照重整计划内容受偿后，对于债权未受偿部分可以要求保证人和其他连带债务人继续清偿。债务人的保证人和其他连带债务人向债权人清偿后，不得再向实达集团主张包括追偿权在内的任何权利。

　　（4）重整计划执行情况

　　根据公司重整计划的规定，重整计划执行完毕的标准为“在重整投资人向管理人支付了全部重整资金后，视为执行完毕”。2021年12月29日，公司重整投资人已支付完毕全部重整投资款共计89,999.8158万元至管理人账户。2021年12月30日，公司向管理人提交《关于福建实达集团股份有限公司重整计划执行情况的报告》。同日，管理人向福州中院提交《关于福建实达集团股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》《关于裁定确认福建实达集团股份有限公司重整计划执行完毕的申请》，报告了管理人监督公司执行《重整计划》的相关情况，认为实达集团《重整计划》已经执行完毕，提请福州中院裁定确认《重整计划》执行完毕。2021年12月31日，公司收到福州中院送达的（2021）闽01破19号之二《民事裁定书》，福州中院裁定：“①确认本院于2021年12月27日裁定批准的福建实达集团股份有限公司重整计划执行完毕；②债权人未依法申报债权的，可以按照福建实达集团股份有限公司重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利；③按照福建实达集团股份有限公司重整计划减免的债务，福建实达集团股份有限公司不再承担清偿责任”。因此公司认为实达集团《重整计划》已执行完毕，不存在破产重整协议未履行完毕即确认债务重组利得的情形。

　　【年审会计师回复】

　　在2021年年报审计期间，针对公司破产重整、债务重组利得情况，我们将其作为了关键审计事项予以处理，执行了检查、访谈、函证、重新计算等审计程序，获取了公司破产重整涉及的关键资料，包括但不限于《民事裁定书》、《重整计划》、《管理人关于实达集团重整计划执行情况报告及管理人监督报告》、《北京大成（福州）律师事务所关于福建实达集团股份有限公司重整计划执行完毕的专项法律意见书》等审计证据。

　　经过核查，我们认为：根据《企业会计准则》、《监管适用指引——会计类1号》的规定：“上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除”、《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》407页中的案例介绍结论：“如果资产负债表日前将需要现金清偿的债务对应的现金支付至管理人账户，需清偿给债权人的股票也过户至管理人指定账户，可以视为存在确凿证据表明破产重整协议执行过程及结果的重大不确定性消除”的要求，截至2021年12月31日，公司重整投资人已将全部重整投资款共计89,999.8158万元支付至管理人账户，因公司没有需要过户给管理人的股票，因此可以视为存在确凿证据表明破产重整协议执行过程及结果的重大不确定性已消除，公司不存在破产重整协议未履行完毕即确认债务重组利得的情形。

　　问题2：公司年报和有关深圳兴飞对外转让公告显示，财务投资人林强于 2021年12月28日以1元受让公司持有的深圳兴飞70%股权，深圳兴飞剩余30%股份前期计入持有待售资产并减值完毕，2021年度确认处置子公司投资收益181,954.25万元。同时，根据重整计划，财务投资人林强获得转增股份1.07亿股，出资金额约为6,876.89万元。此外，公司为深圳兴飞及其下属公司提供大量担保，目前公司及管理人按照重整计划规定的清偿条件陆续清偿债务，待清偿完毕后相应担保将解除。请公司补充披露：

　　（1）公司丧失深圳兴飞控制权的准确时点及具体判断依据，处置子公司投资收益的确认是否准确，相关账务处理是否符合《企业会计准则》及相关规定；

　　【公司回复】

　　1、公司已于2021年12月28日与财务投资人林强就子公司深圳市兴飞科技有限公司70%股权转让事宜签署了《股权转让协议》，并于当日生效。详见公告第2022-004号。

　　公司丧失深圳兴飞控制权时间为2021年12月28日。当同时满足《企业会计准则第20号——企业合并》的条件后，公司将不再继续控制深圳兴飞亦不再将深圳兴飞纳入合并报表范围。

　　判断依据如下：

　　《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南二、合并日或购买日的确定同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：

　　（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。

　　（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

　　（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。

　　（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。

　　（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

　　公司实际情况如下，对应上述五条件。

　　①公司重整案第一次债权人会议于2021年12月27日上午9时30分以网络形式召开，本次债权人会议表决通过了《福建实达集团股份有限公司重整计划（草案）》。其重整计划中包括处置子公司深圳兴飞70%股权的事项。

　　②福建省福州市中级人民法院于2021年12月27日裁定批准《福建实达集团股份有限公司重整计划》，并终止福建实达集团股份有限公司重整程序。

　　③公司已于2021年12月28日与财务投资人林强就子公司深圳市兴飞科技有限公司70%股权转让事宜签署了《股权转让协议》，并于当日生效。

　　④财务投资人林强与公司签署《股权转让协议》当日即交付了股权转让对价。

　　⑤签署《股权转让协议》当日，深圳兴飞召开股东会，决议通过了取消深圳兴飞董事会免去现有董事并委派执行董事，免去现有法定代表人职务并委派新任法定代表人，实达集团对深圳兴飞丧失绝对控制权。

　　2、处置子公司会计处理及投资收益的确认

　　《企业会计准则第33号-合并财务报表》第五十条规定“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”

　　由于本次根据重整计划处置深圳兴飞70%股权导致丧失控制权，处置时取得的价款为1元，由中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2021]第4031号《福建实达集团股份有限公司拟进行破产重整所涉及的福建实达集团股份有限公司涉及的资产市场价值评估项目资产评估报告》深圳兴飞的股权评估值为0元。处置时深圳兴飞净资产为负值，剩余股权公允价值为0元，按原持股比例计算的应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额为-1,861,309,925.42*100%=-1,861,309,925.42元，投资收益为①处置股权对价+②剩余股权公允价值-③合并日开始持续计算的净资产的份额之间的=1+0-（-1,861,309,925.42）=1,861,309,926.42元。合并层面确认的投资收益为1,861,309,926.42元。

　　综上公司对深圳兴飞公司丧失控制权的时点判断准确，投资收益的计算金额淮确，符合企业会计准则相关规定。

　　（2）处置深圳兴飞70%股权时，公司与其未结算的往来款，未偿还的债务具体情况，以及处置后具体会计处理，和对公司主要财务数据的影响；

　　【公司回复】

　　公司处置深圳兴飞70%股权时，公司与深圳兴飞及其子公司未结算的往来款如下表：

　　单位：元

　　公司与深圳兴飞之间未结算的往来款主要构成为：

　　①公司此前为支持深圳兴飞及其子公司生产经营所支付的资金；

　　②公司增发股票所筹集资金以深圳兴飞为募投项目实施主体支付给深圳兴飞的募集资金；

　　③公司作为担保人为深圳兴飞的筹资提供担保，深圳兴飞无力偿还其借款且公司存在连带责任故代深圳兴飞偿还债务。

　　公司丧失深圳兴飞控制权后，预计其无法偿还上述债务故全额计提坏账，该项计提导致公司2021年利润总额减少1,376,569,529.34元。

　　（3）结合重整后深圳兴飞净资产及债务情况，以及本次重整财务投资人林强出资额等，说明其以1元价格受让深圳兴飞的原因及合理性，是否存在其他利益安排，是否存在其他应披露未披露事项；

　　【公司回复】

　　重整后深圳兴飞净资产公允价值为-1,892,876,663.28元、流动负债3,109,616,315.83元、非流动负债62,712,992.72元，本次重整投资人林强出资额为6,876.89万元。

　　林强以1元价格受让深圳兴飞的原因及合理性在于，目前深圳兴飞债务压力较大，但其部分子公司仍正常生产经营，林强受让深圳兴飞后可以通过改组管理层等方式，继续深掘其发展潜力，结合深圳兴飞净资产为负值的情况，故财务投资人林强以1元的名义价格受让深圳兴飞的交易价格公平、合理，不存在损害上市公司利益的情况。此次处置深圳兴飞股权与财务投资人林强对公司出资额之间没有实质性关联，不存在其他利益安排，不存在其他应披露未披露事项。

　　（4）结合目前清偿债务进展，说明相关担保解除情况，是否能获得有关债权人认可，如不能，分析可能对公司产生的影响。

　　请年审会计师、管理人发表意见。

　　【公司回复】

　　目前公司债务清偿进展见下表：

　　单位：元

　　截至目前，向公司管理人申报债权并经法院裁定确认的，且公司提供担保的债权均已经根据重整计划清偿完毕。对于已清偿完毕的债权，公司担保责任因清偿行为而依法解除。部分已清偿完毕债权虽尚未办理抵质押权注销登记，但不影响担保责任的实质依法解除。经公司与债权人沟通，已获清偿的债权人认可清偿行为，且正在配合推进抵质押权注销登记、保全措施解除等相关工作。

　　请年审会计师、管理人发表意见。

　　【年审会计师回复】

　　（1）我们针对深圳兴飞丧失控制权执行的审计程序主要包括：

　　①了解和测试与长期股权投资相关的内部控制设计的合理性和执行的有效性；

　　②查阅深圳兴飞股东会决议、章程、股权转让协议等资料，并查阅财务投资人林强交付股权转让对价的银行回单。

　　③检查公司的会计处理过程，并重新计算投资收益金额。

　　④检查财务报表和附注中与丧失对深圳兴飞控制权相关的列报和披露是否符合相关规定。

　　经核查我们认为，公司对深圳兴飞丧失控制权的时点判断准确，投资收益的计算金额准确，相关会计处理符合企业会计准则相关规定

　　（2）我们针对公司与深圳兴飞未结算的往来款执行的审计程序包括：

　　①了解公司破产重整管理人对债权申报的认定基础和法律效力相关的内部控制设计的合理性和执行的有效性；

　　②检查了管理人提供债权申报表，核实其代偿债务与深圳兴飞账面记载是否一致、准确；

　　③检查公司对深圳兴飞担保负债的相关担保合同，以确保代偿负债的合理性；

　　④对深圳兴飞的偿债能力进行分析程序以确保公司对深圳兴飞的其他应收款全额计提坏账的合理性。

　　经核查，我们认为公司上述对往来款的会计处理充分、合理。

　　（3）我们就本次交易的背景及合理性与公司管理层进行了沟通讨论。经过访谈，我们了解到，本次交易采用了承债式收购，在出售资产的同时也大幅降低负债以确保公司重整的顺利进行；同时，财务投资人受让存在大量负债的深圳兴飞，其合理性在于深圳兴飞其部分子公司仍可以正常生产经营具有发展潜力，并且受让深圳兴飞在可以确保公司重整的顺利进行，且由中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2021]第4031号《福建实达集团股份有限公司拟进行破产重整所涉及的福建实达集团股份有限公司涉及的资产市场价值评估项目资产评估报告》深圳兴飞的股权评估值为0元，以1元名义价格受让深圳兴飞，交易价格公平、合理。

　　经核查我们认为公司本次交易价格公允、其交易的合理性充分，不存在损害上市公司利益的情况。

　　（4）结合目前清偿债务及担保解除进展。

　　①我们检查了重整管理人根据重整计划清偿债务的银行回单、银行流水。

　　②我们咨询了重整管理人清偿债务后担保是否可以依法解除，未解除抵质押权登记对公司担保解除的影响。

　　③我们访谈公司管理层就债务清偿是否获得有关债权人的认可。

　　经核查我们认为就已清偿的部分担保均以依法解除，相关债务清偿能获得有关债权人的认可。

　　【管理人回复】

　　（一）林强以1元价格受让深圳兴飞的原因及合理性

　　重整后深圳兴飞净资产公允价为-1,892,876,663.28元，流动负债3,109,616,315.83元、非流动负债62,712,992.72元，本次重整投资人林强（男，中国国籍，1980年01月出生，住福州市晋安区）出资额为68,768,900.00元。

　　2021年12月27日，福州中院裁定批准重整计划，实达集团重整案进入重整计划执行阶段。根据重整计划第五条规定，所有深圳兴飞可转让的股权，由财务投资人林强或其指定主体根据重整计划按照不低于重整程序中评估机构确定的受让股权价值予以受让。根据中联评报字[2021]第4031号《福建实达集团股份有限公司拟进行破产重整所涉及的福建实达集团股份有限公司涉及的资产市场价值评估项目资产评估报告》，深圳兴飞的股权评估值为0元。因此，实达集团与受让人林强于2021年12月28日签订股权转让协议，协议以1元价格转让深圳兴飞未质押的70%股权。

　　根据相关法律法规和重整计划的规定，重整计划由实达集团负责执行，管理人负责监督。实达集团对深圳兴飞70%股权以高于评估值的价格转让符合重整计划的规定，具有合理性。

　　（二）林强以1元价格受让深圳兴飞是否存在其他利益安排，是否存在其他应披露未披露事项

　　林强以1元价格受让深圳兴飞股权不存在其他利益安排，不存在其他应披露未披露事项。

　　（三）利益安排及其他应披露未披露事项核查

　　1、取得林强、实达集团出具的关于不存在其他利益安排的承诺；

　　2、取得林强、实达集团出具的关于不存在其他应披露未披露事项的承诺。

　　专项意见

　　根据前述核查，林强以1元价格受让深圳兴飞70%股权具有合理性，不存在其他利益安排，不存在其他应披露未披露事项。

　　（四）相关担保解除情况，债务清偿获得债权人认可

　　截至目前，向实达集团管理人申报债权并经法院裁定确认的，且实达集团提供担保的债权均已经根据重整计划清偿完毕。

　　对于已清偿完毕的债权，实达集团担保责任因清偿行为而依法解除。部分已清偿完毕债权虽尚未办理抵质押权注销登记，但不影响担保责任的依法解除。经实达集团与债权人沟通，已获清偿的债权人认可清偿行为，且正在配合推进抵质押权注销登记、保全措施解除等相关工作。

　　专项意见

　　根据实达集团与债权人的沟通，债务清偿能获得有关债权人的认可。

　　问题3、近年来，公司经营不善，业绩持续亏损。2018-2021年连续4年扣非净利润分别为-3.34亿元、-31.46亿元、-5.54亿元、-17.16亿元，均为负值。公司因2022年4月收到中国证监会福建监管局《行政处罚事先告知书》，被年审会计师出具带有强调事项段的无保留意见审计报告。请公司结合债务负担、连续4年扣非后净利润为负值等情况，说明持续经营能力是否存在不确定性及判断依据。请年审会计师发表意见。

　　【公司回复】

　　2018-2021年公司资产负债率分别为64.47%，122.11%、155.09%、72.02%，扣非净利润分别为-3.34亿元、-31.46亿元、-5.54亿元、-17.16亿元，

　　2021年12月31日，福州中院裁定确认实达集团重整计划执行完毕。公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，优化了公司资产负债结构，从根本上摆脱了债务和经营困境，化解了终止上市和破产清算风险。

　　重整计划执行完毕后，公司将继续保留物联网周界安防业务。结合上市公司实际情况，重整投资人将大力支持、恢复、发展物联网周界安防相关业务，并在符合相关监管法律法规的前提下，择机为上市公司注入优质资产。基于上述经营方案，公司将继续聚焦于物联网周界安防领域，并通过重整投资人的规划安排，引入优势资源，稳健发展新的业务增长点，公司盈利情况将大幅改善。并从根本上全面改善经营管理，恢复、提升市场占有率。

　　【年审会计师回复】

　　在年报审计过程中，我们关注到中国证监会福建监管局的《行政处罚事先告知书》，为公司出具了带有强调事项段的无保留意见审计报告。

　　同时我们结合公司经营不善、业绩持续亏损的实际情况，对公司的持续经营能力的合理性进行判断，并访谈了公司负责人了解了完成重整计划后公司化解债务和经营困局的具体措施。经过了解，我们未发现公司关于持续经营能力的经营方案存在不合理的迹象。

　　问题4、前期公告显示，郑州航空港区兴创电子科技有限公司（以下简称兴创电子）通过原控股股东放弃部分表决权、以及股东表决权委托方式取得公司 11.54%股份对应的表决权，成为控股股东，并为公司提供融资便利。重整计划完成后，其持有表决权对应股份比例下降为3.3%，目前公司控股股东已变更为福建省数晟投资合伙企业（有限合伙）。请公司补充披露：

　　（1）结合前期兴创电子对公司的各项债权，说明本次重整计划中公司对兴创电子相关债务的偿还情况

　　【公司回复】

　　根据《重整计划》，公司作为主债务人或担保人对兴创电子及其关联方的债务应偿还金额为 =SUM(ABOVE) 353,497,572.01元，截至问询函回复日，公司已全部清偿，具体如下：

　　单位：元

　　根据重整计划的规定，对于仅就实达集团特定财产享有担保物权、但实达集团不是主债务人或保证人的债权，如担保财产市场价值低于有财产担保债权金额，则有财产担保债权金额超过依法可供其债权受偿的担保财产市场价值的部分，依法不再转为普通债权受偿。普通债权每家债权人35万元以下（含35万元）的债权部分将以现金方式全额清偿；超过35万元的债权部分将以现金方式按照31%的比例清偿。

　　注1：郑州航空港兴港租赁有限公司审定债权金额为60,148,866.42元，公司以实达大厦价值61,536,809.00元为限偿还债权，郑州航空港兴港租赁有限公司抵押权顺位优先，故公司优先偿还60,148,866.42元，抵押物余额1,387,942.58元。兴港（天津）商业保理有限债权审定金额140,000,000.00元，公司作为非主债权人只需承担抵押物余额1,387,942.58元相应债权，其余债权应由深圳兴飞及其子公司承担。公司以抵押物实达大厦价值为限承担的优先债权已全部偿还。

　　注2：郑州航空港区兴创电子科技有限公司审定债权金额为428,384,133.98元，其中优先债权66,235,500.00元，普通债权362,148,633.98元。公司以持有的中科融通53.85%股权质押，该比例股权价值66,235,500.00元，全额偿还其优先债权66,235,500.00元。剩余债权362,148,633.98元转普通债权，按照重整计划的规定，普通债权应偿还金额为112,507,576.53元。故合计应偿还债权金额为178,743,076.53元，已全部偿还。

　　注3：郑州航空港兴晟信资本管理有限公司审定债权金额240,704,637.02元，其中优先债权59,376,616.13元，普通债权181,328,020.89元。公司以持有的中科融通46.15%股权质押，该比例股权价值56,764,500.00元，偿还其优先债权56,764,500.00元，优先债权未偿还部分由中科融通承担。剩余债权181,328,020.89元转普通债权，按照重整计划的规定，普通债权应偿还金额为56,453,186.48元。故合计应偿还债权金额为113,217,686.48元，已全部偿还。

　　（2）结合上述债务偿还，说明前期有关表决权委托是否继续维持，相关方是否还存在其他利益安排。

　　【公司回复】

　　2019年11月12日，郑州航空港区兴创电子科技有限公司（以下简称兴创电子）与景百孚、北京昂展科技发展有限公司（以下简称北京昂展）、北京百善仁和科技有限责任公司签署了《不可撤销的表决权放弃协议》，与陈峰、大连市腾兴旺达企业管理有限公司（以下简称腾兴旺达）签署了《不可撤销的表决权委托协议》：北京昂展不可撤销地放弃持有的部分上市公司股份对应的表决权，仅保留持有的37,342,338股公司股份，占公司现有总股本1.71%。腾兴旺达及陈峰将其所持有的71,841,297股全部公司股份，占公司现有总股本3.30%，对应的表决权委托兴创电子行使。

　　截至目前，公司已就上述事项进行函证，并经上述各方书面回复确认：《不可撤销的表决权放弃协议》及《不可撤销的表决权委托协议》协议继续有效，除此以外，上述各方不存在其他利益安排。

　　另，公司关于2022年一季度公司经营情况及主营业务持续性的说明

　　2021年一季度公司营业收入2.12亿元。2022年一季度公司营业收入354.05万元，其中租金水电收入280.38万元，车联网安全服务收入58.70万元，物联网周界安防业务收入14.97万元。2022年一季度公司营业收入大幅下降，主要原因如下：

　　2021年一季度，深圳兴飞营业收入为20,887.60万元，为公司当期主要营业收入来源。2021年12月，深圳兴飞对外转让后不再并入公司合并报表范围。

　　2022年一季度，公司主要业务集中在物联网周界安防业务，即包括防入侵系统、视频监控及物联网安防应用相关的软件、硬件产品的研发、生产、销售及相应的技术服务。由于物联网周界安防业务的特性以及春节假期影响，一季度营业收入均较少，2021年同期该业务营业收入仅为165.98万元；2022年一季度受疫情影响，该业务营业收入较去年有所下降。

　　2022年公司将在做大做强原有的物联网周界安防业务的基础上，大力拓展大数据业务和数字政府业务，力争实现公司多业务齐头并进，持续稳定发展，不断提高公司的营业收入和利润额。

　　特此公告。

　　福建实达集团股份有限公司董事会

　　2022年6月9日

　　证券代码：600734        证券简称：*ST实达       编号：第2022-073号

　　福建实达集团股份有限公司关于申请撤销公司股票退市风险警示公告的更正公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建实达集团股份有限公司（以下简称公司或实达集团）于2022年4月30日披露《福建实达集团股份有限公司关于申请撤销公司股票退市风险警示的公告》（第2022-055号），经上海证券交易所审核，现对上述公告更正如下：

　　更正前：(更正前为《关于申请撤销公司股票退市风险警示的公告》)

　　一、公司股票被实施退市风险警示的情况

　　公司因2018年、2019年度经审计的净利润为负值，连续两年亏损且公司2019年度经审计的净资产为负值，因此公司股票已经于2020年6月16日被实施退市风险警示。公司2020年度期末净资产为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）规定，公司股票继续被实施退市风险警示。公司股票简称仍为“*ST实达”，股票代码600734不变，公司股票仍在风险警示板交易，股票的日涨跌幅限制仍为5%。

　　二、公司2021年度经审计的财务报告情况

　　公司2021年度财务报告经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并为本公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。经审计，截至2021年 12月31日，归属于上市公司股东的净资产为45,513.35万元，2021年度实现营业收入92,181.99万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入88,460.17万元，归属于上市公司股东的净利润为68,993.09万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-171,602.76万元。

　　三、公司申请撤销退市风险警示的情况

　　公司对照《上市规则》第9.3.2条相关规定逐项排查，公司2021年年度报告经审计的财务指标涉及退市风险警示情形已经消除，且不触及其他退市风险警示或其他风险警示的情形。同时根据《上市规则》第9.3.6条相关规定及公司2021年度经营情况，公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件。

　　公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》，公司已向上海证券交易所申请撤销公司股票退市风险警示。依据《上市规则》第9.3.8规定：上海证券交易所自收到公司申请之日后10个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对公司股票实施的退市风险警示。依据《上市规则》第9.1.11规定：上海证券交易所在作出是否撤销风险警示、终止股票上市决定前，可以要求上市公司提供补充材料，公司提供补充材料期间不计入本所作出相关决定的期限。

　　公司申请撤销公司股票退市风险警示，能否获得上海证券交易所审核同意存在不确定性，在上海证券交易所审核期间，公司不申请股票停牌，公司股票正常交易。公司将根据上述申请事项的进展情况及时履行信息披露义务。

　　更正后：（更正后为《关于申请撤销公司股票退市风险警示并实施其他风险警示的公告》）

　　一、公司股票被实施退市风险警示的情况

　　公司因2018年、2019年度经审计的净利润为负值，连续两年亏损且公司2019年度经审计的净资产为负值，因此公司股票已经于2020年6月16日被实施退市风险警示。公司2020年度期末净资产为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）规定，公司股票继续被实施退市风险警示。公司股票简称仍为“*ST实达”，股票代码600734不变，公司股票仍在风险警示板交易，股票的日涨跌幅限制仍为5%。

　　二、公司2021年度经审计的财务报告情况

　　公司2021年度财务报告经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并为本公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。经审计，截至2021年 12月31日，归属于上市公司股东的净资产为45,513.35万元，2021年度实现营业收入92,181.99万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入88,460.17万元，归属于上市公司股东的净利润为68,993.09万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-171,602.76万元。

　　三、公司申请撤销退市风险警示的情况

　　公司对照《上市规则》第9.3.2条相关规定逐项排查，公司2021年年度报告经审计的财务指标涉及退市风险警示情形已经消除。同时根据《上市规则》第9.3.6条相关规定及公司2021年度经营情况，公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件。

　　四、公司被实施其他风险警示的情况

　　经上海证券交易所审核，鉴于公司主营业务收入大幅下滑，持续经营能力存在重大不确定性。此外，资产注入预期不明确、公司被中国证券监督管理委员会立案事项尚未作出行政处罚决定，投资者难以判断公司前景。根据《上市规则》第9.8.1条第（七）项：公司持续经营能力明显存在重大不确定性等投资者难以判断公司前景，导致投资者权益可能受到损害的其他情形。公司仍存在触发“其他风险警示”的适用情形，公司股票将被实施“其他风险警示”。

　　公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》，公司已向上海证券交易所申请撤销公司股票退市风险警示。依据《上市规则》第9.3.8规定：上海证券交易所自收到公司申请之日后10个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对公司股票实施的退市风险警示。依据《上市规则》第9.1.11规定：上海证券交易所在作出是否撤销风险警示、终止股票上市决定前，可以要求上市公司提供补充材料，公司提供补充材料期间不计入本所作出相关决定的期限。

　　公司申请撤销公司股票退市风险警示并被实施其他风险警示，能否获得上海证券交易所审核同意存在不确定性，在上海证券交易所审核期间，公司不申请股票停牌，公司股票正常交易。公司将根据上述申请事项的进展情况及时履行信息披露义务。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，公司相关信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　福建实达集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月9日