北矿科技股份有限公司 第七届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：600980              证券简称： 北矿科技             公告编号：2022-038

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议通知于2022年6月2日以电子邮件和电话通知的方式发出，会议于2022年6月8日以现场结合通讯方式召开，会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人。本次会议由公司董事长韩龙先生主持，公司监事及高管人员列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。会议以书面表决方式审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　同意公司（含子公司、孙公司）在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，使用不超过人民币15,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在使用期限内可以循环滚动使用。

　　在上述额度范围和有效期内，公司董事会授权总经理行使相关投资决策权并签署相关合同文件。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。表决通过。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　关于该事项的具体内容，详见公司同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北矿科技关于使用暂时闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　二、审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　同意公司（含子公司、孙公司）使用不超过人民币15,000万元的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在使用期限内可以循环滚动使用。

　　在上述额度范围和有效期内，公司董事会授权总经理行使相关投资决策权并签署相关合同文件。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。表决通过。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　关于该事项的具体内容，详见公司同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北矿科技关于使用暂时闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　特此公告。

　　北矿科技股份有限公司董事会

　　2022年6月10日

　　证券代码：600980             证券简称： 北矿科技            公告编号：2022-042

　　北矿科技股份有限公司关于

　　发行股份及支付现金购买资产并

　　募集配套资金暨关联交易事项获得

　　中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件审核通过暨公司股票复牌公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2022年6月9日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）召开2022年第8次并购重组委工作会议，对北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重组”）进行了审核。根据会议审核结果，公司本次重组事项获得有条件通过，审核意见为：

　　请申请人补充说明并披露标的资产2022年承诺业绩低于评估预测数的原因及其合规性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　请北矿科技股份有限公司予以落实，并在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送上市公司监管部。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司股票停复牌规则》等相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：北矿科技，股票代码：600980）将自2022年6月10日（星期五）开市起复牌。

　　目前，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件，待公司收到中国证监会相关核准文件后将另行公告。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　北矿科技股份有限公司董事会

　　2022年6月10日

　　证券代码：600980               证券简称：北矿科技              公告编号：2022-039

　　北矿科技股份有限公司

　　第七届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北矿科技股份有限公司（以下称“公司”）第七届监事会第十二次会议通知于 2022年6月2日以电子邮件和电话通知的方式发出，会议于2022年6月8日以通讯表决的方式召开，会议应出席的监事5人，实际出席的监事5人。本次会议由公司监事会主席周洲先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。会议以书面表决方式审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：公司（含子公司、孙公司）拟使用不超过人民币15,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序合法合规。因此，全体监事一致同意公司（含子公司、孙公司）使用不超过人民币15,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。表决通过。

　　关于该事项的具体内容，详见公司同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北矿科技关于使用暂时闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　二、审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：公司（含子公司、孙公司）拟使用不超过人民币15,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于降低财务成本，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序合法合规。因此，全体监事一致同意公司（含子公司、孙公司）使用不超过人民币15,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。表决通过。

　　关于该事项的具体内容，详见公司同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北矿科技关于使用暂时闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　特此公告。

　　北矿科技股份有限公司监事会

　　2022年6月10日

　　证券代码：600980              证券简称： 北矿科技             公告编号：2022-040

　　北矿科技股份有限公司

　　关于使用暂时闲置募集资金和

　　闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 现金管理受托方：商业银行等金融机构。

　　● 现金管理期限：董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　● 现金管理额度：不超过人民币15,000万元的暂时闲置募集资金和不超过人民币15,000万元的暂时闲置自有资金。在上述额度及期限内，在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，资金可以循环滚动使用。

　　● 现金管理产品类型：使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不限于短期保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等）；使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品或结构性存款等。

　　● 履行的审议程序：北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月8日召开第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构东方证券承销保荐有限公司对闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项出具了明确的核查意见，本事项无需提交股东大会审议。

　　● 特别风险提示：公司拟使用闲置募集资金和自有资金购买安全性高、流动性好的现金管理产品，但由于金融市场受宏观经济的影响较大，存在一定的系统性风险。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北矿科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]597号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股A股19,702,964股，每股发行价格为人民币9.63元，本次募集资金总额为人民币189,739,543.32元，扣减承销保荐费用2,948,697.72元（含税）后，实际到账募集资金金额为人民币186,790,845.60元。上述募集资金已于2021年5月19日全部到位，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大华验字[2021]000328号《验资报告》。

　　经公司第六届董事会第三十七次会议和2019年年度股东大会审议通过，公司本次非公开发行股票募集资金均用于智能矿冶装备产业基地建设项目。截至2022年5月31日，募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　二、本次拟使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本情况

　　（一）现金管理目的

　　公司募投项目建设工作正在有序推进，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用闲置募集资金进行现金管理；同时，为合理利用自有资金，在不影响日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取良好的投资回报。

　　（二）资金来源

　　本次现金管理的资金为公司（含子公司、孙公司）暂时闲置募集资金和闲置自有资金。募集资金情况详见本公告“一、募集资金基本情况”，公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响募投项目实施进度。

　　（三）现金管理额度

　　公司（含子公司、孙公司）拟使用不超过人民币15,000万元的暂时闲置募集资金和不超过人民币15,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理。在上述额度及期限内，在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常生产经营的情况下，资金可以循环滚动使用。

　　（四）投资产品品种

　　公司（含子公司、孙公司）拟使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不限于短期保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等）；拟使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品或结构性存款等。投资产品的使用期限不超过12个月。

　　（五）投资决议有效期

　　自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　（六）实施方式

　　在上述额度范围和有效期内，公司董事会授权总经理行使相关投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　（七）信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。

　　三、现金管理的投资风险及风险控制措施

　　尽管现金管理拟购买的理财产品属于安全性较高、风险较低的投资品种，但依旧存在一定的投资风险。针对可能出现的投资风险，公司拟采取措施包括：

　　1、公司购买理财产品时，将选择流动性好、安全性高、期限不超过12个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

　　2、公司财务部门建立投资台账，及时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、公司内部审计机构负责对公司购买投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期或不定期对理财业务事项的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等进行全面检查或抽查，对理财业务的品种、时限、额度及授权审批程序是否符合规定出具相应意见，向董事会审计委员会汇报。

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　四、现金管理受托方的情况

　　为控制风险，在保证募集资金安全的前提下，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的银行或其他金融机构，公司与受托方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

　　五、对公司的影响

　　（一）最近一年一期主要财务指标

　　单位：万元

　　（二）公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。

　　本次现金管理对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大不利影响。

　　公司本次拟使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，对暂时闲置募集资金和闲置自有资金适时进行现金管理，能够提高暂时闲置资金使用效率并获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报，公司资金使用安排具有合理性。

　　公司将根据《企业会计准则》等相关规定对募集资金和自有资金现金管理业务进行相应的会计核算处理，反映在资产负债表及损益表相关科目。

　　六、风险提示

　　尽管本次董事会授权进行现金管理的产品为安全性高、流动性好的理财产品或结构性存款等，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该投资受政策风险、市场风险、不可抗力及意外事件风险等因素影响，存在一定的投资风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　七、决策程序的履行及独立董事、监事会、保荐机构意见

　　（一）决策程序

　　公司于2022年6月8日召开第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，分别同意公司（含子公司、孙公司）使用不超过人民币15,000万元闲置募集资金和不超过人民币15,000万元的闲置自有资金进行现金管理。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在使用期限内可以循环滚动使用。公司董事会授权总经理负责行使现金管理决策权并签署相关文件。该事项无需股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司（含子公司、孙公司）拟使用不超过人民币15,000万元暂时闲置募集资金及不超过人民币15,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序合法合规。因此，全体监事一致同意公司（含子公司、孙公司）使用不超过人民币15,000万元暂时闲置募集资金及不超过人民币15,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为：（1）公司本次使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在改变募集资金用途的情况，是在确保募集资金项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目正常运转，不影响公司主营业务的发展。

　　（2）公司对暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理，有利于提高闲置资金的使用效率，增加资金收益，符合公司和全体股东的利益。公司将严格按照相关规定把控风险，募集资金现金管理选择安全性高、流动性好的保本型理财产品或存款类产品，自有资金现金管理选择安全性高、流动性好的低风险理财产品或结构性存款等，确保了公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转。

　　（3）该事项履行了必要的决策和审议程序，符合相关法律、法规的规定，并建立了健全的内控机制。同意公司（含子公司、孙公司）使用暂时闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，本保荐机构认为：公司（含子公司、孙公司）本次使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项已经公司第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。

　　公司（含子公司、孙公司）本次使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行和公司日常资金正常周转。

　　综上，本保荐机构对公司（含子公司、孙公司）使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项无异议。

　　特此公告。

　　北矿科技股份有限公司董事会

　　2022年6月10日

　　证券代码：600980              证券简称：北矿科技             公告编号：2022-041

　　北矿科技股份有限公司

　　关于独立董事辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年6月8日收到公司独立董事龙毅女士的辞职报告。龙毅女士担任公司独立董事至今已满六年，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》中上市公司独立董事连任不能超过六年等有关规定，申请辞去公司独立董事及董事会提名委员会主任、董事会薪酬与考核委员会委员职务。辞职生效后，龙毅女士将不再担任公司任何职务。

　　鉴于龙毅女士的辞职将使公司董事会成员中独立董事人数少于董事会成员的 三分之一，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《公司章程》的有关规定，该辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。在此之前，龙毅女士将继续按照法律法规和《公司章程》的有关规定，履行独立董事及其在董事会下设各专门委员会中的相关职责。公司董事会将按照相关规定，尽快完成新任独立董事的补选工作。

　　龙毅女士在担任公司独立董事期间独立公正、勤勉尽责，在推动公司规范运作和高质量发展中发挥了重要作用。公司董事会对龙毅女士在任职期间所作出的贡献表示衷心的感谢。

　　特此公告。

　　北矿科技股份有限公司董事会

　　2022年6月10日