(上接D49版)协鑫集成科技股份有限公司 关于深圳证券交易所2021年年报问询函回复的公告

　　(上接D49版)

　　截止报告期末，银行受限资金总计27,124.29万元，具体包括质押存单25,000万元，超日太阳破产重整管理人账户983.73万元，诉讼涉及金额995.68万元，共管账户共管资金144.88万元；其他货币资金受限金额为60,599.22万元，其中包括银行承兑保证金存款55,033.88万元，信用证保证金存款507.61万元，保函保证金存款3,463.45万元以及关税保证金1,594.28万元。公司共管账户资金主要为非关联方业务收款资金，不存在大股东及关联方资金共管的情形。

　　（5）请说明货币资金平均余额与利息收入的匹配性、有息负债平均余额与利息支出的匹配性。

　　公司回复：

　　报告期末，公司货币资金和有息负债情况如下：

　　单位：万元

　　货币资金平均余额与利息收入、有息负债平均余额与利息支出对比情况如下：

　　报告期内公司货币资金利息收入率0.86%，主要为存款利息；有息负债中，银行类借款平均利率5%-6.5%，非银融资平均利率7%-9%，利息支出占比合理。

　　请年审会计师就问题（2）（4）所涉及的公司货币资金状况及问题（5）进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师回复：

　　1、核查程序：

　　对借款主要执行了以下核查程序：

　　（1）了解与筹资活动相关的内部控制，并测试其内部控制的有效性；

　　（2）取得公司信用报告，与账面核对，并关注有无未披露的抵押、担保等事项；

　　（3）取得借款明细表、借款合同、担保合同，检查会计处理是否正确；

　　（4）对借款进行函证；

　　（5）对借款利息进行测算并与账面核对，分析利息差异；

　　（6）检查借款是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当的列报与披露。

　　对货币资金主要执行了以下核查程序：

　　（1）了解与货币资金相关的内部控制，测试内部控制的有效性；

　　（2）获取被审计企业的开户清单、将其与企业银行账户予以核对。取得并检查银行账户的开户、销户等资料，获取并检查货币资金明细表、银行对账单、银行余额调节表等相关资料。获取企业信用报告，关注有无未披露的抵押、担保等事项；

　　（3）对库存现金进行监盘；

　　（4）对银行账户（含期末余额为0的账户、境外银行等）进行了函证。函证由本所函证中心发出，对函证保持了控制。函证内容全面，对期末余额、银行贷款、受限情况等均进行了函证；

　　（5）检查了非记账本位币的折算汇率及折算金额是否正确；

　　（6）抽查大额货币资金收支的原始凭证，检查原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符，检查货币资金收支的截止是否正确，关注是否存在控股股东占用资金的情况；

　　（7）检查货币资金项目是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报与披露。

　　2、核查意见：

　　公司货币资金、借款及货币资金使用受限情况等已在财务报告中恰当列报与披露。我们未发现存在大股东及关联方资金共管等情形。公司货币资金平均余额与利息收入的匹配、有息负债平均余额与利息支出的匹配合理。

　　6、你公司合并现金流量表显示，报告期内“收到其他与经营活动有关的现金”发生额为131,910.27万元，其中“收回往来款、代垫款”75,084.72万元；“支付其他与经营活动有关的现金”发生额为157,938.97万元，其中“企业间往来”51,276.13万元，“费用支出”20,609.41万元，“营业外支出”2,180.63万元,“其他”1,286.01万元。

　　（1）请详细说明形成上述往来款、代垫款及其他的具体原因、明细情况、涉及事项、款项性质等；自查是否存在对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形，以及是否履行了相关审议程序及信息披露义务。

　　公司回复：

　　报告期内发生的收回往来款、代垫款75,084.72万元，为公司经营活动中收到的往来款项、保证金等，列示如下：

　　支付其他与经营活动有关的现金中企业间往来金额为51,276.13万元，为公司经营活动中支付的往来款项、保证金押金等，列示如下：

　　注1：2021年处置了上述9家电站公司，在处置前后与本公司存在较大的往来款项，2021年现金流量表中收到上述九家电站往来款项合计72,267.05万元，支付上述九家电站往来款项31,147.28万元，净收到往来款项41,119.77万元。

　　支付其他与经营活动有关的现金中“其他”1,286.01万元，主要是澳洲子公司ONE STOP WAREHOUSE PTY LTD.日常经营活动中外汇套期保值支付的现金。

　　公司发生的以上业务均与日常经营相关，不存在《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形，上述业务均未达到董事会审议标准及信息披露标准，无需履行董事会审议程序及信息披露义务。

　　（2）请详细说明“费用支出”、“营业外支出”的具体构成、形成原因、款项性质等情况。

　　公司回复：

　　报告期内“费用支出”明细如下表：

　　营业外支出2,180.63万元，主要包括捐赠支出70.00万元，罚款支出25.01万元，税收滞纳金61.27万元，赔偿款支出2,013.61万元，其他10.74万元，其中赔偿款支出主要是海外子公司受海运物流等原因延迟发货导致的赔偿金支出。

　　请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师回复：

　　1、核查程序：

　　（1）获取往来款、代垫款的明细资料，分析了形成原因，检查往来单位是否为公司关联方，是否存在资金占用的情形。

　　（2）检查了往来款、代垫款的款项性质，关注是否属于经营活动现金流。

　　（3）执行分析程序，分析收到其他与经营活动有关的现金、支付其他与经营活动有关的现金同比大幅变动的原因。

　　（4）检查了现金流量表列报是否合理。

　　2、核查意见：

　　经核查，我们认为，公司报告期内收到其他与经营活动有关的现金、支付其他与经营活动有关的现金业务发生真实，列报公允。未发现公司存在对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形。

　　7、根据你公司披露的《2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，报告期内，你公司与9家受同一方控制的企业、2家联营企业存在经营性往来。请你公司补充说明上述经营性往来形成的原因，交易事项是否履行相应审议程序及信息披露义务。

　　公司回复：

　　上述经营性往来形成原因如下表：                          单位：万元

　　上述与受同一方控制的关联方或联营企业发生的交易单笔金额及累计金额均未达到董事会审议及披露标准，无需履行董事会审议程序及信息披露义务。

　　8、报告期内，你公司固定资产账面原值减少273,056.66万元，其中因企业合并减少213,484.12万元，因处置或报废减少54,011.51万元。请详细说明固定资产原值大幅减少的原因，相关资产处置的审议程序、信息披露情况，固定资产大幅减少是否对你公司生产经营产生影响。

　　公司回复：

　　报告期内，公司固定资产原值减少明细如下：

　　其中因企业合并减少213,484.12万元，系公司为优化资产结构，加快资金回流，对存量电站进行出售。报告期内，公司与多家实力央企国企达成合作，累计完成9家电站的转让。其中乌兰察布市香岛光伏科技有限公司、金寨鑫瑞太阳能发电有限公司及光山县环亚新能源科技有限公司于2020年12月30日经公司第四届董事会第五十八次会议及2021年1月15日经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司在指定信息媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于转让全资子公司100%股权的公告》（公告编号：2020-113）、《关于转让全资子公司股权暨减资的公告》（公告编号：2020-114）等公告，其余出售电站公司股权事项对公司2020年度经审计净利润及净资产的影响均小于10%，未达到董事会审议及披露标准。

　　其中因处置或报废减少54,011.51万元，转为持有待售减少5,535.48万元，主要系公司出售以前年度已计提减值的小尺寸156/158组件和电池片产能以及配合政府收储。具体处置或报废资产明细如下表：

　　上述处置或报废资产对公司2020年度经审计净利润的影响均小于10%，未达到董事会审议及披露标准。

　　综上所述，报告期内公司固定资产大幅减少主要系公司为聚焦光伏制造主业，顺应行业大尺寸变革，补充运营资金，通过转让存量电站、处置落后产能等形成，不会对公司后续生产经营产生影响。

　　9、报告期末，你公司递延所得税资产余额20,883.83万元，占归属于上市公司股东的净资产的9.24%。请说明递延所得税资产明细金额的计算过程和依据，对应主体的经营情况、未来期间能否产生足额的应纳税所得额用以抵扣，相关递延所得税资产的确认依据是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　报告期末，公司递延所得税资产余额20,883.83万元，涉及主体主要为协鑫集成及下属子公司协鑫集成科技（苏州）有限公司（以下简称“苏州协鑫”）、协鑫能源工程有限公司（以下简称“能源工程”）以及ONE STOP WAREHOUSE PTY LTD.（以下简称“OSW”）。

　　报告期末，公司递延所得税资产计算过程和依据列示如下：

　　单位：万元

　　2021年度光伏全行业上游硅料供应紧张，公司主要原材料硅片及电池片价格持续高位，EVA、背板、玻璃、边框等辅料价格也不同程度上涨，加之疫情影响，物流成本连续上升。公司主动进行策略性调整，优选高毛利订单，放弃低价订单，组件生产量和销售量均受到了影响。协鑫集成和苏州协鑫作为上市公司的销售主体和集中采购平台，单体公司业绩也受到了较大的影响。但是目前合肥60GW组件及其产业配套基地项目正稳步推进，公司逐渐形成集约化、专业化及智能自动化的竞争优势。项目建成后，公司将拥有全球单体产能规模最大、最具成本优势的大尺寸组件产能。随着未来组件生产量和销售量的大幅攀升，结合对协鑫集成和苏州协鑫经营情况的谨慎估计，且目前确认的可抵扣暂时性差异不存在时间限制，公司认为协鑫集成和苏州协鑫单体公司在未来期间能够通过正常的生产经营活动产生足够的应纳税所得额。

　　能源工程主要业务为EPC项目的开发与建设。2021年度受组件、逆变器、支架等价格上涨的影响，光伏行业EPC项目建设开工及并网进程有较大幅度延缓，影响了能源工程EPC业务中标及开工并网规模。在外部环境不利的因素下，能源工程在报告期内仍然保持了盈利，实现净利润705.53万元，虽然盈利规模较以前年度有一定程度下降，但目前确认的可抵扣暂时性差异2,711.83万元是公司未来即可实现的应纳税所得额。

　　OSW为一家长期盈利的公司，报告期内实现盈利6,663.79万元，目前确认的可抵扣暂时性差异可覆盖未来的应纳税所得额。

　　综上所述，报告期末，公司确认的递延所得税资产及其对应的可抵扣暂时性差异在未来期间可以产生足额的应纳税所得额用以抵扣，相关递延所得税资产的确认依据充分且符合《企业会计准则》的相关规定。

　　年审会计师回复：

　　1、核查程序：

　　（1）获取递延所得税资产明细表，并与报表数、总账和明细账核对；

　　（2）检查本期递延所得税资产变动情况；

　　（3）获取公司盈利预测并分析可行性；

　　（4）与公司管理层讨论递延所得税资产相关的会计估计、未来期间能否产生足额的应纳税所得额用以抵扣；

　　（5）重新计算可抵扣暂时性差异及对应的递延所得税资产；

　　（6）检查递延所得税资产是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。

　　2、核查意见：

　　公司相关递延所得税资产的确认依据合理，符合企业会计准则的相关规定。

　　10、报告期末，你公司长期应付款余额4,206.83万元，较期初减少96.74%。请补充披露期初长期应付款形成原因、涉及事项、款项性质，报告期内长期应付款清偿情况。

　　公司回复：

　　报告期期末和期初公司长期应付款情况如下所示：

　　单位：万元

　　其中应付融资租赁款项报告期末比期初减少96,192.63万元，减少97.35%，均为到期转至一年内到期的非流动负债和因电站出售减少，明细如下：

　　期初应付沛县鑫尚基金其他合伙人借款30,100万元由沛县鑫尚基金业务形成。沛县鑫尚基金由沛县国有资产经营有限公司、沛县经济开发区发展有限公司和公司在2018年共同设立，资金专项用于徐州鑫宇工厂扩产，基金期限为3+2年，上年末在长期应付款科目列示。该基金在2021年申请清算，并设定分期还款，其中已于2021年向沛县国有资产经营有限公司、沛县经济开发区发展有限公司偿还1.5亿，剩余1.51亿最晚于2022年12月31日偿还。报告期末，该笔1.51亿借款在一年内到期的非流动负债内列示。

　　11、你公司投资收益本期发生额-22,009.95万元，较上年同期亏损额进一步增大，其中处置长期股权投资产生的投资收益-12,753.20万元。请具体说明处置长期股权投资的具体情况、损益计算过程及会计处理的合规性，相关资产处置的审议程序、信息披露情况，是否存在以定期报告替代临时报告的情形；未对长期股权投资计提减值的原因。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　报告期内公司处置长期股权投资产生的投资收益均为处置子公司股权导致，具体情况如下表：

　　单位：万元

　　其中乌兰察布市香岛光伏科技有限公司、金寨鑫瑞太阳能发电有限公司及光山县环亚新能源科技有限公司于2020年12月30日经公司第四届董事会第五十八次会议及2021年1月15日经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司在指定信息媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于转让全资子公司100%股权的公告》（公告编号：2020-113）、《关于转让全资子公司股权暨减资的公告》（公告编号：2020-114）等公告，其余出售电站公司股权事项对公司2020年度经审计净利润及净资产的影响均小于10%，未达到董事会审议及披露标准，不存在以定期报告替代临时报告的情形。

　　由于上述被处置股权的公司都是上市公司合并范围内公司，长期股权投资在合并报表已经抵消，故未对长期股权投资计提减值准备，综上，公司的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　年审会计师回复：

　　1、核查程序：

　　（1）了解、测试和评价与投资活动相关内部控制的设计和执行的有效性；

　　（2）获取并检查投资收益明细表；

　　（3）获取并检查股权处置的董事会决议、股东会决议；

　　（4）检查股权转让合同、评估报告、审计报告、移交手续、工商变更手续等；

　　（5）检查股权转让的账务处理及股权转让款的收款情况；

　　（6）按持股比例，重新测算投资收益；

　　（7）检查投资收益是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。

　　2、核查意见：

　　被处置电站为公司的全资子公司，2020年末合并报表时长期股权投资被抵消，不适用计提长期股权投资减值。公司于2020年末对有资产减值迹象的电站进行了资产评估并计提了固定资产减值准备。

　　2021年度，公司所持电站的剩余股权为10%，因不对其产生重大影响，不在长期股权投资科目核算，不适用长期股权投资减值。公司对剩余股权在其他权益工具科目中以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算。公司处置长期股权投资的会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　　12、你公司披露2021年年度报告时，同步披露《关于会计政策变更的公告》称，你公司于2021年度提前施行《企业会计准则解释第15号》。解释第15号中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”规定自2022年1月1日起施行，请说明你公司提前施行上述会计政策的合规性以及对你公司2021年度财务报表的影响。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　子公司合肥协鑫集成新能源科技有限公司期末在建工程为合肥循环经济示范园智能产业一期项目，2021年投入使用，如按规定时间实施新的准则会造成前后不一致的情况，为了更好的记录公司的经营活动，公司决定提前实施。

　　公司期末对已达到预定可使用状态在建工程转入固定资产管理。生产线进行安装调试时，需试运行以测试是否能够达到预定可使用状态，试运行时发生领用材料及试生产成品，成品亦对外出售。2021年试运行的损益为139.68万。

　　《企业会计准则解释第15号》规定：企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，应当按照《企业会计准则第 14 号——收入》、《企业会计准则第 1 号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的试运行销售，企业应当按照本解释的规定进行追溯调整。

　　《企业会计准则解释第15号》规定自2022年1月1日实施，累积影响数需进行追溯，合肥公司一期项目自2021年动工并开始投入使用，公司为了业务连贯性及提前实施《企业会计准则解释第15号》不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在通过提前实施以达到调节利润的目的，公司决定提前实施。提前实施对财务报表影响如下：                                      单位：万元

　　年审会计师回复：

　　1、核查程序：

　　（1）就提前实施《企业会计准则解释第15号》与管理层进行讨论；

　　（2）分析提前实施《企业会计准则解释第15号》对财务报表的影响情况；

　　（3）对合肥协鑫期末的在建工程、固定资产、存货进行了监盘；

　　（4）检查了合肥协鑫试运行的领料、生产、销售情况。

　　2、核查意见：

　　经核查，我们认为：公司提前实施《企业会计准则解释第15号》是基于业务连贯性及需追溯累积影响数的前提，对利润影响较小，不存在通过提前实施以达到调节利润的目的，符合企业会计准则，具备合理性。

　　13、你公司披露2021年年度报告时，同步披露《关于重大诉讼情况的公告》称，你公司近期收到德国法兰克福地方法院送达的案件通知及案件材料，公司被起诉案件涉及事项是原上海超日太阳能科技股份有限公司存续期间的销售业务纠纷，涉案金额55,811,360.95欧元。你公司称，经与年审会计师及律师沟通，该案件对于追溯调整超日太阳以前年度财务数据的可能性较小，对公司以前年度及2021年度和2022年度财务数据不产生重大影响。请详细说明该重大诉讼对各年度财务数据的具体影响，是否需追溯调整相关年度财务数据，以及相关会计处理的合规性；该重大诉讼披露的及时性。请律师评估案件情况，请年审会计师对上述诉讼的会计处理合规性进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（一）应诉情况概述

　　公司于2022年3月收到中国邮政平邮信函，信函为德国法兰克福地方法院的《公开送达通知书》案件通知，通知公司就Frankfurt Energy Holding GmbH（原告）及Forever Capital AG（原告）诉GCL System Integration Technology Co., Ltd（被告）一案应诉，案件主要争议系因原告声称于2006年至2012年期间，向原上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“超日太阳”）采购的组件产生质量问题而引发纠纷。

　　由于上述案件通知没有案情详细原委、极为简明，公司仅凭该通知不能真实、准确、完整掌握案情全貌。同时鉴于：1.时间跨度较大：涉案纠纷源自于2006-2012年超日太阳存续期间的太阳能组件销售业务，时间久远，核查难度极大；2.案件真实缘由追溯较难：相关销售业务的主体为超日太阳，相关销售合同、发货清单、交货凭证等资料凭证记录等均需耗费大量时间追溯；3.责任承担复杂：原超日太阳经历破产重整程序，关于该案件的责任划分需进行充分研判；4.跨国案件必要的等待程序：该案诉至德国法院，适用德国诉讼程序，且该案案情复杂，调取案件卷宗、与法院的沟通和确认信息等均需必要的等待程序时间；5.此外，该案涉及跨国诉讼，涉及大量跨时区交流案情，需大量的翻译、沟通、鉴证等工作。

　　公司获知该案件后高度重视，立即成立专项小组，聘请国内外专业律师机构，开展案件的查明和应诉工作，公司基于勤勉、谨慎、负责的原则，第一时间聘请德国律师调取德国法院涉案详细卷宗、初步探明合同真实性及原委、初步查探超日太阳破产重整程序等案情背景和信息，在掌握案件基本全貌信息后，公司立即对外公告了该重大诉讼，及时履行了信息披露义务。

　　（二）律师对案件情况的评估

　　根据公司委托作为本案专项法律顾问国浩律师（北京）事务所出具的《关于协鑫集成科技股份有限公司涉原超日太阳组件质量纠纷境外诉讼案件情况评估》，对本案评估情况如下：

　　1、聘请律师情况

　　因本案属境外诉讼，将由德国法兰克福地方法院进行审理，根据德国法律，公司需聘请德国当地律师代为出庭。在收悉案件后，公司立即启动了对德国律师事务所的委聘程序，截至2022年4月，公司已聘请德国当地富有经验的律师作为本案出庭律师。

　　此外，本案还涉及原超日太阳在破产重整前的组件销售业务情况，以及超日太阳破产重整程序。为向德国审理法院全面说明原超日太阳破产重整经过，明确公司与超日太阳之间的责任划分，切实维护公司及广大中小股东的利益，公司也已同步启动了聘请国内律所作为本案的法律顾问。截至目前，已委托富有经验的中国律师事务所作为本案的专项法律顾问。

　　2、律师关于案件评估情况

　　（1）原告诉讼请求

　　根据原告提交法院的起诉材料，包含原告提出的各项诉讼请求。原告诉讼请求主要包括：因组件质量缺陷造成的原告损失的赔偿、原告终端用户的损失赔偿、原告电站子公司的直接和间接损失赔偿、以及由被告承担组件质量保险等合同其他义务或责任。

　　（2）公司应对措施

　　截至目前，公司已与德国律师通过视频会议多次沟通案情和应诉计划，并已委托德国律所向德国法兰克福地方法院提交了相关委托代理手续及初步应诉意见，并正在集中力量充分收集有利证据，公司将与德国律所共同保持对本案进展的密切关注和持续跟进。

　　（3）案件审理情况预估

　　本案属于境外诉讼案件，且目前案件尚未开庭，案件审理程序将适用德国法律并由德国法院对案件进展作出具体安排。目前根据德国律师对本案审理程序的预估，本案审理周期难以预计，如德国法院认定案件复杂，审理时间可能持续长达3-4年甚至更久。

　　近日，代理本案的律师也向协鑫集成反馈，通过分析案情，认为存在对协鑫集成未来提出积极抗辩的可行性计划，德国律师正在申请协鑫集成为其出具授权，并将就本案立即启动在当地的深入调查，并尝试搜集与本案相关的对协鑫集成的更有利证据。如德国律师在证据调查和收集上取得突破性进展，将对本案结果产生更乐观的预期。

　　截止目前，本案尚未开庭审理，未经德国法兰克福地方法院作出判决。基于本案案情复杂且本案审理可能持续时间较长，且可能面临诉讼各方多次举证或辩论。目前本案尚未对协鑫集成造成可准确计量的现时负债或其他责任。协鑫集成将以德国法兰克福地方法院作出的最终判决结果为准并向社会公众及时披露。

　　（三）会计处理合理性

　　根据《企业会计准则-第13号或有事项》第四条：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。

　　由于该案件尚未开庭审理，未经德国法兰克福地方法院作出判决，由于案情复杂，结果难以预料，根据咨询律师的意见，认为存在对协鑫集成未来提出积极抗辩的可行性计划。

　　综上，公司认为该案件导致经济利益流出企业的可能性较低，并且金额无法可靠计量，现阶段不符合确认该案件预计负债的条件，故对公司以前年度及2021年度和2022年度财务数据不产生重大影响，并且已经在年度报告中作为或有事项进行披露，会计处理合规。

　　年审会计师回复：

　　1、核查程序：

　　（1）向公司取得涉及诉讼的资料；

　　（2）与公司讨论诉讼事项的形成原因、分析对公司财务报表可能产生的影响；

　　（3）与律师沟通，了解相关案件进展，分析对公司可能产生的影响；

　　（4）获取公司就诉讼和索赔事项的书面声明；

　　（5）检查涉诉、仲裁、或有事项是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。

　　2、核查意见：

　　公司的会计处理符合企业会计准则的相关规定，该项诉讼追溯调整超日太阳以前年度财务数据的可能性较小，对公司以前年度及2021年度和2022年度财务数据不产生重大影响。

　　14、2021年度，你公司变更2020年非公开发行股票募集资金用途2次，变更募集资金投资项目实施主体及地点1次。请结合募投项目立项时可行性分析、有关业务历史开展情况，说明前期项目立项论证是否充分、审慎、合规。请保荐机构进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、非公开发行股票募集资金投资项目的情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于协鑫集成科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1763号）核准，公司获准发行人民币普通股（A股）股票77,323.08万股，募集资金净额为249,161.79万元。上述募集资金到位情况已经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2021年1月6日出具了苏亚验[2021]2号《验资报告》。上述款项已存放于公司募集资金专户中。

　　公司2020年非公开发行股票时募集资金投资项目如下：

　　单位：万元

　　除补充流动资金外，公司非公开发行股票时募集资金全部用于大尺寸再生晶圆半导体项目、阜宁协鑫集成2.5GW叠瓦组件项目。上述募集资金投资项目已编制可行性研究报告予以充分论证，项目备案及环境影响评价审批程序完备，项目方案亦经公司有权机关审议通过，履行了必要的内外部审批程序，具备合规性。

　　二、非公开发行股票募集资金投资项目可行性

　　（一）大尺寸再生晶圆半导体项目

　　1、半导体产业发展为国家战略要求

　　半导体材料制造属于国家鼓励发展的产业，本次募集资金投资项目之大尺寸晶圆再生半导体项目所在领域属于《国家集成电路产业发展推进纲要》、《国家重点支持的高新技术领域（2016）》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011）》中明确支持的重点发展领域，是《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中的新一代信息技术产业，是《中国制造2025》中重点支持产业。

　　中国半导体市场产业发展环境持续向好，中央政府和地区积极鼓励支持其发展，国际产业转移的范围与力度正不断加大，未来中国仍将是全球集成电路产业增长最快的国家和地区之一。

　　2、晶圆市场规模持续上升，再生晶圆产品市场空间广阔

　　再生晶圆并非制作芯片时不良品之再生，而是在半导体芯片制造过程中，由于全新的控、挡片价格过高，FAB厂会将使用过的控片及挡片，回收加工再次用于晶圆制程所需的测试片与控、挡片。因此晶圆再生的根本目的是通过晶圆再生重复利用这一方式为FAB厂降低控、挡片成本。

　　随着3C产品、物联网、人工智能、汽车电子、5G等新需求逐步发力，半导体硅片自2016年下半年开始呈现“量价齐升”利好局面。2018年二季度全球硅片、出货价格均创新高。2019年，全球固态存储及智能手机、PC需求增长放缓，同时全球摩擦升温，导致全球半导体需求市场下滑。随着5G建设主周期开启、物联网市场的快速发展以及人工智能、汽车电子、区块链等需求的迅速崛起，预计2020年全球半导体行业重回景气周期。而从中长期看，300mm晶圆未来两年价格上调已成定局，单年价格增幅在20%左右，供不应求态势至少将维持到2020年，主流晶圆缺货将至少持续到2021年。再生晶圆市场跟半导体硅晶圆市场表现具有高度拟合性。因半导体硅晶圆供不应求不断涨价，各大FAB厂为降低成本和缓解硅片供应不足压力，同步带动再生晶圆需求扩大和价格调涨。

　　据统计，2019年国内共有12座晶圆厂投产，规划产能49.2万片/月，14座在建晶圆厂，规划产能超过100万片，截至2019年底，处于产能爬坡状态的晶圆厂共有13座，现有产能约33万片/月，未来产能预计超过100万片/月。

　　目前我国的半导体生产链配套尚不完整，没有能提供稳定产能及高品质的再生晶圆厂，加上新厂在进入投片生产阶段，对于再生晶圆及测试晶圆的需求十分强劲。根据RSTechnologies报告，2017年全球12寸再生晶圆片供应约100万片/月，预计2021年再生晶圆市场规模达200万片/月以上。国内半导体FAB厂产能扩增刺激再生晶圆需求稳定增加，但国内尚无自主再生晶圆的量产产能，这已成为我国半导体产业链上紧缺的一环。

　　综上，受益于半导体行业市场规模的上升，本次募集资金投资项目产品具有良好的市场空间。

　　（二）阜宁协鑫集成2.5GW叠瓦组件项目

　　1、光伏技术进步和产业升级顺应国家政策

　　光伏发电是绿色清洁能源，《太阳能发展“十三五”规划》已明确光伏应用的最终发展目标是实现“平价上网”。2018年5月31日，国家发改委、财政部、国家能源局联合发布《关于2018年光伏发电有关事项的通知》，通过加大市场化配置项目力度等措施，倒逼行业加速淘汰落后产能，为先进技术和高效产品应用留下发展空间。2019年5月28日，国家能源局发布《关于2019年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》，进一步明确优先推进平价上网项目建设，建设清洁低碳、安全高效能源体系。

　　叠瓦作为一种高效组件的封装工艺，可以在半片、MBB等通用技术的基础上进一步提高组件发电功率，是光伏技术进步和产业升级的重要发展方向，顺应国家新能源政策对于鼓励高效产能、推进平价上网的产业要求。

　　2、光伏下游应用市场广阔，高效产品替代低效产品是行业发展必然趋势

　　随着全世界对低碳环保的日益重视，全球能源供给向可再生能源调整的速度日益加快。可再生能源主要包括太阳能、水能、风能、海洋能等。在可再生能源中，太阳能相比其他能源方式具有普遍性、永久性、可再生性、易取得且清洁无污染等特点，因此太阳能在能源结构化调整中得到了广泛的推广及应用。

　　根据彭博新能源财经（BNEF）统计，全球光伏发电新增装机容量从2008年的5.95GW迅速增长到2018年的106GW，而2018年全球所有可再生能源新增装机量为171GW，光伏新增装机量占可再生能源装机量的一半以上，累计光伏装机容量占全球可再生能源的三分之一左右。根据IHSMarkit判断，2019年全球新增光伏装机量预计可达123GW。整体来看，全球光伏行业在过去十年呈现出高速增长态势，且未来仍然具有广阔的发展空间。

　　自2015年国内光伏领跑者计划推出以来，高效组件越来越受到市场的青睐，各种高效技术、工艺层出不穷：在电池端，钝化发射极和背面电池技术（PERC）、可选择性发射极（SE）、N型电池、双面电池、多主栅等；在组件端，半片、拼片、叠瓦、双面双玻、贴膜等。领跑者基地规模带动了市场对高效组件的需求提升，“531光伏新政”的去补贴以及“平价上网”政策则加速了高效组件需求提升，光伏行业已依靠单晶替代多晶和PERC高效电池技术替代普通电池技术完成了硅片和电池片两轮技术迭代，实现了行业降本增效，未来高效产品替代低效产品的行业趋势亦将持续存在。以常用的60片的单晶硅光伏组件为例，2009年-2019年单晶组件每年基本提升10W/年，效率提升0.59%；以双面组件为例，具有更高发电功率的双面组件的市场占有率将逐渐提高并超过单面组件。

　　叠瓦工艺技术可以实现在同样面积下放置更多的电池片，从而有效扩大了电池片受光面积，提升组件的平均发电密度。与此同时，叠瓦工艺技术还可提升组件性能与寿命，提高电站质量与稳定性。叠瓦组件可有效降低光伏电站的度电成本，加快“平价上网”时代的到来。

　　综上，在非公开发行股票时，大尺寸再生晶圆半导体项目、阜宁协鑫集成2.5GW叠瓦组件项目具有较好的政策支持和市场前景，项目实施可行性较高。

　　三、非公开发行股票募集资金投资项目业务历史开展情况

　　公司非公开发行股票时，大尺寸再生晶圆半导体项目、阜宁协鑫集成2.5GW叠瓦组件项目已取得项目备案和环评批复，但由于项目资金未到位，发行时尚处于前期准备阶段，厂房装修、产线设备安装等基础工作尚未建成，尚不具备向潜在客户提供产品认证的条件，因此项目无明确的供应商和客户，未有在手订单。

　　四、非公开发行股票募集资金投资项目变更情况

　　（一）阜宁协鑫集成2.5GW叠瓦组件项目变更实施地点

　　2021年1月22日，经公司第四届董事会第六十次会议、第四届监事会第三十次会议决议同意，公司将阜宁协鑫集成2.5GW叠瓦组件项目的实施地点变更为合肥市肥东县循环经济示范园，实施主体变更为合肥协鑫集成新能源科技有限公司。

　　阜宁协鑫集成2.5GW叠瓦组件项目原定实施主体为阜宁协鑫集成科技有限公司，实施地点为盐城市阜宁县。随着公司在合肥肥东县循环经济示范园投资建设的60GW组件及配套产业基地项目的实施落地，本次变更能够更好的发挥和实现公司先进光伏组件制造基地与募集资金投资项目之间的协同效应、规模效应。

　　（二）第一次变更募投项目

　　2021年7月27日，经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议审议，并经2021年8月12日公司2021年第四次临时股东大会决议同意，公司决定终止实施“合肥协鑫集成2.5GW叠瓦组件项目”，并将原募投项目资金全部用于投资建设“合肥协鑫集成15GW光伏组件项目”，实施主体仍为合肥协鑫集成新能源科技有限公司。

　　2021年以来，随着大尺寸组件成本逐步下降以及效率大幅改善，单GW设备投资强度下降明显，相比叠瓦组件投资量更小，投资性价比较高。同时，大尺寸组件经过光伏行业一年来的全力推广，市场接受度较高，在部分市场上与叠瓦组件原目标市场产生有一定重叠。因此，公司经过详细讨论，计划集中资源将合肥组件大基地项目在技术选型上集中为大尺寸组件，一方面可以满足市场需求，提高公司盈利能力；另一方面降低物料采购的SKU，降低库存管理和供应链管理的复杂度，可以做到更好的成本控制。鉴于市场环境变化及大尺寸组件行业发展趋势，本次变更能够更快提升公司高效大尺寸组件产能，更好满足客户需求，提升市场份额。

　　（三）第二次变更募投项目

　　2021年12月31日，公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第八次会议审议，并经2022年1月21日公司2022年第一次临时股东大会决议同意，公司决定加速投资合肥组件大尺寸基地项目以及乐山协鑫集成高效TOPCon光伏电池项目，拟将“大尺寸再生晶圆半导体项目”募集资金优先用于投资建设上述项目。

　　2020年3月，公司在合肥肥东县启动投资建设60GW组件及配套产业基地项目，目标定位于“210mm”新型组件产品，并全面兼容“210mm”以下尺寸，以兼顾现有产品并填补未来大尺寸产品供应缺口。目前光伏行业进入蓬勃发展期，市场需求旺盛。公司合肥协鑫集成一期15GW项目1号厂房已开始量产，预计到2022年底，公司将拥有超20GW大尺寸组件产能。为保证供应链安全，提升电池片自主产能，公司亦需加快大尺寸高效电池片产能的建设，提升组件电池片产能匹配度。因此，公司经过详细讨论，计划集中资源，加速投资合肥组件大尺寸基地项目以及乐山协鑫集成高效TOPCon光伏电池项目，“大尺寸再生晶圆半导体项目”后续将结合行业情况、市场情况、公司资金情况等使用自有资金实施。

　　综上，公司历次变更募投项目主要基于光伏市场发展变化，公司集中资源加速投资光伏组件主业，符合公司全体股东利益，具有合理性。

　　五、保荐机构核查意见

　　保荐机构查阅了公司非公开发行股票预案、非公开发行股票募集资金投资项目的备案、环评批复及可行性研究报告、历次募集资金变更的公告及相关三会决议文件。经核查，公司募集资金投资项目立项时进行了充分的论证，项目实施具有可行性，后因市场环境发生变化，公司集中资源加速投资合肥组件大尺寸基地项目以及乐山协鑫集成高效TOPCon光伏电池项目，具有合理性。非公开发行股票募集资金投资项目履行了必要的内外部审批程序，具有合规性。

　　15、你公司认为应予说明的其他事项。

　　公司回复：无

　　特此公告。

　　协鑫集成科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年六月九日