(上接D51版)中捷资源投资股份有限公司 关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告

　　(上接D51版)

　　（2）关于房屋建(构)筑物的评估

　　对于固定资产——房屋建筑物，根据评估目的要求，针对评估对象具体情况，评估人员通过对评估对象的现场勘察及其相关资料的收集和分析，采用市场比较法评估。

　　2.市场比较法

　　市场比较法是指在一定市场条件下，在同一供需圈内，选择条件和使用价值相似的若干房地产交易案例，对其实际交易价格从实际交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等各方面与估价对象具体条件进行比较修正，从而确定估价对象价格的估价方法。

　　计算公式：

　　待估房地产比准价格= 交易实例房地产价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

　　（3）关于其他无形资产的评估

　　1）软件的评估

　　对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件按照同类软件评估基准日市场价格确定评估值。

　　2）其他非流动资产的评估

　　其他非流动资产以核实后账面值确认评估值。

　　3）关于流动负债的评估

　　关于负债，根据企业提供的各项目明细表，以核实后企业实际承担的负债确认评估值。

　　（三）评估结论

　　（一）评估结果

　　运用资产基础法评估，大兴安岭捷瑞生态科技有限公司在评估基准日2021年12月31日资产总额账面价值为26,231,764.96元，评估价值为29，789,599.10 元，评估增值3,557,834.14元，增值率为13.56%，负债总额账面价值为 3,220,465.16元，评估价值为3,220,465.16元，评估增值0.00元，增值率为0.00%，股东全部权益账面价值23,011,299.80元，评估价值为26,569,133.94元，评估增值3,557,834.14元，增值率为15.46 %（具体见下表）。

　　资产评估结果汇总表

　　单位：元

　　（二）评估结果与账面值比较增减原因分析

　　（1）固定资产—房地产评估值26,280,000.00元，评估增值3,539,994.14元，增值率15.57%，主要原因是因为房屋计提了折旧，但房屋实际状态为空置未使用，同时房屋的入账价值为期房价格，至评估基准日已是现房，现房价格较期房价格略有提升。

　　（2）无形资产评估值21,000.00元，评估增值17,840.00元，增值率564.56%，主要原因是因为企业财务对软件的摊销较快，而评估是依据软件市价确定评估值，比较客观地反映了软件的实际价值，二者有差异，致使评估增值。

　　根据上海加策资产评估有限公司出具的沪加评报字（2022）第030号评估报告，捷瑞生态在评估基准日2021年12月31日评估价值为2,656.91万元。与截止2020年12月31日资产负债情况评估值为3,074.27万元比较，2021年末捷瑞生态净资产评估值较上年末减少417.36万元，公司将其确认为公允价值变动损失。

　　（2） 说明你公司报告期对投资项目投后管理、保护公司利益所采取的具体措施。

　　回复：

　　为维护公司正当利益，公司于2020年4月委托浙江六和律师事务所对上述投资进行后续跟踪处理，关于报告期投后处置进展情况，浙江六和律师事务所出具了《关于中捷资源投资股份有限公司相关投资情况的进展报告（四）》、《关于中捷资源投资股份有限公司相关投资情况的进展报告（五）》，经核查报告期内，玉环铂悦投资中心（有限合伙）（以下简称“玉环铂悦”）、玉环德康投资中心（有限合伙）已经被吊销营业执照，但尚未注销；陕西三沅重工发展股份有限公司被列为失信被执行人，但尚未进入破产程序；深圳市前海理想金融控股股权有限公司、贵州拓实能源有限公司报告期内未被列为失信被执行人；大兴安岭捷瑞生态科技有限公司（以下简称“捷瑞生态”）目前仍存续但处于歇业状态。

　　除上述核查情况以外，为保护公司利益所采取的具体措施如下：

　　①关于捷瑞生态：捷瑞生态名下尚有房产等资产，为保护上海盛捷权益，2021年5月，公司委托的律师前往捷瑞生态现场调查，并前往实地调查了解房产情况。由于捷瑞生态经营业绩未达到预期且连续亏损，公司及公司委托的律师多次与捷瑞生态的其他股东联系，尝试协商通过股东决议解散等符合《公司法》的方式解散捷瑞生态，但其他股东未明确同意，此事仍在推进过程中。公司于2022年初聘请上海加策资产评估公司对捷瑞生态股权进行评估，评估报告所示股权评估期末公允价值为2,656.91万元。

　　②关于铂悦投资：公司全资子公司玉环华俄兴邦股权投资有限公司持有玉环铂悦0.6447%的财产份额，出资额294万元。玉环铂悦对黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司享有22,600万元债权，债务人黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司已于2021年11月11日进入破产重整程序。因玉环铂悦的执行事务合伙人为北京鑫通隆盛企业管理有限公司，玉环铂悦的对外意思表示只能通过北京鑫通隆盛企业管理有限公司行使，而北京鑫通隆盛企业管理有限公司方面无法取得联系。为保护玉环铂悦的合法利益，公司已委托律师于2022年3月22日以玉环铂悦的名义向黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司管理人申报了债权。

　　上述相关内容，公司已经在与公司2021年年报同日披露的《中捷资源投资股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》“对外投融资的内部控制”中进行了披露。

　　7.年报及相关临时公告显示，你公司全资子公司浙江中捷缝纫科技有限公司（以下简称“中捷科技”）拟以与铸造业务相关的固定资产及土地使用权出资设立子公司，开展对外铸造业务，目前暂缓出资设立；中捷科技2021年6月17日与浙江苏强格液压股份有限公司（以下简称“苏强格”）签订《战略合作协议》，中捷科技为整合厂区资源、节约设备投资成本、拓展铸造业务与苏强格建立战略合作关系，合作内容包括资产收购、设备投入、采购关系等方面，目前暂无实质性进展。此外，你公司历史上存在多次且频繁变更募集资金投资项目以及完成投资后即出售或注销相关资产的情况。

　　请你公司：

　　（1） 详细说明拟开展的对外铸造业务的业务模式，与你公司主营业务工业缝纫机的研发、生产及销售是否存在协同效应，在此基础上说明与该业务相关的对外投资是否具有可行性；

　　回复：

　　①拟出资设立的铸造公司

　　2020年，鉴于当时疫情对主营业务经营的影响，为提高设备利用率，公司拟在铸造、机加工能力基础上，对外拓展业务方向，培育公司新的利润增长点，公司第六届董事会第三十八次（临时）会议审议通过了《关于全资子公司出资设立子公司的议案》，拟以截至2020年3月31日为评估基准日与铸造业务相关的固定资产及土地使用权评估作价人民币7,255.36万元出资设立公司—玉环xx铸造机械有限公司，中捷科技持有该公司100%股权。

　　同时，公司所处的缝制机械行业具有弱周期性的特点和销售淡旺季之分，在缝制机械下游产业对设备需求下降和对固定资产投入的季节性特点的影响下，公司生产工业缝纫机所需要的铸件量无法保持平稳的铸造产量，因而铸造设备利用率也存在一定幅度的波动。

　　此外，铸造行业有一定的进入障碍，为保护生态环境，推进节能减排，提高资源、能源利用水平，高能耗高污染铸造厂纷纷关停，公司全资子公司中捷科技2019年对铸造设备进行了技改投入，用电炉取代高污染冲天炉，符合环保要求。玉环市几大支柱产业如机械工程、汽车零配件、阀门都需要铸造生产，甚至有部分厂家从玉环市外甚至浙江省外采购铸件。

　　若公司对外铸造业务顺利开展借助玉环制造产能寻求稳定的客户，从而提高中捷科技铸造设备利用率，为企业经营增加利润点，可以一定程度上降低缝纫机行业的周期性及淡旺季对公司铸件业务需求的影响。

　　②与苏强格的合作

　　公司全资子公司中捷科技与苏强格的合作，除了上述拓展铸造业务需求外，还存在整合厂区资源（基于长远规划，公司拟对现有生产布局优化，公司铸造厂区与苏强格玉环厂区毗邻，苏强格有购买铸造资产的优先权）及节约设备投资成本（由苏强格自行在公司铸造厂区投入生产设备，以满足公司对苏强格的所需铸造产品的生产）的预期及目的。

　　综上，开展的对外铸造业务的业务模式，虽与公司主营业务工业缝纫机的研发、生产及销售不存在协同效应，但是对公司提高铸造设备的利用率，增加公司的营业收入、培育公司新的盈利点具有一定的积极作用，公司认为上述的相关决策执行具有可行性。

　　（2） 说明对外铸造业务相关投资至今均无实质性进展的原因及合理性，项目可行性是否发生重大变化，在此基础上说明你公司相关决策是否审慎，前期公告的相关披露是否准确。

　　回复：

　　在公司第六届董事会第三十八次（临时）会议审议通过《关于全资子公司出资设立子公司的议案》后，中捷科技启动了注册相关工作，由于税务部门最终表示该事项不符合财税[2009]59号文规定的特殊性税务处理的适用条件，资产出资过程需要交纳增值税、附加税、印花税以及企业所得税，考虑到设立的税费较高，且目前对外铸造业务量较小，中捷科技暂缓了该子公司的出资设立，但并不影响对外铸造业务的开展，2020年铸件对外销售3.62万元，2021年度铸件对外销售1,810.49万元（其中对苏强格的样品销售为0.16万元），实现了快速增长。

　　此外，中捷科技与浙江苏强格液压股份有限公司（以下简称“苏强格”）签订的《战略合作协议》，因铸造设备的引入和铸造产品的研发工期较长，合作进程相对较慢。目前，苏强格拟投入的主要设备已进入施工状态，该等投入设备所有权归苏强格所有，预计2022年底达产，届时将会提高中捷科技对苏强格的铸件销量，2022年第一季度对苏强格的铸件销售为0元。

　　综上，公司认为在铸造对外业务上，项目可行性未发生重大变化，相关决策在执行时，正是基于审慎才分步推进和实施，在相关披露文件中，对铸造对外的业务的进展描述符合实际情况，前期公告的相关披露是准确的。

　　8.年报显示，你公司存货中库存商品期末账面余额2.89亿元，存货跌价准备计提比例1.01%，期初账面余额1.25亿元，存货跌价准备计提比例3.49%。你公司称存货大幅增长的原因系你公司预计2022年市场需求将持续增长，战略性提高库存储备。

　　（1）说明你公司判断2022年市场需求将持续增长的具体依据；

　　回复：

　　根据中国缝制机械协会公布的《2021年中国缝制机械行业经济运行分析及2022年发展展望》显示，2021年行业规上营收同比增长46.03%，行业工业总产值平均增速57.16%，而中捷科技等23家骨干企业产值增速均超过70%。公司判断2022年市场需求将持续增长的具体依据:

　　①国际经济有望持续复苏。

　　2022年全球经济有望持续复苏，虽受多重因素叠加影响，但绝大多数国家经济预计将保持恢复性增长。中国经济依然具有较强发展韧劲。

　　②市场需求尚有发展空间。

　　A.出口前景总体看好。行业出口大幅增长惯性有望延续，中美经贸关系趋向缓和，RCEP区域全面经济伙伴关系协定全面生效等将为出口带来新机遇。

　　B.东南亚需求持续回暖。越南、印度经济展现强劲复苏态势，东盟主要国家制造业保持扩张态势，下游订单有望较快恢复，将持续释放进口需求。

　　C.业内外补库需求释放。一方面，欧美消费能力依然较强，将推动下游行业订单集中释放和需求回升。另一方面，海外缝制设备经销商受疫情、海运和涨价等影响，尚有一定补库空间。

　　D.全球时尚业将持续复苏。据麦肯锡估算，全球时尚销售规模增长势头预计2022年将随全球经济复苏步伐继续保持。随着国家扩内需政策逐渐加码，服装等行业投资有望在2022年不断改善。

　　E.行业内生增长动力较强。2022年，全球上亿台的巨大缝制设备存量、每年近700万台的正常更新需求将持续释放。此外，下游生产模式变化，有望带动自动化缝制设备及智能整体解决方案的需求增加。

　　结合以上积极因素，公司认为凭借公司的生产制造能力、品牌的影响力和企业的综合竞争力，确定了公司2022年主营业务销售收入10亿元的经营目标。

　　但是，当前，国外疫情持续反弹，国内疫情多点散发，上半年国内外的防控形势依然严峻。预计疫情年内还难以完全终结，对经济的影响将持续存在，疫情发展仍具有不确定性。此外，俄乌冲突影响加剧、海运及汇率等影响持续、政策收缩带来冲击、行业竞争将日趋激烈等外部挑战依然复杂多变。

　　上述经营计划并不代表公司对2022年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的经营能力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　（2）结合你公司期后库存消化等情况，说明在库存商品大幅增长的情况下，存货跌价准备计提比例下降的原因及合理性，报告期存货跌价准备计提是否充分。

　　请年审会计师对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　报告期期末公司库存商品期末账面余额28,904.30万元（其中中捷科技2.65亿元），存货跌价准备余额292.94万元，计提比例1.10%，报告期期初公司存货账面余额12,525.18万元，存货跌价准备余额437.73万元，计提比例3.49%。期末库存商品余额中，2,389.34万元为禾旭贸易及亿锐科技持有，因库龄短，流转快，未计提存货跌价。其余26,514.96万元库存商品为中捷科技持有。报告期末，为准确计量存货价值，中捷科技在自行减值测试的基础上，聘请厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司对公司全资子公司中捷科技2021年末所有存货进行了评估。评估公司主要通过存货的库龄并结合市场最新售价来确定存货的可收回价值，进一步判断存货是否存在减值迹象，以下为2020-2021两年的存货库龄以及跌价计提情况：

　　存货库龄以及跌价计提表

　　单位：万元

　　通过上表可以看出，2020年库龄1年以上库存商品账面余额937.91万元，计提跌价准备417.16万元，计提比例44.48%；2021年库龄1年以上库存商品账面余额673.09万元，计提跌价准备288.42万元，计提比例42.85%，1年以上库存商品两年的存货跌价计提比例基本相当。

　　2021年库存商品较2020年增长102.87%，一方面是由于公司根据2021年的生产销售情况及2022年市场预期及市场需求备货产生，库存商品的产生增长从6月开始，该部分存货均正常销售，是市场需求的品种。公司对比存货的成本单价与最近期的单位售价，个别售价低于成本价的已计提跌价准备，绝大部分库存商品售价大于成本价，不存在减值迹象。 从期后库存消化情况来看，2022年一季度累计发货130,873台，对应成本2.14亿元。

　　公司期末在对存货进行全面盘点的基础上，对因销售价格低于成本、全部或部分陈旧过时或积压毁损等的存货，进行了减值测试，根据存货评估报告对其可变现净值低于成本的部分计提跌价准备，厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司对公司全资子公司中捷科技2021年末所有存货进行了评估，并出具了嘉学评估评报字〔2022〕8310027号评估报告。

　　综上，在公司2021年末库存商品大幅增长的情况下，存货跌价准备计提比例下降是合理的，存货跌价准备计提是充分的。

　　公司年审机构立信会计师亊务所(特殊普通合伙)为前述事项发表了意见，详情参见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对中捷资源投资股份有限公司年报问询函的回复》（信会师函字[2022]第ZB086号）。

　　9.你公司于2022年3月15日披露的《关于全资子公司浙江中捷缝纫科技有限公司收到<民事裁定书>的公告》显示，你公司子公司中捷科技向法院起诉温州世邦缝制设备有限公司等四家公司侵害发明专利权。在诉讼过程中，涉诉部分专利被宣告无效，你公司随后撤诉。

　　请你公司说明前述专利被宣告无效事项是否属于资产负债表日后事项以及对无形资产确认和列报的影响。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司全资子公司中捷科技因被告温州世邦缝制设备有限公司等单位侵害发明专利权纠纷向浙江省杭州市中级人民法院（以下简称“杭州中院”）、浙江省宁波市中级人民法院（以下简称“宁波中院”）提起民事诉讼，在诉讼过程中，部分被告向国家知识产权局专利局就部分专利提出无效宣告，国家知识产权局专利局就部分专利下发了《无效宣告请求审查决定书》，宣告专利无效。综合诉讼现状，经代理律师与法院沟通，公司先后向杭州中院、宁波中院提出了撤诉申请，并得到了准许。对于仍然有效的专利，中捷科技继续推进诉讼流程并参与庭审。

　　在诉讼过程中，被无效的涉诉专利如下：

　　上述3项专利均属于发明专利，系公司技术部门独立研发、申请，分别在2011年里提出申请发明专利，共计缴纳专利申报费、专利年费5.20万元。因发明专利从提出申请到获得授权时间跨度在两年至三年甚至更长，申请时是否能获得授权存在不确定性，申请费用金额较小，财务无法可靠确定与该专利有关的经济利益的预期实现方式，基于谨慎性原则，公司将以上与专利有关的费用计入当期损益。

　　因此上述专利被宣告无效事项不属于资产负债表日后事项，对公司无形资产的确认和列报未产生影响。

　　公司年审机构立信会计师亊务所(特殊普通合伙)为前述事项发表了意见，详情参见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对中捷资源投资股份有限公司年报问询函的回复》（信会师函字[2022]第ZB086号）。

　　10.年报显示，报告期末你公司应收票据余额为234.57万元，期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据期末终止确认6,703.43万元，较2020年年末638.37万元大幅增加。

　　请你公司列示报告期已背书或贴现尚未到期已终止确认的银行承兑汇票情况，包括贴现或背书情况、交易背景、你公司进行票据贴现及背书的资金用途、承兑人信誉及履约能力、到期日、是否附带追索权等，并说明是否符合终止确认的条件。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司报告期已背书且在资产负债表日未的到期的应收票据合计 69,380,042.00元，均为银行承兑汇票，均背书至公司供应商，用于支付供应商货款。

　　根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》规定，金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：（1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；（2）该金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于终止确认的规定。根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》规定，企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产。公司判断承兑行规模及信用情况，将经营状况良好且信用等级较高，被追索风险较低的票据予以终止确认。信用等级较高的银行的判断标准采用较为广泛使用的“6+9”的清单，6家大型商业银行：中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行、交通银行；9家上市股份制商业银行：招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行。

　　公司已背书未转让的票据中承兑行为“6+9”银行的金额合计为67,034,300.00元，予以终止确认；非“6+9”银行金额合计2,345,742.00元，未终止确认。截止问询函回复日已到期6,303.43万元，均未存在延期付款情形。

　　票据相关具体信息如下：

　　单位：元

　　背书转让单位均为公司的供应商，用于采购本公司生产所需的材料，均具有真实的采购背景。

　　单位：元

　　综上，公司的票据终止确认符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于终止确认的规定，满足终止确认条件。

　　公司年审机构立信会计师亊务所(特殊普通合伙)为前述事项发表了意见，详情参见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对中捷资源投资股份有限公司年报问询函的回复》（信会师函字[2022]第ZB086号）。

　　11.年报显示，你公司报告期末尚存对四川康佳智能终端科技有限公司预付款项1,712.05万元，占预付款项期末余额合计数的81.32%。

　　请你公司结合交易背景、期后结算情况等，说明对四川康佳智能终端科技有限公司存在大额预付款项的原因及合理性，相关事项是否导致你公司资金实际被关联方非经营性资金占用。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　2021年，公司全资子公司禾旭贸易开展电子元器件供应链贸易业务，四川康佳智能终端科技有限公司（以下简称“四川康佳”）为公司供应商，公司向其采购面板、液晶显示屏等手机电子配件，然后再销售给客户。

　　在贸易业务中，2021年最后一笔的业务为公司在2021年12月21日接受客户预付的定金之后，与四川康佳签订了采购合同，采购货物为液晶显示屏，合同含税总价款2,001.53万元。禾旭贸易分别于2021年12月22日、23日支付四川康佳货款1,190.31万元、811.22万元。截至2021年12月31日，该批货物已到货289.48万元，冲减预付款289.48万元，禾旭贸易账面预付康佳货款余额1,712.05万元。剩余货物在2022年1月到货，并于当月收到四川康佳开具的全部发票，而该笔采购对应的销售业务，已经在2022年4月全部完成并开具发票。

　　四川康佳为康佳集团股份有限公司（深康佳A，sz.000016）全资控股孙公司，深康佳A的控股股东为华侨城集团有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，四川康佳与公司不存在关联关系，禾旭贸易与四川康佳的货款往来，由双方之间正常贸易往来形成，不存在公司资金被关联方非经营性占用的情形。

　　公司年审机构立信会计师亊务所(特殊普通合伙)为前述事项发表了意见，详情参见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对中捷资源投资股份有限公司年报问询函的回复》（信会师函字[2022]第ZB086号）。

　　12.请你公司全面自查是否存在虚增净资产等会计差错或虚假记载情形，并自查是否存在《股票上市规则（2022年修订）》第九章规定的股票交易应被实施退市风险警示的情形。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求，对年报涉及到的各类资产及负债的列报、对营业收入及成本费用的核算及相关会计估计的确认进行了全面的自查。公司认为公司的财务报告真实、准确地反映公司了截至2021年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，不存在虚增净资产等会计差错或虚假记载情形。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报告进行了审计，并出具了带与持续经营相关的重大不确定性部分和带强调事项段的保留意见《审计报告》（信会师报字[2022]第ZB10892号），根据审计报告显示，公司最近一个会计年度经审计的营业收入为9.59亿元，最近一个会计年度经审计的期末净资产为112,397,133.14元；同时，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度内部控制出具了保留意见的《内部控制鉴证报告》[2022]第ZB10877号。

　　此外，目前公司还存在因涉嫌信息披露违法违规，被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年3月23日立案。前述立案调查工作仍在进行中，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第九章第三节“财务类强制退市”、第四节“规范类强制退市”之规定的实施退市风险警示情形，结合公司现状，经过公司自查，公司认为截至目前，公司尚未出现触及《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》所规定的实施退市风险警示情形。

　　公司年审机构立信会计师亊务所(特殊普通合伙)为前述事项发表了意见，详情参见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对中捷资源投资股份有限公司年报问询函的回复》（信会师函字[2022]第ZB086号）。

　　特此公告。

　　中捷资源投资股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月10日