立昂技术股份有限公司 关于2021年年报问询函的回复公告（下转D55版）

　　证券代码：300603          股票简称：立昂技术          编号：2022-063

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月22日收到深圳证券交易所创业板年报问询函【2022】第420号《关于对立昂技术股份有限公司的年报问询函》（以下简称“问询函”），公司董事会高度关注，立即组织相关各方就问询函中相关问题展开核查，现根据问询函所涉问题进行说明和答复。

　　除非另有所指，本《回复》所用简称具有如下含义：

　　如无特别说明，以下金额单位均为人民币万元。

　　问题1、年报显示，你公司根据与重大资产重组交易对手方金泼、钱炽峰等主体签订的《业绩补偿协议》，就截至约定期限尚未收回的应收账款，按照预计可收到的补偿股份数及公司股票在2021年末的收盘价，确认公允价值变动收益6,295.57万元。

　　（1）请你公司补充披露截至约定期限尚未收回的应收账款的具体情况，包括但不限于形成原因、形成时间、账龄、金额、应收对象名称以及与公司及交易对手方是否存在关联关系、各年度坏账准备计提情况、未能及时收回的原因等。

　　（2）请你公司结合协议的具体内容及协议执行情况，补充说明业绩补偿相关事项的会计处理依据及合规性，以及对你公司2021年财务报表的影响。

　　（3）请你公司详细披露重组标的并表以来的营业收入确认情况，并结合重组标的经营模式、产品和业务特点、主要客户以及与公司及交易对手方是否存在关联关系或资金往来、销售政策及销售回款情况、财务内部控制有效性等，对照《企业会计准则第14号——收入》相关规定，说明相关销售行为是否满足收入确认条件。如是，请充分说明判断依据；如否，请进一步说明是否存在虚增营业收入的情形，是否需要追溯调整以前年度财务报表。

　　请会计师核查并发表明确意见，并说明针对重组标的收入真实性所采取的审计程序及覆盖率、程序有效性和审计结论。

　　【公司回复】

　　一、披露截至约定期限尚未收回的应收账款的具体情况，包括但不限于形成原因、形成时间、账龄、金额、应收对象名称以及与公司及交易对手方是否存在关联关系、各年度坏账准备计提情况、未能及时收回的原因等。

　　1、约定期限

　　立昂技术股份有限公司与金泼及其一致行动人之业绩补偿协议约定，标的公司截至2020年12月31日的应收账款余额未在业绩承诺期结束后12个月内全部收回，触发补偿义务主体业绩补偿义务。因此，约定期限为2021年12月31日。

　　立昂技术股份有限公司与钱炽峰及其一致行动人之业绩补偿协议约定，标的公司截至2020年12月31日的应收账款余额未在业绩承诺期结束后9个月内全部收回，触发补偿义务主体业绩补偿义务。因此，约定期限为2021年9月30日。

　　截至约定期限尚未收回的应收账款情况如下：

　　2、并购标的：沃驰科技

　　截至协议约定期限，沃驰科技尚未收回的应收账款前十名单位具体情况如下：

　　注1：沃驰科技考虑有关过去事项、当前状况以及未来信息等因素，按预期信用损失对1年以内（含1年）应收账款计提5%损失准备，超过1年的应收账款计提100%损失准备。

　　注2：业绩承诺期结束后，沃驰科技截至2020年12月31日的应收账款余额未在一年内收回，且金泼未在2021年12月31日前以现金方式买断的应收账款，公司于2022年5月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述应收账款承诺补偿股份的回购注销手续。

　　截至2021年12月31日止沃驰科技未能收回全部的2020年末应收账款，未回款主要原因有：

　　①客户出现经营困难、预计无法偿还欠款，如：客户五，因该单位处于歇业状态，沃驰科技无法联系到该公司对接人员，未能及时回款。

　　②客户自身的资金安排，未在信用期内付款，如：客户四、客户八、客户九。沃驰科技虽然就主要款项与客户办理结算手续、且开具发票，但客户上游客户尚未回款等原因，未安排向公司付款。

　　③因疫情和团队主要成员变动等原因叠加，导致商务关系对接不顺畅，未在信用期内付款。如：客户一、客户二、客户三、客户六、客户七、客户十。因疫情原因，导致业务结算存在滞后现象；2020年10月沃驰科技主要管理人员根据公司人事离职相关规定流程提请离职、并办理离职手续，后完全退出沃驰科技的经营管理工作，但涉及与客户的商务关系交接未达预期，导致沃驰科技与各运营商基地的商务对接不够顺畅，在后续的商务关系及业务沟通中未能平稳过渡；沃驰科技新的管理团队接手原有业务不熟练、跟进困难等因素，导致沃驰科技在运营商及相关基地方面造成了一定的负面影响，导致沃驰科技相关业务结算进一步延迟。

　　针对未能及时收回的款项，沃驰科技与客户多次沟通催收款项，未达预期。沃驰科技在2021年7月成立清欠小组，跟踪了解客户经营情况，积极与客户沟通协调，努力催收款项。同时，将上述逾期应收账款回款纳入绩效考核和激励政策，明确各部门和岗位职责，确保应收账款能尽量收回。沃驰科技于2021年12月30日向客户一、于2022年1月7日向客户三分别寄发律师函，催收款项。

　　针对未能及时收回的、金额特别重大的款项，沃驰科技已在进行诉讼、仲裁流程，具体如下：

　　沃驰科技于2022年4月26日向有管辖权的各地人民法院、仲裁机构提交诉讼相关文书，截至目前，部分案件的人民法院向沃驰科技发出先行调解告知书，进入诉前调解阶段；部分案件处于法院、仲裁机构审核中。

　　针对未能及时收回款项的非运营商客户：客户四、客户五、客户七、客户八、客户九，尚未收回的款项，清欠小组持续跟踪了解客户经营情况，积极与客户沟通协调，努力催收款项，五月底已经启动诉讼计划，收集整理相关证据文件，截至目前，正在陆续向有管辖权的各地人民法院、仲裁机构提交文件。

　　3、并购标的：大一互联

　　截至协议约定期限，大一互联尚未收回的应收账款前十名单位具体情况如下：

　　注：业绩承诺期结束后，大一互联截至2020年12月31日的应收账款余额未在9个月内收回，公司于2022年5月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述应收账款承诺补偿股份的回购注销手续。

　　截至2021年9月30日止大一互联未能收回全部的2020年末应收账款，未回款主要原因有：

　　①客户资金困难无力偿付。主要单位为客户1、客户2、客户3、客户4、客户5、客户6、客户8、客户9、客户10。其中客户1，大一互联起诉后经法院调解双方已和解；客户2、客户3、客户4，大一互联已起诉该些单位、且已胜诉。

　　②未到付款期。系客户7，期末款项系质保金，尚未到付款期。

　　针对上述主要客户的逾期应收账款，大一互联已通过诉讼程序取得法院支持，但客户出现资金困难无力偿付欠款，大一互联将持续关注客户可执行财产并通过司法强制执行程序追收欠款。

　　二、结合协议的具体内容及协议执行情况，补充说明业绩补偿相关事项的会计处理依据及合规性，以及对你公司2021年财务报表的影响。

　　（一）业绩补偿协议约定

　　1、沃驰科技

　　2018年7月，公司与金波及其一致行动人签署《立昂技术股份有限公司与金泼及其一致行动人之业绩补偿协议》约定，金泼及其一致行动人承诺，若沃驰科技截至2020年12月31日的应收账款余额未在一年内收回的，则在2021年12月31日前应由金泼负责以现金方式买断，若金泼未在2021年12月31日前以现金方式买断上述应收账款，则应由金泼以所持上市公司股份给予上市公司另行补偿。

　　另行补偿股份数的计算公式=（未收回的应收账款余额-现金买断金额）÷本次发行价格

　　若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则另行补偿股份数进行相应调整，调整后另行补偿股份数=另行补偿股份数量*（1+转增或送股比例）。

　　若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，补偿义务主体应将按前述公式计算的另行补偿股份所对应的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无偿退还上市公司。

　　2、大一互联

　　2018年6月，公司与钱炽峰及其一致行动人签署《立昂技术股份有限公司与钱炽峰及其一致行动人之业绩补偿协议》约定，钱炽峰及其一致行动人（以下简称：补偿义务主体）承诺，若大一互联截至2020年12月31日的应收账款余额未在业绩承诺期结束后9个月内全部收回的，补偿义务主体应对本公司进行补偿。

　　补偿义务主体当期应补偿金额=【截至当期期末累积承诺净利润数-（截至当期期末累积实现净利润数-截止2021年9月30日尚未收回的2020年12月31日的应收账款余额）】÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易价格-累积已补偿金额。

　　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

　　补偿义务主体内部各方按照约定的补偿比例承担补偿责任，计算公式为：补偿义务主体内部各方每年应补偿股份数=当年应补偿股份数×补偿义务主体应承担的补偿比例。各补偿义务主体应当承担的补偿比例具体如下：

　　若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则另行补偿股份数进行相应调整，调整后另行补偿股份数=另行补偿股份数量*（1+转增或送股比例）。

　　若上市公司在承诺年度有现金分红的，补偿义务主体应将按前述公式计算的当年应补偿股份在承诺年度内取得的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无偿退还上市公司。

　　（二）业绩补偿执行情况

　　1、沃驰科技

　　（1）业绩承诺期结束后，沃驰科技截至2020年12月31日的应收账款余额未在一年内全部收回，金泼未在2021年12月31日前以现金方式买断上述应收账款，应由金泼以所持上市公司股份给予上市公司另行补偿。

　　另行补偿股份数=（未收回的应收账款余额-现金买断金额）÷本次发行价格

　　根据《立昂技术股份有限公司与杭州沃驰科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产》协议，双方确定本次发行价格33元/股。

　　公司2019年4月23日第三届董事会第四次会议，审议通过2018年度利润分配方案，拟以总股本16,187.4505万股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增7股。

　　公司2020年4月27日第三届董事会第二十一次会议，审议通过2019年度利润分配方案，拟以总股本281,056,658股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股。

　　综上，补偿义务主体金泼应补偿股份数=（71,556,926.03-0）÷33×1.7×1.50008=5,529,694股

　　（2）现金分红收益返还

　　在公司与补偿义务人金泼先生及其一致行动人签署的《业绩补偿协议》中，对沃驰科技2020年末应收账款在截止2021年12月31日前的回收及买断情况进行约定。公司2020年度权益分派方案为不分红、不送股、不转增，公司在2021年未实施权益分派方案，故本次补偿无现金分红收益返还。

　　2、大一互联

　　（1）业绩承诺期结束后，大一互联截至2020年12月31日的应收账款余额未在9个月内全部收回，应当由补偿义务主体给予上市公司另行补偿。

　　补偿义务主体当期应补偿金额=【截至当期期末累积承诺净利润数-（截至当期期末累积实现净利润数-截止2021年9月30日尚未收回的2020年12月31日的应收账款余额）】÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易价格-累积已补偿金额

　　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

　　根据《立昂技术股份有限公司与广州大一互联网络科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产》协议，双方确定本次发行价格33元/股。

　　公司2019年4月23日第三届董事会第四次会议，审议通过2018年度利润分配方案，拟以总股本16,187.4505万股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增7股。

　　公司2020年4月27日第三届董事会第二十一次会议，审议通过2019年度利润分配方案，拟以总股本281,056,658股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股。

　　综上，补偿义务主体当期应补偿金额=【131,040,000.00-（128,353,302.08-1,798,023.54）】÷131,040,000.00×450,000,000.00元-9,226,297.80=6,174,531.39元

　　补偿义务主体当期应当补偿股份数=6,174,531.39/33×1.7×1.50008=477,149股

　　大一互联各方应补偿股份计算如下：

　　（2）现金分红收益返还

　　在公司与补偿义务人钱炽峰先生及其一致行动人签署的《业绩补偿协议》中，对大一互联2020年末应收账款在截止2021年9月30日前的回款情况进行约定。公司2020年度权益分派方案为不分红、不送股、不转增，公司在2021年未实施权益分派方案，故本次补偿无现金分红收益返还。

　　上述应收账款承诺补偿安排，公司于2022年2月14日召开的第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议、于2022年3月3日召开的第二次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组应收账款承诺实现情况及应收账款承诺补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》。截至2022年5月10日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述应收账款承诺补偿股份的回购注销手续。

　　（三）业绩补偿相关事项的会计处理及合规性，以及对你公司2021年财务报表的影响

　　截至2021年12月31日，沃驰科技未收回的2020年末的应收账款净值为71,556,926.03元，沃驰科技对预计无法收回的承诺期间产生的应收账款，已全额计提坏账准备，会计处理如下：

　　借：信用减值损失 71,556,926.03元

　　贷：应收账款坏账准备 71,556,926.03元

　　截至2021年9月30日，大一互联未收回的2020年末的应收账款净值为1,798,023.54元，大一互联对预计无法收回的承诺期间产生的应收账款，已计提坏账准备，会计处理如下：

　　借：信用减值损失1,731,238.75元

　　贷：应收账款坏账准备1,731,238.75元

　　根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》、《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（2017年修订）以及其他相关准则的规定，企业在非同一控制下的企业合并中或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产；企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产或金融负债的，该金融资产或金融负债应当按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。

　　（1）2021年度公司确认预计可收回的沃驰科技应收账款承诺补偿，补偿义务主体金泼应补偿股份数量为5,529,694股，公司预计可收回足额的股份，公司以2021年12月31日公司收盘股价10.63元/股作为每股公允价值，确认2021年度预期未来收到的补偿金额为58,780,647.22元，会计处理如下：

　　借：交易性金融资产 58,780,647.22元

　　贷：公允价值变动损益 58,780,647.22元

　　（2）2021年度公司确认预计可收回的大一互联应收账款承诺补偿，补偿义务主体当期应当补偿股份数量为477,149股，公司预计可收回足额的股份，公司以2021年9月30日公司收盘股价8.75元/股作为每股公允价值，确认2021年度预期未来收到的补偿金额为4,175,053.75元，会计处理如下：

　　借：交易性金融资产 4,175,053.75元

　　贷：公允价值变动损益 4,175,053.75元

　　（3）结合《上市公司执行企业会计准则案例解释（2020》、《监管规则适用指引——会计类第1号》，已确定赔偿股份，且属于自身权益工具的，满足固定换固定条件，应当从交易性金融资产转入权益工具—其他权益工具列报。会计处理如下：

　　借：其他权益工具62,955,700.97元

　　贷：交易性金融资产62,955,700.97元

　　根据《业绩补偿协议》约定，立昂技术计算的补偿义务主体应对公司补偿的股份数量分别为5,529,694股和477,149股，公司预计可收回足额股份。

　　综上，立昂技术业绩补偿中未收回部分应收账款涉及的补偿款以及计提的应收账款坏账准备，对2021年报表的影响汇总如下：

　　三、详细披露重组标的并表以来的营业收入确认情况，并结合重组标的经营模式、产品和业务特点、主要客户以及与公司及交易对手方是否存在关联关系或资金往来、销售政策及销售回款情况、财务内部控制有效性等，对照《企业会计准则第14号——收入》相关规定，说明相关销售行为是否满足收入确认条件。如是，请充分说明判断依据；如否，请进一步说明是否存在虚增营业收入的情形，是否需要追溯调整以前年度财务报表。

　　1、重组标的并表以来的营业收入情况

　　2018年12月29日，公司收到中国证券监督管理委员会以证监许可[2018]2183号《关于核准立昂技术股份有限公司向金泼等发行股份购买资产并募集资金的批复》的核准文件。2019年1月8日，沃驰科技办理了本次股份转让的工商变更登记。收购完成后，公司持有沃驰科技100%股权。

　　2018年12月29日，公司收到中国证券监督管理委员会以证监许可[2018]2183号《关于核准立昂技术股份有限公司向金泼等发行股份购买资产并募集资金的批复》的核准文件。2019年1月10日，大一互联办理了本次股权转让的工商变更登记。收购完成后，公司持有大一互联100%股权。

　　因此，沃驰科技、大一互联于2019年1月纳入本公司合并范围，2018年本公司编制模拟合并报表，2018年至2021年重组标的营业收入情况如下：

　　以下分别沃驰科技、大一互联进行分析。

　　2、沃驰科技营业收入分析

　　沃驰科技营业收入分业务类型划分如下：

　　由上表可知，各年度沃驰科技以运营商增值服务业务为主。

　　（1）经营模式、产品及业务特点

　　① 运营商增值服务业务

　　沃驰科技与中国移动、中国电信、中国联通三大运营商的下属基地公司或通过其他第三方合作公司间接合作，通过招投标方式接入运营商基地。沃驰科技中标后，向各运营商省公司进行对应的业务报备，各运营商省公司接受沃驰科技在每个地区开展对应的业务后，具体业务才能落地运行。

　　沃驰科技以移动互联网电信增值业务为核心，通过三大电信运营商增值业务基地平台提供阅读、视频、动漫、音乐、游戏等内容，并为运营商基地及其他内容供应商提供运营、推广等服务。运营商移动基地平台是直接面向终端个人消费者的平台。在这些平台上，不仅需要移动内容提供商（CP）为平台源源不断地贡献精彩内容，同时也需要服务提供商（SP）围绕平台提供一揽子的运营推广及计费支持等服务。

　　沃驰科技作为与基地平台深度合作的移动内容提供商（CP）和服务提供商（SP），不仅将内容整合为适合在运营商基地平台上发行销售的产品包；同时根据产品包的题材、受众定位、类型等维度在基地平台上选择合适的方式进行运营；再将产品包通过合作的渠道商进行推广销售，覆盖多网络通道、多终端。

　　移动内容服务（CP）模式：沃驰科技负责将对外采购的素材制作成对应的产品包，上传到基地平台通过测试后开始运营推广，与公司合作的推广方包括在线联盟、广告网络和各类媒体等渠道推广机构。移动内容提供商通过自我生产内容或对外采购内容的形式，将小说、视频、动漫等内容按照基地平台的要求制作成产品包，并嵌入对应的计费代码后在移动基地平台上发布，终端个人消费者登录基地平台后可获取相应的服务内容。

　　运营服务（SP）模式：沃驰科技为其他内容服务商提供平台运营等服务并选择合适的渠道方进行推广。基地产品包的日常线上运营及推广不仅需要基地平台进行统一协调管理，也需要平台以外的专业团队具体负责。

　　② 数字阅读业务

　　数字阅读业务系通过腾讯自有的广告流量平台进行广告投放及产品销售。沃驰科技依照市场整体价格区间进行广告费用的投入和消耗，吸引用户关注及使用，用户根据自身需求进行书籍的购买和充值，阅文集团根据用户充值以及与沃驰科技约定的分成比例，对公司进行收益分成。

　　2020年初，公司开始开展数字阅读业务，增大投入，业务发展良好。2020年9月，市场行情发生变化，阅文集团下调了代理商的收益分成比例，沃驰科技的分成比例也随之下降，收入下降；同时由于行业成本提升，利润空间进一步遭到挤压，公司已停止该业务的开展。

　　③ 其他业务

　　其他业务主要为网红业务、民宿业务等。

　　网红业务：主要围绕短视频及短视频带货展开。2020年，受到疫情突发影响，达人直播及直播带货发展势头迅猛。公司跟上市场发展节奏，将业务重心从原有短视频为主转向直播带货及达人直播合作商。2021年，公司根据市场行情新的变化，成立品牌馆，从品牌合作角度切入，拓展直播带货新方向。2021年12月底，由于整体业务发展及效益不及公司预期，公司决定未来停止网红业务的拓展尝试。

　　民宿业务：2019年开展民宿业务，沃驰科技承担平台开发维护者和销售渠道两个角色。2020年受到疫情突发影响，民宿旅游产品市场受到巨大冲击，线下推广无法正常展开。合同到期后，公司不再对民宿业务进行投入及维护。

　　（2）与沃驰科技取得收入的主要活动相关的具体会计政策描述和判断

　　沃驰科技主要提供运营商增值服务业务，相关收入确认的具体会计政策为：沃驰科技通过电信运营商及其他第三方向最终客户收取信息费，并根据合同约定比例对收取的信息费进行分成。沃驰科技根据已提供服务并取得运营商或第三方运营系统记录信息或结算单结算数据确认收入；沃驰科技对已提供服务但尚未取得运营商结算数据的，沃驰科技根据双方确认的推广用户数、合同约定分成比例和结算费率及历史回款率等预计信息费金额确认收入。

　　根据《企业会计准则第14号-收入》中控制权转移的规定，沃驰科技判断，客户在沃驰科技履行履约义务（计费推广、产品推广等）的同时，客户即取得并消耗沃驰科技履约所带来的经济利益，且沃驰科技享有就履约部分按合同约定收取款项的权利。

　　（3）主要客户以及与公司及交易对手方是否存在关联关系或资金往来

　　2019年-2021年前五大客户情况如下：

　　（4）销售政策及销售回款情况

　　沃驰科技以运营商增值服务业务为主，以下对运营商增值服务业务进行分析。

　　（1）运营商增值服务业务的客户为运营商类：沃驰科技根据运营商对资质、产品等多方面的要求，以招投标方式入选中国电信、中国移动、中国联通三家运营商各个基地的合作名录。沃驰科技为运营商基地平台及平台上的产品包提供运营推广服务。沃驰科技利用自身在互联网运营推广方面的经验和资源优势，通过合作渠道或自有渠道为基地平台的点播类产品、包月类产品、客户端软件类产品等内容进行运营推广。

　　（2）运营商增值服务业务的客户为非运营商的第三方单位的，沃驰科技对客户进行调研，确定是否符合运营商的资质、产品等要求，对于符合三大运营商要求的第三方单位，沃驰科技与其开展业务合作。

　　沃驰科技的推广渠道媒体资源主要包括合作渠道和自有渠道。合作渠道方面，沃驰科技根据业务实际发展情况，在业内筛选出了一批专业、优质的营销推广商进行深入的推广合作，合作渠道涵盖类型全、覆盖省份广、用户体量大，是沃驰科技当前营销业务的主要方式。与公司合作的渠道方目前主要采用的渠道推广方式有：1）与腾讯、头条等互联网门户流量网站合作，在网站的特定版块设置推广链接，吸引用户访问；2）通过第三方移动广告投放服务商聚合的众多应用和WAP站点定向投放广告，快速扩大用户规模；3）利用短信push、电话营销外呼等多种形式进行精准的定向业务推荐。

　　具体业务流程：（1）销售环节：沃驰科技根据三大运营商的不同要求，申请计费代码接入运营商平台，运营商审核流程完成后，与沃驰科技签署协议，确定推广内容等；沃驰科技根据运营商基地的要求进行产品调试、上线，实现商用。产品价格由运营商确定，在代码接入阶段即已确定，产品上线后，产品单价不能修改。（2）采购成本环节：沃驰科技根据渠道供应商的推广效果及收益情况对其进行评估，根据评估结果筛选确定优质渠道供应商；沃驰科技与渠道供应商签署合作协议，对接入运营商计费代码的产品包进行推广，提高用户数量及活跃度。根据市场行情及业务利润空间，沃驰科技与供应商在签署协议中确定推广价格。

　　具体结算流程：首先：沃驰科技与渠道供应商结算：沃驰科技根据渠道供应商的推广效果、协议约定的分成比例等因素，每月与渠道供应商进行结算，出具结算单，渠道供应商向沃驰科技开具发票，沃驰科技支付渠道推广费。

　　其次：客户与沃驰科技结算：①运营商根据推广内容、运营商在协议中确定的单价或双方商定单价、推广效果等因素，与沃驰科技进行对账，出具结算单；沃驰科技根据结算单开具发票，运营商收到发票后进行付款。运营商的结算周期一般在6个月左右，2020年开始受到疫情影响后，部分运营商基地结算周期进一步延长。②非运营商的第三方，根据运营商与其结算的产品数量、协议单价、推广效果等因素运营商向其进行结算之后；客户再根据协议、沃驰科技的推广效果、数量等因素，再与沃驰科技进行结算，沃驰科技开具发票后，客户进行付款。

　　沃驰科技各年销售收入及当期销售于当期回款的情况如下：

　　根据上表可知，沃驰科技2018年至2020年当期销售于当期回款占当期销售收入的比例基本持平，各年度业务收入回款稳定；2021年度因沃驰科技主营业务市场变化、业务转型等导致收入规模下降较大，客户付款周期缩短，2021年当期销售于当期回款占当期销售收入的比例较高、回款较快。

　　截至2021年12月31日未回款的主要客户，在2018年-2021年的销售收入、销售回款及期末余额如下：

　　注：客户体系中运营商系指国内三大运营商，即中国移动、中国联通和中国电信，运营商是沃驰科技的主要客户。

　　（5）上述主要客户收入确认相关的具体依据

　　由上可知，沃驰科技上述主要客户收入确认相关的主要依据可分为以下四大类，具体分析如下：

　　第一类：沃驰科技每月末从客户提供的运营商平台数据回调接口或客户提供的运营商平台网站获取其统计的业务数据，即客户在沃驰科技履行履约义务（计费推广、产品推广等）的同时，客户即取得并消耗沃驰科技履约所带来的经济利益，沃驰科技统计推广用户数并按照合同约定的结算方式计算信息费金额，据此确认当月收入。该类确认方式涉及客户为中国电信下属基地，包括客户一、客户二、客户三和客户十。

　　第二类：沃驰科技从客户提供的运营商平台网站获取其统计的业务数据，即客户在沃驰科技履行履约义务（计费推广、产品推广等）的同时，客户即取得并消耗沃驰科技履约所带来的经济利益，沃驰科技统计推广用户数并按照合同约定的结算方式计算信息费金额，据此确认当月收入。该类确认方式涉及客户为中国移动下属基地，系客户六。

　　第三类：沃驰科技从客户提供的业务查询数据后台获取业务数据，即客户在沃驰科技履行履约义务（计费推广、产品推广等）的同时，客户即取得并消耗沃驰科技履约所带来的经济利益，沃驰科技统计推广用户数并按照合同约定的结算方式计算信息费金额，据此确认当月收入。该类确认方式涉及客户为非运营商客户，包括客户四、客户五和客户七。

　　第四类：沃驰科技根据客户提供的结算单，即客户在沃驰科技履行履约义务（计费推广、产品推广等）的同时，客户即取得并消耗沃驰科技履约所带来的经济利益，沃驰科技据此确认收入。该类确认方式涉及客户为非运营商客户，包括客户八和客户九。

　　（6）对上述主要客户2018年-2020年的收入确认情况进行分析

　　6.1第一类收入确认方式涉及客户的具体分析

　　【客户背景介绍】

　　客户一于2012年由中国电信集团公司投资设立，客户二于2011年由中国电信股份有限公司投资设立，客户三于2013年由中国电信股份有限公司投资设立，客户十于2014年由中国电信集团公司设立。四家公司于2017年由中国电信旗下上市公司号百控股股份有限公司（以下简称：号百控股）并购后，成为上市公司号百控股（现已更名为新国脉SH600640）的全资子公司。

　　沃驰科技与客户一、客户二、客户三及客户十（以下统称电信基地客户）的合作历史可以追溯至公司成立伊始，沃驰科技通过行业内的商务资源拓展，与上述四家电信基地建立了业务合作关系，并通过业务发展，使其成为了沃驰科技重要的业务合作伙伴之一。

　　沃驰科技早期与上述四家电信基地合作的业务主要围绕计费业务开展，在号百控股完成并购之后，上述四家电信基地顺应5G发展潮流，结合5G概念，开始发展品牌产品推广业务。

　　2018年至2020年，沃驰科技为上述四家电信基地客户提供运营商增值服务，服务内容主要为计费推广增值服务和产品推广增值服务，推广的产品主要包括天翼爱游戏产品、视频会员产品、APP产品、短信通道等内容。

　　2018年至2020年，沃驰科技为客户一、客户二、客户三及客户十提供运营商增值服务，各期销售、回款及应收账款余额情况如下所示：

　　沃驰科技对客户一、客户二、客户三及客户十的收入确认方式在2018年至2020年保持了一致。

　　6.2第二类收入确认方式涉及客户的具体分析

　　客户六成立于2014年，系中国移动通信有限公司100%控股的子公司。

　　沃驰科技与客户六的合作开始于2017年，沃驰科技作为客户六的供应商，为客户六提供计费推广增值服务和产品推广增值服务等，沃驰科技与客户六合作的业务包括音乐产品包月、铃音盒、移动推广等业务。

　　2018年度至2020年度，沃驰科技为客户六提供运营商增值服务，各期销售、回款及应收账款余额情况如下所示：

　　沃驰科技对客户六的收入确认方式在2018年至2020年保持了一致。

　　6.3第三类和第四类收入确认方式涉及客户的具体分析

　　第三类和第四类收入确认方式涉及客户均为非运营商客户，包括客户四、客户五、客户七、客户八和客户九。

　　【客户合作背景介绍、服务内容及收入确认方式】

　　沃驰科技作为渠道供应商，为客户提供计费推广服务、产品推广服务，客户看好沃驰科技专业的推广能力、丰富的推广资源和经验，以及在行业内良好的口碑，同时，沃驰科技通过与上述非运营商客户开展合作，可以对沃驰科技与运营商基地合作业务进行补充，丰富公司产品多样性、提高公司市场覆盖率、加强沃驰科技在行业内的竞争力，也有利于通过多种类型的客户合作组成沃驰科技业务发展的网络。双方合作数据以结算单为依据确认收入。

　　2018年度至2020年度，沃驰科技为该等客户提供运营商增值服务，各期销售、回款及应收账款余额情况如下所示：

　　在2018年-2020年沃驰科技业绩承诺期内，上述非运营商客户营业收入占沃驰科技营业收入比例6.30%、占上市公司营业收入比例1.72%，其净利润占沃驰科技净利润比例7.99%，占上市公司净利润比例-1.95%，贡献度较小。

　　2018年至2020年，沃驰科技根据与上述非运营商客户签署的合同之约定，为客户提供了计费推广、产品推广等服务，2018年至2019年收入确认方式保持了一致；2020年，由于上述非运营商客户向公司付款的周期不断拉长，导致1年以上长账龄应收账款增大，沃驰科技考虑非运营商客户回款存在不确定性，且运营商增值服务行业市场环境变化影响加剧，逐步降低了与非运营商客户的合作规模，且在确认收入时更加谨慎地与回款情况相关联，沃驰科技对2020年已提供服务但未回款的销售未做确认，仅对2020年已提供服务并回款的销售予以确认收入。

　　6.4总结

　　综上所述，沃驰科技对运营商下属基地客户的收入确认2018年至2020年保持了一致；对非运营商客户的收入确认，2018年至2019年保持了一致，2020年收入确认更加谨慎从严，系由于2020年沃驰科技综合考虑了非运营商客户回款不确定性增大的因素，确认收入时更加谨慎地与回款情况相关联，仅对2020年已提供服务并回款的销售予以确认收入。沃驰科技收入确认谨慎、合理，符合企业会计准则的规定。

　　（7）财务内部控制有效性

　　根据业务实际情况，沃驰科技对收入确认制定管理制度：运营商增值服务业务：①技术部每月按运营商的回调接口数据或运营商平台查询到的新增数据及业务完成情况，提取数据，传递至业务部，由业务部根据经验预计留存和扣罚后生成当月业务数据，并制定业务数据表格，经分管领导、总经理审核后，将数据上传至IMMI系统，经审核后数据推送至财务，财务根据接收到的数据确认当月收入。②每月业务部定期与客户对账，取得客户结算单后，在IMMI系统发起开票流程，并冲销预估数据，流程经分管领导、财务审核，财务根据结算单核对结算数据和原确认的数据，若存在较大差异，由业务部说明原因。财务根据发票确认相关收入，同时冲销对应期间原确认的收入。若存在超过三个月未对账客户，由业务部分析原因并上报总经理。数字阅读业务：业务部每月根据阅文集团结算平台显示的充值总数，结合合同约定的分成比例，根据平台开出的结算单并核对，确认收入，经分管领导审核后，与客户确认回款金额，业务部根据客户结算单在IMMI系统发起开票流程，流程经分管领导、财务审核后，开具发票，客户回款。

　　关于款项回收，沃驰科技制定应收款回收管理制度：①财务部出纳每日对当天收款进行统计，并传递至业务部进行认领，认领内容包括回款单位名称、回款所属期间、回款金额、回款时间、已开发票金额及时间等信息。②财务根据业务部认领情况，编制回款凭证，同时与开票进行核对。若存在差异及时上报财务总监，由财务总监根据情况反馈至业务，确认回款金额是否正确。③财务部出纳每日编制资金日报，在资金日报中应详细反映回款单位金额等信息，月末根据银行账户资金入账数据，编制月收款明细表并上报至财务总监。④公司每月组织召开月度应收账款分析会议，对上月收款工作总结分析，找出不足，并将回款分析及回款计划汇总后发至业务部指定岗位，跟进回款进度。⑤对于长期挂账的应收款项（开票超过一个月），财务部、业务部共同分析原因，由总经理指定专门人员进行催收。

　　沃驰科技上述关于销售收入及回款的内控制度设计合理，并执行有效。

　　（8）对照《企业会计准则第14号——收入》相关规定，说明相关销售行为是否满足收入确认条件

　　《企业会计准则第14号-收入》（2017）第四条规定：企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。第五条规定：当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：（一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；（二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；（三）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；（四）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；（五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

　　沃驰科技主要提供运营商增值服务业务，在向客户履约的同时，客户即取得并消耗履约所带来的经济利益，沃驰科技将其作为某一时段内履行履约义务的确认方式。沃驰科技与客户签署合作协议，协议约定了合同各方的权利和义务，协议明确约定了提供劳务相关的支付条款，协议具有商业实质。沃驰科技根据已提供服务并取得运营商或第三方运营系统记录信息或结算单结算数据确认收入；对已提供服务但尚未取得运营商结算数据的，沃驰科技根据双方确认的推广用户数、合同约定分成比例和结算费率及历史回款率等预计信息费金额确认收入。沃驰科技根据与客户的业务开展情况、历史回款情况、可公开查询的客户经营情况、客户信用状况等信息综合评定上述业务款项的可收回性，沃驰科技在向客户提供服务后可以取得运营商或第三方运营系统记录信息或结算单信息或运营商客户提供的数据库信息等多种方式，沃驰科技认为提供劳务所产生的经济利益很可能收回。因此，沃驰科技在向客户履行了合同中约定的履约义务后，表明客户已取得相关商品的控制权，沃驰科技据此确认收入，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　3、大一互联营业收入分析

　　大一互联营业收入分业务类型划分如下：

　　（1）经营模式、产品及业务特点

　　大一互联主要负责数据中心及云计算服务业务。数据中心业务处于基础电信业务的下游，利用互联网通信线路、带宽资源，通过自建或租用标准化的电信专业级机房环境，利用自身技术搭建起连接不同基础电信运营商网络的多网服务平台，为各行业尤其是互联网行业客户提供带宽租用、机柜租用、IP地址租用等服务。大一互联以数据中心及云计算服务为核心，为客户提供包括机房模块定制、云优化服务、互联网专线、流量清洗、多云互联网络等增值服务。

　　（2）主要客户以及与公司及交易对手方是否存在关联关系或资金往来

　　2019年-2021年前五大客户情况如下：

　　（3）销售政策及销售回款情况

　　数据中心及云计算业务的客户群体客户分为几类，一是以BAT为首的互联网头部企业，同行业IDC服务提供商、视频网站运营商、网络游戏运营商行业、门户网站运营商、云计算服务商等客户，例如阿里、百度、华为、快手、YY等，二是传统行业如服装行业、汽车制造等行业。三是政府单位、企事业单位、学校。对上述三类客户均为直接销售，即直接向客户提供服务并从客户收取服务费用。公司对三类客户执行相同的价格体系和信用政策，销售价格的具体考虑因素包括产品类型、机房所在区域、资源采购数量、市场竞争情况等。

　　大一互联各年销售收入及当期销售于当期回款的情况如下：

　　根据上表可知，除2021年外，大一互联当期销售于当期回款占当期销售收入的比例基本持平；2021年比例略低，主要系2021年按净额法确认收入的诚云机柜租赁业务合同到期后未再继续合作，导致本期回款总额下降。

　　截至2021年9月30日未回款的主要客户，在2019年-2021年的销售收入、销售回款及期末余额如下：

　　报告期内，数据中心及云服务业务，在大一互联履约的同时客户即取得并消耗公司履约所带来经济利益。数据中心及云服务业务合同分为固定合同与敞口合同。固定合同即合同明确约定单价及服务提供量或固定合同金额；敞口合同仅约定单价，不约定使用总量，根据客户使用量结算。对于固定合同，按照合同约定在服务期限内按月确认；对于敞口合同，根据客户的使用量并按照合同约定单价计算确认收入。

　　（4）财务内部控制有效性

　　根据业务实际情况，大一互联对IDC业务收入确认制定管理制度：①技术部于月初将宽带实际使用量发至相关业务员、业务运营部，业务员结合合同约定价格、计费方式于系统填写客户对账单，业务运营部审核后，将数据转至财务部，财务部对于这部分未经与客户对账的数据进行收入预估账务处理。②业务员与客户按照合同条款及双方测算流量确定并填写当月确认无误的对账单，提交业务运营部审核，业务运营部审核业务资料真实性、完整性，并按照业务的竣工日期，合同约定价格，判断无误后提交会计主管。③对于已经与客户确认无误的账单，业务部门需提交确认版本的客户对账单，附上客户确认凭据（相关邮件、网聊记录截图、盖章的对账单等），经确认无误，在系统提交开票申请流程，经业管部及分管领导审批，财务将开票申请与财务系统收入数据进行核对，核对数据一致后开具相关发票。④会计主管收到业务运营部审核的对账单，对相关业务当月预估收入差异部分做当期调整收入的账务处理。⑤对于季付、年付的合同约定业务，根据合同签订条款，在合同期内摊销合同金额作为当月收入确认。⑥云服务等项目型业务，按审批后的立项评估表、销售合同采集数据，按项目的进度（不限于验收报告、进度报告）确认收入。

　　关于款项回收，大一互联制定应收款回收管理制度：①每月初各收款责任部门上报下月回款计划至业务运营部指定专人处，由指定专人汇总后报分管领导审批，由财务部汇总实施。②各部门每月根据回款数据认真分析，按项目将回款工作落实到回款责任人。③财务部出纳每日编制资金日报，在资金日报中应详细反映回款单位金额等信息，月末根据银行账户资金入账数据，编制月收款明细表，并与已开具发票进行核对，月收款明细表应填写回款单位名称、回款所属期间、回款金额、回款时间、已开发票金额及时间等信息。④部门相关人员认领当月回款，报部门总监审核，并在规定日期报业务运营部、人力资源部，作为当月回款提成的发放计算依据。⑤各回款责任部门必须定期组织召开月度应收账款分析会议，对上月收款工作总结分析，找出不足，并将回款分析及回款计划汇总后上报至业务运营部指定岗位处，由指定岗位汇总后报分管领导处。同时指定专人将按各部门上报的回款计划进行跟进监督。⑥各回款责任部门每半年与客户方核对应收账款，并及时完善客户资料。⑦ 疑难款项或有问题款项需逐级上报，对无法通过正常沟通渠道收款的，应及时将详细情况上报至分管领导处，必要时由总经理办公会配合采取法律手段。（对于走法务程序的应收款项是否有审批流程，如果有，须知会财务部）。⑧应收账款调整：会计主管应对客户确认对账单及回款进行及时核对，核对不一致，联系相关款项经办人，查找账务不符原因，如：属我方记账错误，由会计主管编制调整分录，按错账调整相关细则执行；因会计核算方法变更、记账原因、收款责任部门变更等内部原因造成账目需调整的，由责任部门申请、分管领导审批后，财务部按审批意见调整。属坏帐调整的应按坏账处理流程实施。⑨所有应收账款数据以财务部提供数据为准，原则上，财务部自确认预估收入之时确认暂估应收账款。⑩业务部相关人员根据客户联系方式、网聊记录、邮寄地址或邮箱等方式，与客户确定当期对账单的信息，确定当期应收款项，并保留对账凭据及信息，取得的客户确认款项的邮件或盖章确认凭据，以及网聊记录等对账截图报经业务运营部进行相关验证，审核。款项到账后，出纳发出领款信息，业务运营部核对客户款项对应情况并进行款项认领。

　　大一互联上述关于销售收入及回款的内控制度设计合理，并执行有效。

　　（5）对照《企业会计准则第14号——收入》相关规定，说明相关销售行为是否满足收入确认条件

　　《企业会计准则第14号-收入》（2017）第四条规定：企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。第五条规定：当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：（一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；（二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；（三）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；（四）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；（五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

　　大一互联主要提供数据中心及云服务业务，在向客户履约的同时，客户即取得并消耗履约所带来的经济利益，大一互联将其作为某一时段内履行履约义务的确认方式。数据中心及云服务业务合同分为固定合同与敞口合同，协议约定了合同各方的权利和义务，协议明确约定了提供劳务相关的支付条款，协议具有商业实质。固定合同即合同明确约定单价及服务提供量或固定合同金额；敞口合同仅约定单价，不约定使用总量，根据客户使用量结算。对于固定合同，按照合同约定在服务期限内按月确认；对于敞口合同，根据客户的使用量并按照合同约定单价计算确认收入。大一互联根据与客户的业务开展情况、历史回款情况、可公开查询的客户经营情况、客户信用状况等信息综合评定上述业务款项的可收回性，大一互联认为提供劳务所产生的经济利益很可能收回。大一互联在向客户履行了合同中约定的履约义务后，表明客户已取得相关商品的控制权，大一互联据此确认收入，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　【会计师核查程序】

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对相关事项实施的主要核查程序包括（但不限于）：

　　1、了解并测试与收入确认相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性；

　　2、针对运营商服务业务，选取主要客户检查销售合同、交易结算单、运营系统记录、销售收款单据等，复核收入确认的真实性和准确性；

　　3、针对数字阅读分销业务，选取主要客户检查销售合同、客户给予公司的平台信息，核对公司已确认收入与客户平台数据，复核收入确认的真实性和准确性；

　　4、针对数据中心及云服务业务，选取主要客户执行细节测试，复核销售合同、结算对账单、业务数据、发票等支持性文件，复核收入确认的真实性和准确性；

　　5、获取公司关于沃驰科技、大一互联与主要客户、其主要客户与重组交易对手无关联关系或资金往来的承诺函；

　　6、通过公开渠道查询主要客户的工商登记信息，确认主要客户与公司、与重组交易对手是否存在关联关系；

　　7、执行分析性复核程序，评价收入的合理性；

　　8、选取沃驰科技的主要客户执行函证程序，确认收入和应收账款的真实性与准确性，回函及替代测试可确认的收入覆盖率2019年至2021年均在75%以上；选取大一互联的主要客户执行函证程序，确认收入和应收账款的真实性与准确性，回函及替代测试可确认的收入覆盖率2019年至2021年均在80%以上；

　　9、选取主要客户检查银行回款，与银行对账单进行核对；

　　10、执行营业收入截止测试，确认营业收入计入正确的会计期间；

　　11、查阅公司与沃驰科技、大一互联原股东签署的有关业绩承诺补偿协议；

　　12、对沃驰科技2020年末应收账款余额截至2021年12月31日止的收回情况进行审核；

　　13、对大一互联2020年末应收账款余额截至2021年9月30日止的收回情况进行审核；

　　14、查阅了公司公开披露的相关公告文件；（下转D55版）