上海派能能源科技股份有限公司 第二届监事会第十六次会议决议公告（下转D59版）

　　证券代码：688063        证券简称：派能科技       公告编号：2022-024

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 无监事对本次监事会相关议案投反对或弃权票。

　　● 本次监事会议案全部获得通过。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议于2022年6月9日以通讯表决方式召开，本次会议通知及相关材料已于2022年6月6日以电子邮件方式发出。本次会议由监事会主席张素芳女士主持，本次会议应到监事3人，实际到会监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《上海派能能源科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事审议表决通过以下事项：

　　（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　决议内容：根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，经对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的相关规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决回避：无

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　决议内容：

　　公司本次发行的具体方案及逐项表决结果如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决回避：无

　　2、发行方式与发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机实施。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决回避：无

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决回避：无

　　4、定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

　　本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决回避：无

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过46,453,359股（含本数），未超过本次发行前总股本154,844,533股的30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决回避：无

　　6、限售期安排

　　本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决回避：无

　　7、 募集资金数量及投向

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币500,000万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决回避：无

　　8、滚存未分配利润安排

　　本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决回避：无

　　9、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决回避：无

　　10、本次发行方案的有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决回避：无

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　决议内容：根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等法律、法规规范性文件的有关规定，公司拟订了《上海派能能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决回避：无

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》

　　决议内容：根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《上海派能能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决回避：无

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　决议内容：为确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《管理办法》的要求，公司编制了《上海派能能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决回避：无

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　决议内容：按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》（附件），天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行了审核，并出具了《上海派能能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2022〕7629号）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决回避：无

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司<最近三年及一期非经常性损益明细>的议案》

　　决议内容：根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，公司针对2019年度、2020年度、2021年度以及2022年1月～3月非经常性损益情况编制了《最近三年及一期非经常性损益明细表》及其附注。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对前述非经常性损益明细表及其附注进行审核并出具了《关于上海派能能源科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》（天健审〔2022〕7628号），认为公司管理层编制的非经常性损益明细表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，如实反映了公司最近三年及一期非经常性损益情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决回避：无

　　（八）审议通过了《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

　　决议内容：根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》等相关规定，公司对2022年度向特定对象发行A股股票募集资金投向进行了客观、审慎评估，认为公司本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《上海派能能源科技股份有限公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决回避：无

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　决议内容：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜编制了《上海派能能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决回避：无

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》

　　决议内容：为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，依照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，在充分考虑公司实际经营情况、未来发展需要及给予投资者合理的投资回报的基础上，公司编制了《上海派能能源科技股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决回避：无

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海派能能源科技股份有限公司监事会

　　2022年6月9日

　　证券代码：688063        证券简称：派能科技       公告编号：2022-023

　　上海派能能源科技股份有限公司

　　第二届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 无董事对本次董事会相关议案投反对或弃权票。

　　● 本次董事会议案全部获得通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”“派能科技”）第二届董事会第二十三次会议于2022年6月9日以通讯方式召开。本次会议的通知于2022年6月6日通过邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长韦在胜先生主持，会议应出席董事11人，实际到会董事11人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《上海派能能源科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事审议表决通过以下事项：

　　（一）审议通过《关于对外投资设立控股子公司暨投资框架协议进展的议案》

　　为了提升公司的产品供应能力，进一步巩固和扩大公司的市场份额，提升公司市场地位，强化公司的核心业务，提升公司盈利能力和核心竞争力，公司拟与肥西县人民政府签订《派能科技10GWh锂电池研发制造基地项目投资协议》并投资建设派能科技10GWh锂电池研发制造基地项目，项目总投资约50亿元，资金来源为自有或自筹资金。由公司与肥西县人民政府所属平台公司肥西县产城投资控股（集团）有限公司（以下简称“平台公司”）共同出资设立安徽派能能源科技有限公司（暂定名，以下简称“项目公司”、“控股子公司”，最终以当地市场监督管理局核准为准）为项目实施主体。项目公司注册资本为30亿元，其中派能科技使用自有资金或自筹资金以货币方式认缴出资26亿元，出资占比为86.67%；平台公司以货币形式认缴出资4亿元，出资占比为13.33%。

　　公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其指定人员负责办理与上述全部项目的实施及开展相关的一切事宜，包括但不限于签署、交付所有必要或适当的文件和资料、办理相关工商登记手续、投资建设项目备案登记、办理控股子公司后续减资或者股权转让等事宜。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　表决回避：无

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，经对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的相关规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　表决回避：无

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　公司本次发行的具体方案及逐项表决结果如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　表决回避：无

　　2、发行方式与发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机实施。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　表决回避：无

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　表决回避：无

　　4、定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

　　本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　表决回避：无

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过46,453,359股（含本数），未超过本次发行前总股本154,844,533股的30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　表决回避：无

　　6、限售期安排

　　本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　表决回避：无

　　7、 募集资金数量及投向

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币500,000万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　表决回避：无

　　8、滚存未分配利润安排

　　本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　表决回避：无

　　9、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　表决回避：无

　　10、本次发行方案的有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　表决回避：无

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等法律、法规规范性文件的有关规定，公司拟订了《上海派能能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　表决回避：无

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《上海派能能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　表决回避：无

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　为确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《管理办法》的要求，公司编制了《上海派能能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　表决回避：无

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行了审核，并出具了《上海派能能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2022〕7629号）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　表决回避：无

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司<最近三年及一期非经常性损益明细>的议案》

　　根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，公司针对2019年度、2020年度、2021年度以及2022年1月～3月非经常性损益情况编制了《最近三年及一期非经常性损益明细表》及其附注。天健会计师事务所（特殊普通合伙）编制了《关于上海派能能源科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》（天健审〔2022〕7628号），认为公司管理层编制的非经常性损益明细表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，如实反映了公司最近三年及一期非经常性损益情况。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　表决回避：无

　　本议案内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海派能能源科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》（天健审〔2022〕7628号）。

　　（九）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

　　根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》等相关规定，公司对2022年度向特定对象发行A股股票募集资金投向进行了客观、审慎评估，认为公司本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《上海派能能源科技股份有限公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　表决回避：无

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　为保证公司本次向特定对象发行股票的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关的事宜，包括但不限于下列事项：

　　一、根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方案，确定包括而不限于发行数量、发行价格、具体认购办法、认购比例、募集资金金额、发行时机、发行起止日期等与本次发行方案有关的事项；

　　二、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

　　三、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；

　　四、聘请与本次发行相关的中介机构，签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　五、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

　　六、设立本次发行的募集资金专项账户，办理与本次发行相关的验资手续等事宜，并办理募集资金使用的相关事宜；

　　七、在本次发行完成后办理章程修订、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；

　　八、在本次发行完成后办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

　　九、在符合中国证券监督管理委员会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股票认购协议或其他相关法律文件；

　　十、根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整。如与本次向特定对象发行股票有关的法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次向特定对象发行股票具体方案（包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格、募集资金投资项目、募集资金金额等）及相关申请文件、配套文件作相应调整、修订和补充并继续本次发行事宜，或酌情决定延期、中止或终止实施本次发行；

　　十一、在相关法律、法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项；

　　十二、处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求；

　　十三、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。同时，董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　表决回避：无

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜编制了《上海派能能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　表决回避：无

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》

　　为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，依照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，在充分考虑公司实际经营情况、未来发展需要及给予投资者合理的投资回报的基础上，公司编制了《上海派能能源科技股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　表决回避：无

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海派能能源科技股份有限公司董事会

　　2022年6月9日

　　证券代码：688063       证券简称：派能科技       公告编号：2022-025

　　上海派能能源科技股份有限公司

　　关于对外投资设立控股子公司暨投资框架协议进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：派能科技10GWh锂电池研发制造基地项目。

　　● 投资金额：项目投资规模约50亿元，上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“派能科技”“公司”“本公司”）拟与肥西县产城投资控股（集团）有限公司在肥西县共同出资设立安徽派能能源科技有限公司（暂定名，以下简称“项目公司”、“控股子公司”，最终以当地市场监督管理局核准为准）为该项目实施主体，注册资本30亿元，其中公司以自有资金或自筹资金以货币方式认缴出资26亿元,出资占比为86.67%。肥西县产城投资控股（集团）有限公司以货币方式认缴出资4亿元,出资占比为13.33%

　　● 预计建设期：项目计划分二期建设，其中：每期建设5GWh电芯和系统组装生产线及相关配套设施；一期项目计划2022年12月开工建设，预计2024年2月建成投产；二期项目计划2024年2月开工建设，预计2025年4月建成投产。（该时间为预期计划时间，具体建设周期以实际建设情况为准）。

　　● 相关风险提示

　　1、本次对外投资设立控股子公司，包括但不限于控股子公司名称、注册地、经营范围等尚需当地市场监督管理局等有关审批机关的核准，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性的风险。

　　2、本次项目建设的投资金额较大，相关项目建设分期投入且周期较长。建设过程中存在下游市场需求调整、宏观经济变化等不确定因素，项目具体实施内容和进度存在不确定性。

　　3、本协议履行过程中存在因政策变化而导致协议修改、终止的风险。项目涉及立项、环保、规划、建设施工等有关事项，尚需向政府有关主管部门办理项目备案、环评审批等前置审批工作，如遇国家或地方有关政策调整、项目审批等实施程序条件发生变化等情形，项目实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

　　4、本次签订的投资协议尚需肥西县土地管理委员会批准且公司依法获得土地使用权所涉及的项目用地之日后生效。公司需按照国家法律法规及政策规定的用地程序办理，通过招标、拍卖或挂牌出让方式取得，土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交面积、价格及取得时间，协议是否生效存在不确定性。

　　5、本协议约定的投资规模、建设周期等均为计划数或预计数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。

　　6、控股子公司设立后，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。

　　7、本次投资事项已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、对外投资概述

　　公司和肥西县人民政府前期签署了《肥西县人民政府与上海派能能源科技股份有限公司投资框架协议》（以下简称“《框架协议》”），公司已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于与肥西县人民政府签订投资框架协议的公告》（公告编号：2022-014）。经过多轮谈判协商，双方拟签订《派能科技10GWh锂电池研发制造基地项目投资协议》（以下简称“《投资协议》”）。本次对外投资的具体情况如下：

　　1、对外投资的基本情况

　　随着能源革命驱动储能需求增加，储能产品应用场景不断丰富，经济性逐渐显现，全球新型储能发展迎来了快速发展期。为了提升公司的产品供应能力，进一步巩固和扩大公司的市场份额，提升公司市场地位，强化公司的核心业务，提升公司盈利能力和核心竞争力，公司拟与肥西县人民政府签订《投资协议》并投资建设派能科技10GWh锂电池研发制造基地项目，项目总投资约50亿元，资金来源为自有或自筹资金。由公司与肥西县人民政府所属平台公司肥西县产城投资控股（集团）有限公司（以下简称“平台公司”）共同出资设立安徽派能能源科技有限公司（暂定名，最终以当地市场监督管理局核准为准）为项目实施主体。项目公司注册资本为30亿元，其中派能科技使用自有资金或自筹资金以货币方式认缴出资26亿元,出资占比为86.67%；平台公司以货币形式认缴出资4亿元，出资占比为13.33%。

　　2、对外投资的决策和审批程序

　　2022年6月9日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨投资框架协议进展的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其指定人员负责办理与上述全部项目的实施及开展相关的一切事宜，包括但不限于签署、交付所有必要或适当的文件和资料、办理相关工商登记手续、投资建设项目备案登记、办理控股子公司后续减资或者股权转让等事宜，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、 本次对外投资事项不属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》所规定的关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》所规定的重大资产重组。

　　二、 投资协议主体的基本情况

　　甲方：肥西县人民政府

　　地址：肥西县上派镇人民路与站下路交口东南侧

　　机构类型：机关法人

　　关联关系说明：甲方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、投资设立子公司主体的基本情况

　　三、投资标的基本情况

　　（一） 控股子公司基本情况

　　拟设立的控股子公司的相关信息最终以当地市场监督管理局核准为准。

　　（二）拟投资建设项目的基本情况

　　1、项目名称：派能科技10GWh锂电池研发制造基地项目（暂定名）。

　　2、项目建设主体：安徽派能能源科技有限公司（暂定名，最终以当地市场监督管理局核准为准）。

　　3、项目建设地点：肥西经开区紫云湖片区，占地约368亩（实际供地面积、位置以土委会、规委会批准确定为准）。

　　4、资金来源：公司自有资金或自筹资金。

　　5、投资规模：投资总额约50亿元人民币。

　　6、预计建设期：项目计划分二期建设，每期建设5GWh电芯和系统组装生产线及相关配套设施。一期项目计划2022年12月开工建设，预计2024年2月建成投产；二期项目计划2024年2月开工建设，预计2025年4月建成投产。（具体建设周期以实际建设情况为准）。

　　7、项目需要履行的审批手续：该项目投资协议的签订尚需肥西县土地管理委员会批准且公司依法获得土地使用权所涉及的项目用地之日后生效。公司需按照国家法律法规及政策规定的用地程序办理，通过招标、拍卖或挂牌出让方式取得，土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交面积、价格及取得时间，协议是否生效存在不确定性。

　　四、投资协议的主要内容

　　（一）协议双方

　　甲方：肥西县人民政府

　　地址：肥西县上派镇人民路与站下路交口东南侧

　　法定代表人：王新华

　　乙方：上海派能能源科技股份有限公司

　　地址：上海市浦东新区中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路887弄72号

　　法定代表人：韦在胜

　　（二）协议主要内容

　　1、项目内容

　　（1）乙方拟在肥西县内投资派能科技10GWh锂电池研发制造基地项目。项目选址位于肥西经开区紫云湖片区，占地约368亩（具体面积以实测为准），投资总额约50亿元（单位人民币，下同），其中：固定资产投资约30亿元（含设备、厂房、装修等）。

　　（2）项目计划分二期建设，每期建设5GWh电芯和系统组装生产线及相关配套设施。一期项目计划2022年12月开工建设，预计2024年2月建成投产；二期项目计划2024年2月开工建设，预计2025年4月建成投产。

　　（3）乙方须在肥西县新设立一家独立核算、自负盈亏的法人单位作为本项目实施主体（以下简称“项目公司”），注册资本30亿元，其中：甲方或甲方所属平台公司出资4亿元，乙方出资26亿元。项目公司设立后自动承接本协议书项下乙方的所有权利和义务，乙方就项目公司在本协议项下的义务向甲方承担连带责任。

　　2、优惠政策

　　（1）产业支持资金。甲方协调政府基金和银行资金用于支持乙方项目建设。资金的具体投资方式、退出机制等内容由甲方所属平台公司与乙方另行约定。

　　附回购条款的股权投资资金：甲方出资4亿元，根据乙方出资额度和出资时间，同期同金额投入项目公司（上限4亿），专项用于肥西项目建设。双方约定收益率为固定年化利率（单利），甲方出资每笔资金到账后满5年可以退出，具体出资方式及乙方回购方式由甲方所属平台公司与乙方在《派能科技10GWh锂电池研发制造基地项目产业资金投资协议》中约定。

　　3、甲方责任与义务

　　（1）甲方负责对项目宗地进行场地清障，并协助乙方办理交地手续。场地清障指将红线范围内的水塘排水、杂草清除，树木、房屋及其他附属设施拆除并外运。用地提供7通（城市道路、雨水管、污水管、供水管、供电、电话、网络）。

　　（2）甲方协助乙方办理供电、供水、天然气、蒸汽等基础设施申报（相关费用按国家和地方政策执行，由乙方承担）。

　　（3）甲方协助乙方做好项目的规划设计、土地、环保、建设等环节的审批手续，提供便捷的绿色通道。甲方积极协调省市相关单位，满足乙方生产所需能耗指标。

　　（4）甲方在本协议签订后15个工作日内，将协议宗地测绘图、管线资料、规划设计条件等前期资料一套各一份交乙方，用于项目规划设计。

　　（5）在乙方正式提交总平面规划及其他相关资料，项目方案获批后，甲方于40个工作日内将协议宗地交给乙方使用。

　　（6）甲方负责协调相关部门及周边关系，为乙方建设施工、合法生产经营创造良好条件。

　　4、乙方责任与义务

　　（1）乙方积极配合甲方做好招商引资等经济指标的统计工作，按照甲方要求及时提供资金到位、固定资产投资等凭证。凡涉及第三方中介机构审计的，审计费用由乙方承担。

　　（2）在完成土地移交手续后，乙方自行负责用地范围内的管理维护。乙方应在受让的土地范围内开展经济活动，集约节约利用土地，遵守国家法律法规，不损害公共利益。

　　（3）乙方在建设过程中，须接受城市建管部门的监督，建设内容严格遵守国家标准，在项目开工前办理土地、规划、环评、建管等报建审批手续。

　　（4）乙方在污水排放、废气、固体废弃物处理方面确保符合国家、安徽省、合肥市、肥西县以及肥西经开区的相关要求和标准。

　　（5）乙方依法合规做好人力资源管理工作，承诺在用工方面合法、公平竞争，避免通过不正当竞争方式用工。

　　5、特别约定

　　（1）乙方应当按本投资协议及与国土部门签订的《国有建设用地使用权出让合同》的约定使用项目土地，乙方若违反投资协议约定或不按规划部门批准的建设内容建设，私自改变土地用途，甲方有权通过国土部门无偿收回土地使用权、无偿没收该地块上所建的建筑物，并追回给予乙方的各项优惠及支持补助资金。

　　（2）项目按合同约定日期开工，但建设面积不足总面积的1/3或已投资额不足总投资额25%，且未经批准中止开发的建设用地满一年，将按照招拍挂方式出让的土地总价款的20%征收土地闲置费，并要求限期开发建设。乙方如造成项目土地闲置，闲置满1年不满2年的，应依法缴纳土地闲置费；土地闲置满2年且未开工建设的，甲方有权通过国土部门收回国有建设用地使用权。

　　（3）因乙方原因造成本协议解除的，甲方有权追回给予乙方的各项优惠及支持补助资金。

　　（4）乙方如违反协议约定，在未征得甲方同意的情况下，在完成固定资产投资并投产前将项目公司或项目公司名下的土地使用权、建筑物全部或部分转让给第三人，甲方有权要求乙方退还其享受的优惠政策资金、解除本协议、并收回土地，地上附属物补偿双方应协商处理。

　　（5）乙方在项目建设和实施过程中，应接受肥西县建管部门的监督。在规划、土地利用、环保、能耗、安全等方面确保符合国家、安徽省、合肥市以及肥西经开区的相关标准要求。如乙方在项目建设和实施过程中存在重大违法行为导致项目无法按照本协议约定实施，则甲方有权解除本协议、收回土地，不予补偿。

　　6、争议解决

　　因履行本协议发生争议，由争议双方协商解决，协商不成的，任何一方可依法将争议提交项目所在地有管辖权的人民法院裁决。

　　7、保密条款

　　甲方、乙方应对本协议内容及其它相关文本承担保密义务，并对其参与谈判的人员的保密义务承担连带责任，如有违反应承担因此给对方造成的损失，但向为履行其职责而确有必要知悉保密信息的双方雇员或其关联机构、双方所聘请的律师、会计师或者其他顾问机构的雇员披露，以及依据可适用的法律法规或机关规则要求需要披露的情形除外。

　　8、生效条款

　　本协议自双方签字盖章、项目用地通过肥西县土地管理委员会批准且乙方依法获得土地使用权之日后生效。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　本次对外投资设立控股子公司并签订投资协议，是公司前期战略框架协议的具体落地，是根据公司业务拓展和战略需求，基于公司基于锂电池研发和制造的经验做出的慎重决策，公司拟进行的项目建设将增加公司资本开支和现金支出，但对公司长期的业务布局和经营业绩具有积极影响，符合公司整体战略发展规划。本协议签署与控股子公司的设立不会导致公司主营业务、经营范围发生变化，对公司独立性没有影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、对外投资的风险分析

　　1、本次对外投资设立控股子公司，包括但不限于控股子公司名称、注册地、经营范围等尚需当地市场监督管理局等有关审批机关的核准，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性的风险。

　　2、本次项目建设的投资金额较大，相关项目建设分期投入且周期较长。建设过程中存在下游市场需求调整、宏观经济变化等不确定因素，项目具体实施内容和进度存在不确定性。

　　3、本协议履行过程中存在因政策变化而导致协议修改、终止的风险。项目涉及立项、环保、规划、建设施工等有关事项，尚需向政府有关主管部门办理项目备案、环评审批等前置审批工作，如遇国家或地方有关政策调整、项目审批等实施程序条件发生变化等情形，项目实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

　　4、本次签订的投资协议尚需肥西县土地管理委员会批准且公司依法获得土地使用权所涉及的项目用地之日后生效。公司需按照国家法律法规及政策规定的用地程序办理，通过招标、拍卖或挂牌出让方式取得，土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交面积、价格及取得时间，协议是否生效存在不确定性。

　　5、本协议约定的投资规模、建设周期等均为计划数或预计数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。

　　6、控股子公司设立后，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。公司将密切关注控股子公司的设立及后续进展，积极行使股东权利，完善子公司的法人治理结构，明确子公司的经营决策和风险管理，建立完善的内控制度流程，加强内部协作机制的建立和运行，积极防范和应对控股子公司发展过程中可能面临的各种风险，加快推进投资项目的建设进度，确保公司投资的安全与收益。

　　7、本次投资事项已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　公司将根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定及时履行审议程序及信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海派能能源科技股份有限公司董事会

　　2022年6月9日

　　证券代码：688063        证券简称：派能科技       公告编号：2022-029

　　上海派能能源科技股份有限公司

　　前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　(一)前次募集资金的数额、资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海派能能源科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3174号），本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票38,711,200股，发行价为每股人民币56.00元，共计募集资金2,167,827,200.00元，坐扣承销和保荐费用133,246,170.56元后的募集资金为2,034,581,029.44元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2020年12月24日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用20,612,496.26元后，公司本次募集资金净额为2,013,968,533.18元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕637号）。

　　(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2022年3月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　二、前次募集资金使用情况

　　前次募集资金使用情况详见本报告附表一。

　　三、前次募集资金变更情况

　　本公司不存在前次募集资金变更的情况。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　本公司锂离子电池及系统生产基地项目承诺投资总额150,000.00万元，截至2022年3月31日，该项目已使用募集资金投资金额为52,089.03万元，与承诺投资差异97,910.97万元，系该项目仍在建设中，尚未使用完募集资金所致。

　　本公司2GWh锂电池高效储能生产项目承诺投资总额16,000.00万元，截至2022年3月31日，该项目已使用募集资金投资金额为3,068.97万元，与承诺投资差异12,931.03万元，系该项目仍在建设中，尚未使用完募集资金所致。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　2021年1月28日，经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币6,396.76万元及已支付发行费用人民币380.43万元。上述置换已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并由其出具《关于上海派能能源科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕43号）。截至2022年3月31日，前述置换事项已完成。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表二。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　锂离子电池及系统生产基地项目、2GWh锂电池高效储能生产项目系新增产能项目，无法单独核算效益。

　　(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　锂离子电池及系统生产基地项目、2GWh锂电池高效储能生产项目系新增产能项目，无法单独核算效益。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　本公司前次募集资金中不存在用于认购股份的情况。

　　八、闲置募集资金的使用

　　（一）根据2021年1月28日召开的第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。在确保不影响募集资金投资项目建设和使用、募集资金安全且不改变募集资金用途的情况下，同意公司使用最高不超过人民币16亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限从公司董事会审议通过之后起12个月内有效。在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。截至2021年12月31日，公司累计使用闲置募集资金购买理财产品539,315.71万元，已累计赎回419,479.01万元。

　　（二）根据2021年12月17日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。在确保不影响募集资金投资项目建设和使用、募集资金安全且不改变募集资金用途的情况下，同意公司使用最高不超过人民币10亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限从董事会审议通过之后，自上一次授权期限到期日（2022年1月27日）起12个月内有效。在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。截至2022年3月31日，公司累计使用闲置募集资金购买理财产品639,315.71万元，已累计赎回549,315.71万元。

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2022年3月31日，本公司尚未使用前次募集资金结余117,101.43万元（包括累计收到的现金管理收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额4,862.57万元及未赎回理财产品90,000.00万元），本公司实际募集资金净额201,396.85万元，未使用金额占前次募集资金总额的比例为58.14%，募集资金尚未使用完毕的原因系募投项目尚在建设中，募集资金未使用金额将持续用于募投项目建设。

　　十、其他差异说明

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　十一、上网公告附件：

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海派能能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　特此公告。

　　上海派能能源科技股份有限公司董事会

　　2022年6月9日

　　附表一：前次募集资金使用情况对照表

　　截至2022年3月31日

　　金额单位：人民币万元

　　[注]锂离子电池及系统生产基地项目及2GWh锂电池高效储能生产项目目前仍处于建设期

　　附表二：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2022年3月31日

　　金额单位：人民币万元

　　[注1]产能利用率为已投软包电芯生产线产能利用率

　　[注2]锂离子电池及系统生产基地项目及2GWh锂电池高效储能生产项目仍处于建设期

　　[注3]截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比

　　证券代码：688063        证券简称：派能科技        公告编号：2022-022

　　上海派能能源科技股份有限公司关于

　　2021年年度股东大会增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会的类型和届次：

　　2021年年度股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2022年6月23日

　　3. 股东大会股权登记日：

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：中兴新通讯有限公司

　　2. 提案程序说明

　　上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年4月8日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有27.91%股份的股东中兴新通讯有限公司，在2022年6月9日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　2022年6月9日，公司董事会收到股东中兴新通讯有限公司书面提交的《关于提请上海派能能源科技股份有限公司2021年年度股东大会增加临时提案的函》。提请董事会将以下议案作为临时提案，提交公司2021年年度股东大会审议。

　　1、《关于对外投资设立控股子公司暨投资框架协议进展的议案》

　　2、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　3、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　4、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　5、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》

　　6、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　7、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　8、《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

　　9、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　10、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　11、《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》

　　上述临时提案已经公司于2022年6月9日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事已对上述临时提案中的第2-11项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。公司董事会同意股东中兴新通讯有限公司的提议，现将上述议案作为新增的第9项至第19项议案提交公司2021年年度股东大会审议。上述临时提案中的第2-11项议案为特别决议议案、非累积投票议案，需要对中小投资者单独计票。

　　上述临时提案的具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告及文件。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2022年4月8日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　（一） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期、时间：2022年6月23日 14点00分

　　召开地点：上海市浦东新区浦东张江碧波路699号上海博雅酒店

　　（二） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票开始时间：2022年6月23日

　　网络投票结束时间：2022年6月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（三） 股权登记日

　　（下转D59版）