湖南国科微电子股份有限公司 章程修订对照表

　　证券代码：300672       证券简称：国科微         公告编号：2022-043

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月10日召开第三届董事会第六次会议，审议并通过了《关于修改公司章程的议案》。

　　鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中8人因个人原因离职，2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中8人因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述对象已不再具备激励资格，公司拟回购上述16人已获授予但尚未解除限售的共计64,007股限制性股票并予以注销。此次回购注销后，公司股份总数将由182,121,301股减少至182,057,294股，注册资本由182,121,301元减少至182,057,294元。

　　此次修改内容如下：

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2022年6月10日

　　证券代码：300672           证券简称：国科微       公告编号：2022-041

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　关于公司2019年限制性股票激励计划

　　首次授予第三个限售期及预留授予第二个限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期及预留授予第二个限售期解除限售条件已成就。本次符合解除限售条件的激励对象共计116名。可解除限售的限制性股票数量为723,655股，占公司目前总股本的0.3973%。

　　2、 本次解除限售事项仍需在有关机构办理相关手续，届时将另行公告相关事宜，敬请投资者注意。

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“国科微”）于2022年6月10日分别召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期及预留授予第二个限售期解除限售条件成就的议案》。公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）首次授予第三个限售期及预留授予第二个限售期解除限售条件已经成就，现就有关事项公告如下：

　　一、2019年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2019年1月29日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就《2019年限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。

　　2、2019年1月29日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2019年限制性股票股权激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2019年1月31日至2019年2月11日，公司通过公司OA办公系统发布了《湖南国科微电子股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象公示的公告》，对公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，在公示期内，公司监事会未收到与首次授予部分激励对象有关的任何异议。

　　2019年2月19日，公司披露了《湖南国科微电子股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划之首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　2019年2月19日，公司对《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。

　　4、2019年2月21日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

　　5、2019年5月10日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2019年5月10日为授予日，向符合条件的159名首次授予部分激励对象授予1,171,000股限制性股票，预留限制性股票为不超过292,700股（最终以实际认购数量为准）。公司独立董事就本次激励计划的调整与授予相关事项发表了同意的独立意见。

　　6、2019年5月17日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2019年限制性股票的首次授予登记工作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2019年5月21日。

　　7、2019年10月29日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》；2019年11月15日召开公司2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因江桥、李进、倪昕、祝博及朱海华等其中5名激励对象已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，该5名激励对象已不具备激励资格，公司回购其已获授予但尚未解除限售的19,922股限制性股票并予以注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，律师事务所就本次回购注销出具了专业意见。2020年2月10日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。

　　8、2020年1月20日，公司召开了第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》和《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。鉴于公司2018年度权益分派方案已于2019年6月21日实施完毕，公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量由不超过292,700股调整为不超过466,499股；同时，以2020年1月20日为授予日，向17名激励对象授予466,400股限制性股票。公司独立董事就激励计划预留部分授予数量的调整和授予事项发表同意的独立意见。公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　9、2020年2月18日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2019年限制性股票激励计划的预留部分限制性股票授予登记工作。激励计划预留部分限制性股票的上市日期为2020年2月19日。

　　10、2020年5月22日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。共计8人（含2019年限制性股票激励计划预留授予部分1人）离职不再具备激励资格，拟回购注销共计105,498股限制性股票（含2019年限制性股票激励计划预留授予部分80,000股）。本次回购注销相关事项已由公司于2020年6月12日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过，回购注销手续已于2020年8月10日办理完成。

　　11、2020年5月22日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》。公司2019年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件已成就。本次符合解除限售条件的激励对象共计147名。可解除限售的限制性股票数量为546,208股，占公司该时点总股本的0.3029%，该部分股票已于2020年6月2日上市流通。

　　12、2021年6月25日，公司分别召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格和预留授予部分回购价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。首次授予部分31人、预留授予部分3人（其中1人既是首次授予对象又是预留授予对象）共计33名激励对象不再具备激励资格，拟回购注销共计210,541股限制性股票（含2019年限制性股票激励计划预留授予部分27,400股）。本次回购注销相关事项已由公司于2021年6月25日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过，回购注销手续已于2021年9月17日办理完成。

　　13、2021年6月25日，公司分别召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期及预留授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期及预留授予第一个限售期解除限售条件已成就。本次符合解除限售条件的激励对象共计127名。可解除限售的限制性股票数量为658,084股，占公司该时点总股本的0.3650%，该部分股票已于2021年7月7日上市流通。

　　二、2019年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期及预留授予第二个限售期解除限售条件成就的说明

　　1、解除限售情况说明

　　公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予日为2019年5月10日，上市日期为2019年5月21日。根据公司2019年限制性股票激励计划，首次授予的限制性股票分三期解除限售，第三个解除限售期为自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次获授限制性股票总数的40%。

　　公司2019年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的授予日为2020年1月20日，上市日期为2020年2月19日。根据激励计划，预留部分的限制性股票分两期解锁，第二个解除限售期为自预留限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为预留授予限制性股票总数的50%。

　　2、解除限售条件成就情况说明

　　解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　综上所述，董事会认为：公司2019年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期及预留授予第二个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》首次授予第三个限售期及预留授予第二个限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

　　三、本次限制性股票可解除限售的激励对象及股票数量

　　公司2019年限制性股票激励计划首次授予的激励对象人数为159人，预留授予的激励对象人数为15人。其中5人即为首次授予激励对象，又为预留授予激励对象，因此共计授予人数为169人。

　　根据《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司于2020年2月10日回购注销5名因个人原因离职的首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的19,922股限制性股票；于2020年8月10日回购注销因个人原因离职的7名首次授予激励对象及1名预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的25,498股限制性股票；于2021年9月17日回购注销31名首次授予激励（其中1人为部分回购，其亦在本次拟回购人员中）、3名预留授予部分激励对象（其中1人既是首次授予激励对象又是预留授予激励对象）已获授但尚未解除限售的183,141股限制性股票。上述合计回购46名激励对象共计228,561股限制性股票。

　　本次限制性股票解除限售中周士兵先生、徐泽兵先生、龚静女士、黄然先生4人既是首次授予激励对象又是预留授予激励对象，因而符合本次可解除限售的激励对象人数共计116人，共计723,655股，其中首次授予第三个限售期可解除限售的限制性股票数量为556,955股，预留授予部分第二个限售期可解除限售的数量为166,700股，合计可解除限售的限制性股票数量为723,655股，占公司目前总股本的0.3973%。

　　首次授予部分第三个限售期限制性股票的解除限售情况如下：

　　注1：公司于2019年6月21日实施了2018年度权益分派方案，以公司总股本112,935,668股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5.937787股。上述表格中的数量均为资本公积金转增后的股份数量。

　　注2：激励对象中周士兵、徐泽兵先生为公司董事兼副总经理，龚静女士为公司副总经理兼财务总监，黄然先生为公司董事会秘书，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律、法规的规定执行。

　　预留授予部分第二个限售期限制性股票的解除限售情况如下：

　　注1：激励对象中周士兵、徐泽兵先生为公司董事兼副总经理，龚静女士为公司副总经理兼财务总监，黄然先生为公司董事会秘书，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律、法规的规定执行。

　　四、董事会薪酬与考核委员会核查意见

　　董事会薪酬与考核委员会审核后认为：根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法》等有关规定，公司2021年度业绩已达考核目标，该116名激励对象个人层面的绩效考核均达到B及以上的考核目标。首次授予第三个限售期及预留授予第二个限售期解除限售条件已成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2019年限制性股票激励计划实施考核办法》等有关规定，公司2019年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期及预留授予第二个限售期解除限售条件已成就，本次解除限售的激励对象满足激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格符合相关规定。本次解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。我们一致认为，116名激励对象所持的共723,655股限制性股票符合解除限售条件，同意公司为其办理相应解除限售事宜。

　　六、监事会审核意见

　　经核查，监事会认为：公司2019年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期及预留授予第二个限售期的期限已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》、《2019年限制性股票激励计划实施考核办法》解除限售的条件，公司监事会对激励对象名单进行核查，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对符合解除限售条件的116名激励对象所持共723,655股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

　　七、律师出具的法律意见

　　北京国枫律师事务所认为：国科微本次解锁已履行的程序符合《管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待由国科微统一办理限制性股票的解锁事宜。

　　八、备查文件

　　1、湖南国科微电子股份有限公司第三届董事会第六次会议决议；

　　2、湖南国科微电子股份有限公司第三届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京国枫律师事务所出具的《关于湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期解锁暨调整限制性股票回购价格及数量及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2022年6月10日

　　证券代码：300672           证券简称：国科微          公告编号：2022-044

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　公司于2022年6月10日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》，公司董事会决定于2022年6月27日召开公司2022年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

　　3、会议召开的合法、合规性说明：本次股东大会的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2022年6月27日（星期一）下午14:50（参加现场会议的股东请于会前15分钟到达开会地点，办理登记手续）。

　　（2）网络投票时间：2022年6月27日上午9:15至2022年6月27日下午15:00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年6月27日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年6月27日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2022年6月22日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2022年6月22日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段9号湖南国科微电子股份有限公司办公楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、提交本次股东大会表决的议案如下：

　　2、上述议案已于2022年6月10日分别经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，内容详见2022年6月11日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　议案1、议案2应由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书（授权委托书式样见附件）和出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东账户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。

　　2、登记地点：公司董事会办公室。

　　3、登记时间：2022年6月24日上午9:30—11:30，下午14:00—17:00。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　4、联系方式

　　联系地址：长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段9号湖南国科微电子股份有限公司董事会办公室

　　联系人：黄然、叶展

　　电话：0731-88218891

　　传真：0731-88596393

　　邮编：410131

　　电子邮箱：ir@goke.com

　　5、出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

　　6、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人的投票，应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规定进行。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件1。

　　六、备查文件

　　《湖南国科微电子股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2022年6月10日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一.网络投票的程序

　　1. 投票代码与投票简称：投票代码为“350672”，投票简称为“国科投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　对上述投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票（如有），视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二. 通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2022年6月27日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2022年6月27日上午9:15，结束时间为2022年6月27日下午15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托　　       　代表本人（公司）参加湖南国科微电子股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人身份证号码（注册号）：

　　委托人持有股数：

　　受托人签名：

　　身份证号码：

　　授权范围：

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　注：1、委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。

　　2、 授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。

　　委托人签字或盖章：

　　年    月    日

　　附件3：

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　2022年第二次临时股东大会参会股东登记表

　　注：本表复印有效

　　证券代码：300672           证券简称：国科微       公告编号：2022-042

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　关于调整2019年限制性股票激励计划

　　首次授予部分回购数量及价格、2021年

　　限制性股票激励计划首次授予部分回购

　　价格并回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“国科微”）于2022年6月10日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、2019年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2019年1月29日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就《2019年限制性股票激励计划（草案）》（一下简称“激励计划”或“激励计划（草案）”）发表了同意的独立意见。

　　2、2019年1月29日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2019年限制性股票股权激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2019年1月31日至2019年2月11日，公司通过公司OA办公系统发布了《湖南国科微电子股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象公示的公告》，对公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，在公示期内，公司监事会未收到与首次授予部分激励对象有关的任何异议。

　　2019年2月19日，公司披露了《湖南国科微电子股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划之首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　2019年2月19日，公司对《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。

　　4、2019年2月21日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

　　5、2019年5月10日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2019年5月10日为授予日，向符合条件的159名首次授予部分激励对象授予1,171,000股限制性股票，预留限制性股票为不超过292,700股（最终以实际认购数量为准）。公司独立董事就本次激励计划的调整与授予相关事项发表了同意的独立意见。

　　6、2019年5月17日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2019年限制性股票的首次授予登记工作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2019年5月21日。

　　7、2019年10月29日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》；2019年11月15日召开公司2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因江桥、李进、倪昕、祝博及朱海华等其中5名激励对象已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该5名激励对象已不具备激励资格，公司回购其已获授予但尚未解除限售的19,922股限制性股票并予以注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，律师事务所就本次回购注销出具了专业意见。2020年2月10日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。

　　8、2020年1月20日，公司召开了第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》和《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。鉴于公司2018年度权益分派方案已于2019年6月21日实施完毕，公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量由不超过292,700股调整为不超过466,499股；同时，以2020年1月20日为授予日，向17名激励对象授予466,400股限制性股票。公司独立董事就激励计划预留部分授予数量的调整和授予事项发表同意的独立意见。公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　9、2020年2月18日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2019年限制性股票激励计划的预留部分限制性股票授予登记工作。激励计划预留部分限制性股票的上市日期为2020年2月19日。

　　10、2020年5月22日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。共计8人（含2019年限制性股票激励计划预留授予部分1人）离职不再具备激励资格，拟回购注销共计105,498股限制性股票（含2019年限制性股票激励计划预留授予部分80,000股）。本次回购注销相关事项已由公司于2020年6月12日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过，回购注销手续已于2020年8月10日办理完成。

　　11、2020年5月22日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》。公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件已成就。本次符合解除限售条件的激励对象共计147名。可解除限售的限制性股票数量为546,208股，占公司目前总股本的0.3029%，该部分股票已于2020年6月2日上市流通。

　　12、2021年6月25日，公司分别召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格和预留授予部分回购价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。首次授予部分31人、预留授予部分3人（其中1人既是首次授予对象又是预留授予对象）共计33名激励对象不再具备激励资格，拟回购注销共计210,541股限制性股票（含2019年限制性股票激励计划预留授予部分27,400股）。本次回购注销相关事项已由公司于2021年6月25日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过，回购注销手续已于2021年9月17日办理完成。

　　13、2021年6月25日，公司分别召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期及预留授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期及预留授予第一个限售期解除限售条件已成就。本次符合解除限售条件的激励对象共计127名。可解除限售的限制性股票数量为658,084股，占公司该时点总股本的0.3650%，该部分股票已于2021年7月7日上市流通。

　　二、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年9月23日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，会议审议通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2021年9月23日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　3、 2021年9月27日至2021年10月6日，公司通过公司OA办公系统发布了《湖南国科微电子股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的公示》，对公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，在公示期内，公司监事会未收到与首次授予部分激励对象有关的任何异议。

　　2021年10月9日，公司披露了《湖南国科微电子股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划之首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　2021年10月14日，公司对《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。

　　4、2021年10月13日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

　　5、2021年10月21日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。同意公司以2021年10月22日为授予日，向符合条件的250名首次授予部分激励对象授予290.90万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。

　　2021年10月22日，公司披露了《湖南国科微电子股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（授予日）的核查意见》。

　　6、2021年12月8日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的议案》，首次授予激励对象中7名激励对象因离职而丧失激励资格放弃认购公司向其授予的限制性股票、17名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部公司向其授予的限制性股票及公司董事会根据2021年第三次临时股东大会授权决定调整部分激励对象的授予份额，公司董事会决定对本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量进行调整，上述涉及的限制性股票合计89.48万股，上述限制性股票按照作废处理。调整后，本次限制性股票激励计划拟首次授予的限制性股票数量由290.90万股调整为201.42万股，公司本次限制性股票激励计划拟首次授予激励对象由250人调整为226人。公司独立董事就本次激励计划的调整事项发表了同意的独立意见。

　　7、2021年12月14日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2021年限制性股票的首次授予登记工作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2021年12月17日。

　　二、本次限制性股票回购注销的具体情况

　　（一）2019年限制性股票激励计划

　　1、回购注销的原因

　　公司于2019年5月21日完成2019年限制性股票股权激励计划首次授予部分限制性股票登记，鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中8人因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以上8人已不再具备激励资格，需回购注销该部分已授予但尚未解除限售的限制性股票。因此，公司拟回购上述8名首次授予部分激励对象已获授但未解除限售的51,007股（资本公积金转增后）限制性股票并予以注销，因在股份登记后，公司发生资本公积转增股本事项，回购数量及价格按调整后的计算。

　　2、回购注销的数量、价格2019年5月31日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并于2019年6月21日实施了2018年度权益分派方案，权益分派方案为：以公司总股本112,935,668股为基数，向全体股东每10股派0.989631元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.937787股（详见公司于2019年6月15日在巨潮资讯网发布的《2018年年度权益分派实施公告》，公告编号2019-045）。

　　2020年5月11日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，并于2020年7月3日实施了2019年度权益分派方案，权益分派方案为：以公司该时点总股本180,423,140股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），派发现金红利总额为18,042,314.00元，剩余利润作为未分配利润留存，本年度不送红股，不以公积金转增股本（详见公司于2020年6月24日在巨潮资讯网发布的《2019年年度权益分派实施公告》，公告编号2020-070）。

　　2021年5月21日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《公司2020年度利润分配预案》，2020年年度权益分派方案为：以公司总股本180,317,642股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.2元（含税），派发现金红利总额为57,701,645.44元，剩余利润作为未分配利润留存，本年度不送红股，不以公积金转增股本（详见公司于2021年7月9日在巨潮资讯网发布的《2020年年度权益分派实施公告》，公告编号2021-061）。

　　2022年5月20日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，2021年年度权益分派方案为：以公司总股本182,121,301股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.00元（含税），派发现金红利总额为72,848,520.40元，剩余利润作为未分配利润留存，本年度不送红股，不以公积金转增股本（详见公司于2022年5月26日在巨潮资讯网发布的《2021年年度权益分派实施公告》，公告编号2022-038）。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等规定，应对限制性股票回购数量及回购价格进行相应的调整。

　　1）限制性股票回购数量的调整方法

　　资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×(1+n)

　　其中：Q0为调整前的标的股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的标的股票数量。

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》，本次需回购限制性股票的8位激励对象原授予数量共计80,000股，因在股份授予后公司发生资本公积转增股本事项，其数量及价格需进行调整。

　　上述激励对象2019年限制性股票首次授予部分持有数量调整为：

　　Q=80,000×（1+0.5937787）=127,501（股）

　　鉴于首次授予部分前两个限售期解除限售条件均已成就，公司对符合解除限售条件的激励对象的限制性股票已办理解除限售及上市流通手续。其中7名激励对象合并解除其持有的公司限制性股票的60%，该部分已解除限售的限制性股票共计73,626股（调整后）。另有1名激励对象已解除其持有的第一期30%限制性股票限售，其因2020年度个人绩效考评结果为D等级，个人年度考核系数为0，故其个人第二期可解锁的限制性股票1,434股未能解除限售，该部分限制性股票已由公司于2021年9月22日回购注销，该名激励对象已解除限售及已回购注销的限制性股票合计为2,868股。因此，上述8名激励对象已获授予但未解除限售的限制性股票合计为51,007股（调整后，即127,501-73,626-2,868=51,007股），该部分限制性股票需本次由公司进行回购注销。

　　2）限制性股票回购价格的调整方法

　　①资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷(1+n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　②派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　因此，本次2019年限制性股票首次授予部分回购注销价格调整为：

　　（1）经2018年权益分派方案实施后：

　　P=（23.07-0.0989631）÷（1+0.5937787）=14.4129（元/股）

　　（2）经2019年、2020年及2021年权益分派方案实施完成后：

　　P=14.4129-0.1000-0.3200-0.4000=13.5929（元/股）

　　综上，本次2019年限制性股票首次授予部分回购注销价格调整为13.5929元/股。

　　3、本次限制性股票回购注销的资金来源

　　上述合计回购并注销股份51,007股，回购金额合计693,333.05元。本次限制股票回购将使用公司自有资金支付。

　　（二）2021年限制性股票激励计划

　　1、回购注销的原因

　　公司于2021年12月17日完成2021年限制性股票股权激励计划首次授予部分限制性股票登记，鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中8人因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以上8人已不再具备激励资格，需回购注销该部分已授予但尚未解除限售的限制性股票。因此，公司拟回购上述8名首次授予部分激励对象已获授但未解除限售的13,000股限制性股票并予以注销，因在股份登记后，公司发生权益分派事项，回购价格按调整后的计算。

　　2、回购注销的数量、价格

　　2022年5月20日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，2021年年度权益分派方案为：以公司总股本182,121,301股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.00元（含税），派发现金红利总额为72,848,520.40元，剩余利润作为未分配利润留存，本年度不送红股，不以公积金转增股本（详见公司于2022年5月26日在巨潮资讯网发布的《2021年年度权益分派实施公告》，公告编号2022-038）。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等规定，应对限制性股票回购数量及回购价格进行相应的调整。

　　1）限制性股票回购数量的调整方法

　　资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×(1+n)

　　其中：Q0为调整前的标的股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的标的股票数量。

　　2）限制性股票回购价格的调整方法

　　①资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷(1+n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　②派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　因此，2021年限制性股票首次授予部分回购注销价格调整为：

　　P=55.00-0.40=54.60（元/股）

　　公司本次对2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　3、本次限制性股票回购注销的资金来源

　　上述合计回购并注销股份13,000股，回购金额合计709,800.00元。本次限制股票回购将使用公司自有资金支付。

　　综上，公司2019年限制性股票激励计划与2021年限制性股票激励计划本次回购股份共计64,007股，回购金额共计1,403,133.05元。

　　三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由182,121,301股减少至182,057,294股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：

　　注1：本公告若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　注2：上述变动情况为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司下发的为准。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销限制性股票系根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》对不符合条件的限制性股票的具体处理，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

　　公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销回购限制性股票，注销程序尚需要一定时间，未完成限制性股票回购注销前，暂不影响公司总股本数。

　　五、独立董事意见

　　（一）关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格的独立意见

　　经核查，鉴于公司于2019年5月31日召开2018年度股东大会，审议通过了《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并于2019年6月21日实施了2018年度权益分派方案；于2020年5月11日召开2019年度股东大会，审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，并于2020年7月3日实施了2019年度权益分派方案；于2021年5月21日召开2020年度股东大会，审议通过了《公司2020年度利润分配预案》，并于2021年7月16日实施了2020年度权益分派方案；于2022年5月20日召开2021年度股东大会，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，并于2022年6月2日实施了2021年度权益分派方案。我们认为：公司本次对2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们对公司本次调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格事项发表同意的独立意见。

　　（二）关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的独立意见

　　经核查，鉴于公司于2022年5月20日召开2021年度股东大会，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，并于2022年6月2日实施了2021年度权益分派方案。我们认为：公司本次对2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们对公司本次调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格事项发表同意的独立意见。

　　（三）关于回购注销部分限制性股票的独立意见

　　经核查，鉴于2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中8人因个人原因离职、2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中8人因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述对象已不再具备激励资格，公司拟回购上述16名激励对象已获授予但尚未解除限售的64,007股限制性股票并予以注销。我们认为，公司回购注销部分限制性股票相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票。

　　六、监事会意见

　　（一）关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格的监事会意见

　　经核查，公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等规定，公司对2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格进行相应的调整。本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次对2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格的调整方法、调整程序符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意公司本次对2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格的调整。

　　（二）关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的监事会意见

　　经核查，公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等规定，公司对2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格进行相应的调整。本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次对2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的调整方法、调整程序符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意公司本次对2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的调整。

　　（三）关于回购注销部分限制性股票的监事会意见

　　经核查，公司监事会认为：因2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中8人因个人原因离职；2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中8人因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该部分激励对象已不具备激励资格。因此，同意公司对上述16名激励对象已获授但尚未解除限售的合计64,007股限制性股票进行回购注销。

　　本次回购注销部分限制性股票相关程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

　　七、律师出具的法律意见

　　（一）2019年限制性股票激励计划

　　1、律师事务所名称：北京国枫律师事务所

　　2、律师姓名：臧欣、张莹

　　3、结论性意见：国科微本次调整回购数量、价格及回购注销事宜已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过并按照《公司法》及相关规定办理股份注销、减资手续及信息披露义务；本次回购注销涉及的回购原因、价格及数量的确定符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。

　　（二）2021年限制性股票激励计划

　　1、律师事务所名称：湖南启元律师事务所

　　2、律师姓名：黄靖珂、吴娟

　　3、结论性意见：国科微本次回购价格调整及回购注销相关事项已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过并按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续；本次回购价格调整及回购注销的原因、回购价格调整方法、回购注销等相关事宜符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　八、备查文件

　　1、湖南国科微电子股份有限公司第三届董事会第六次会议决议；

　　2、湖南国科微电子股份有限公司第三届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京国枫律师事务所出具的《关于湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期解锁暨调整限制性股票回购价格及数量及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》；

　　5、湖南启元律师事务所出具的《关于湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月10日

　　证券代码：300672         证券简称：国科微          公告编号：2022-040

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　第三届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2022年6月10日以通讯表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》规定的方式通知了全体监事。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案：

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事审议并表决，形成如下决议。

　　1、审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期及预留授予第二个限售期解除限售条件成就的议案》

　　经核查，监事会认为：公司2019年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期及预留授予第二个限售期的期限已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》、《2019年限制性股票激励计划实施考核办法》解除限售的条件，公司监事会对激励对象名单进行核查，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对符合解除限售条件的116名激励对象所持共723,655股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期及预留授予第二个限售期解除限售条件成就的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格的议案》

　　经核查，公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等规定，公司对2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格进行相应的调整。本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次对2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格的调整方法、调整程序符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意公司本次对2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格的调整。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格、2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》

　　经核查，公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等规定，公司对2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格进行相应的调整。本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次对2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的调整方法、调整程序符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意公司本次对2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的调整。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格、2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　经核查，公司监事会认为：因2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中8人因个人原因离职；2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中8人因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该部分激励对象已不具备激励资格。因此，同意公司对上述16名激励对象已获授但尚未解除限售的合计64,007股限制性股票进行回购注销。

　　本次回购注销部分限制性股票相关程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格、2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、《湖南国科微电子股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》。

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　监事会

　　2022年6月10日

　　证券代码：300672         证券简称：国科微          公告编号：2022-039

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　第三届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2022年6月10日以通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）及《公司章程》规定的方式通知了全体董事。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。会议以通讯表决的方式审议并通过了以下议案：

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事审议并表决，形成如下决议。

　　1、审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期及预留授予第二个限售期解除限售条件成就的议案》

　　公司2019年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期及预留授予第二个限售期解除限售条件已成就。本次符合解除限售条件的激励对象共计116名。可解除限售的限制性股票数量为723,655股，占公司目前总股本的0.3973%。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期及预留授予第二个限售期解除限售条件成就的公告》。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对该事项发表了核查意见，律师事务所出具专业意见。内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　该议案，参与激励计划的关联董事周士兵先生、徐泽兵先生回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　2、审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格的议案》

　　因公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中8人因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等规定，已不再具备激励资格，需回购注销该部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，公司对2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格进行相应的调整。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格、2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对该事项发表了核查意见，律师事务所就本次调整出具专业意见。内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》

　　因公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中8人因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等规定，已不再具备激励资格，需回购注销该部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，公司对2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格进行相应的调整。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格、2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对该事项发表了核查意见，律师事务所就本次调整出具专业意见。内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　（1）公司于2019年5月21日完成2019年限制性股票股权激励计划首次授予部分限制性股票登记，鉴于2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中8人因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述对象已不再具备激励资格，公司拟回购上述8名激励对象已获授予但尚未解除限售的51,007股（资本公积金转增股本后）限制性股票并予以注销。

　　（2）公司于2021年12月17日完成2021年限制性股票股权激励计划首次授予部分限制性股票登记，鉴于2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中8人因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述对象已不再具备激励资格，公司拟回购上述8名激励对象已获授予但尚未解除限售的13,000股限制性股票并予以注销。

　　综上，公司2019年限制性股票激励计划与2021年限制性股票激励计划本次回购股份合计64,007股，回购价格按调整后的计算。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格、2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对该事项发表了核查意见，律师事务所就本次回购注销出具了专业意见。内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

　　公司根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，拟回购部分激励对象已获授予但尚未解除限售的共计64,007股限制性股票并予以注销。此次回购注销后，公司股份总数将由182,121,301股减少至182,057,294股，注册资本由182,121,301元减少至182,057,294元。

　　该议案需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会指定专人办理工商登记相关手续。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程修订对照表》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过了《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2022年6月27日召开2022年第二次临时股东大会。此次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　股东大会审议如下议案：

　　1、《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

　　2、《关于修改公司章程的议案》。

　　具体信息详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、《湖南国科微电子股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2022年6月10日