江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告

　　证券代码：603876    证券简称：鼎胜新材       公告编号：2022-063

　　债券代码：113534    债券简称：鼎胜转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票预留授予日：2022年6月10日

　　● 限制性股票预留授予数量：60万股

　　● 限制性股票预留授予价格：18.13元/股

　　江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎胜新材”）于2022年6月10日召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会认为公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）规定的预留授予条件已经成就，同意确定2022年6月10日为预留授予日。现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的审批程序和信息披露情况

　　1、2022年1月26日，公司召开第五届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年1月27日至2022年2月7日，公司对本激励计划首次授予激励对象的名单在公司内部公告栏进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司2022年2月8日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2022年2月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

　　4、2022年2月21日，公司召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　5、2022年3月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予318.07万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计311人。

　　6、2022年6月10日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上，本激励计划预留授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

　　三、本激励计划限制性股票的预留授予情况

　　1、预留授予日：2022年6月10日

　　2、预留授予数量：60万股

　　3、预留授予人数：8人

　　4、预留授予价格：18.13元/股

　　预留授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股36.25元的50%，为每股18.13元；

　　（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股32.25元的50%，为每股16.13元。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

　　6、本激励计划的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

　　2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　7、有效期、限售期和解除限售安排

　　（1）有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（2）限售期和解除限售安排

　　本激励计划的激励对象所获授的限制性股票适用不同的限售期，自预留授予登记完成之日起算，分别为12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。

　　8、解除限售的业绩考核要求

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据，下同。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　公司人力资源部和企管部将负责组织对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，董事会薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。

　　激励对象的绩效评价结果分为A、B、C和D四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

　　激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面标准系数。

　　激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况

　　本次实施的激励计划与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。

　　五、 激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。

　　本次激励计划参与激励的董事、高级管理人员在授权日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

　　六、限制性股票授予后对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》的相关规定，公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　公司于2022年6月10日授予限制性股票，则根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对2022至2025年会计成本的影响如下表所示：根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　七、监事会意见

　　公司监事会对公司2022年限制性股票激励计划确定的预留授予激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　　1、本激励计划预留限制性股票拟授予的激励对象均具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，本次预留授予权益的激励对象不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划设定的预留授予激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　3、根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的预留授予日为2022年6月10日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　综上，监事会同意以2022年6月10日为预留授予日，向符合授予条件的8名激励对象授予60.00万股限制性股票。

　　八、独立董事意见

　　公司独立董事对公司向激励对象授予限制性股票的议案进行了认真审议，发表意见如下：

　　1、董事会确定公司本激励计划预留授予日为2022年6月10日，该授予日符合《管理办法》以及公司本激励计划中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司本激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

　　2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、公司授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。

　　6、公司实施本激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

　　综上，我们一致同意公司以2022年6月10日为预留授予日，同意向符合授予条件的8名激励对象授予60.00万股限制性股票。

　　九、法律意见书的结论性意见

　　上海市广发律师事务所认为，公司本次预留限制性股票授予事项已经取得了必要的批准和授权。公司本次预留限制性股票的授予对象、授予数量、授予价格、授予日的确定、授予条件等事项，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以 及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。公司本次预留限制性 股票授予事项尚需依法履行信息披露义务，并按照《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定办理后续手续。

　　十、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为：公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划预留授予日、预留授予价格、预留授予对象及授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

　　十一、备查文件

　　1、 第五届董事会第二十一次会议决议；

　　2、 第五届监事会第十五次会议决议；

　　3、 独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项之独立意见；

　　4、 《上海市广发律师事务所关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见》；

　　5、 《上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月11日

　　证券代码：603876   证券简称：鼎胜新材   公告编号：2022-066

　　债券代码：113534   债券简称：鼎胜转债

　　江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

　　关于完成工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月27日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》，具体内容详见公司于2022年5月28日刊登在上海证券交易所网站及相关指定媒体的公告。

　　近日，公司已完成上述事项的工商变更登记手续，并取得了镇江市行政审批局换发的《营业执照》,相关登记信息如下：

　　统一社会信用代码：9132110075321015XF

　　名称：江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

　　类型：股份有限公司（上市）

　　住所：江苏镇江京口经济开发区

　　法定代表人：周贤海

　　注册资本：48916.2257万元整

　　成立日期：2003年08月12日

　　营业期限：2003年08月12日至******

　　经营范围：许可项目：国营贸易管理货物的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加工；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料制造；金属材料销售；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；五金产品制造；合成材料销售；高纯元素及化合物销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；新型金属功能材料销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；进出口代理 ；机械设备研发；机械设备销售；货物进出口；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；石油制品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　特此公告。

　　江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会

　　2022年6月11日

　　证券代码：603876    证券简称：鼎胜新材   公告编号：2022-064 

　　债券代码：113534    债券简称：鼎胜转债

　　江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

　　第五届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2022年6月10日，江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议以现场结合通讯方式在公司会议室召开，会议通知已于2022年6月7日以专人送达、电子邮件等方式向全体董事发出。本次会议由董事长周贤海先生主持，本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》以及有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会全体董事认真审议并表决，通过如下议案：

　　1、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，经过认真核查，董事会认为公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2022年6月10日为预留授予日，向符合授予条件的8名激励对象授予60.00万股限制性股票。

　　具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）刊登的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。

　　表决结果：同意6票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　董事周贤海、王诚、陈魏新作为本议案的关联董事，对本议案回避表决。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会

　　2022年6月11日

　　证券代码：603876    证券简称：鼎胜新材  公告编号：2022-065

　　债券代码：113534    债券简称：鼎胜转债

　　江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

　　第五届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月10日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开第五届监事会第十五次会议。会议通知于2022年6月7日以专人送达、电子邮件等方式发出。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会全体监事认真审议并表决，通过如下议案：

　　1、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　公司监事会对公司2022年限制性股票激励计划确定的预留授予激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　　（1）本激励计划预留限制性股票拟授予的激励对象均具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的激励对象条件，本次预留授予权益的激励对象不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

　　1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6) 中国证监会认定的其他情形。

　　（2） 公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划设定的预留授予激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　（3） 根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的预留授予日为2022年6月10日，该授予日符合《管理办法》以及《2022年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　综上，监事会同意以2022年6月10日为预留授予日，向符合授予条件的8名激励对象授予60.00万股限制性股票。

　　具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）刊登的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

　　监事会

　　2022年6月11日