广东翔鹭钨业股份有限公司 关于收到深圳证券交易所2021年年报问询函的回复（下转C18版）

　　股票代码：002842股票简称：翔鹭钨业公告编号：2022-032

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳证券交易所上市公司管理一部：

　　广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”、“翔鹭”或“翔鹭钨业”）2022年5月18日收到贵部下发的《关于对广东翔鹭钨业股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函【2022】第323号）（以下简称“《问询函》”），公司在收到《问询函》后高度重视，立即组织相关部门及中介机构对《问询函》涉及的问题进行逐项核实，现就《问询函》中涉及的相关事项回复说明如下：

　　1.你公司2022年4月30日披露《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》，决定终止公司可转债募投项目“年产600万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目”并将剩余募集资金1.48亿元全部永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。此外，你公司从2021年至今持续使用闲置募集资金暂时补充流动资金。你公司2021年实现净利润0.25亿元，实现扣非后净利润0.17亿元。你公司2021年度现金分红金额为0.28亿元。

　　（1）请你公司补充说明上述募投项目已投入资金的建设内容、后续经营计划、相关资产与负债明细、相关资产是否存在减值情形、是否已计提充分的减值准备。请会计师事务所对相关资产减值准备计提的充分性进行核查并发表明确意见。

　　（2）请结合市场环境及政策变化情况、你公司战略发展及资金需求等，说明你公司终止上述募投项目并永久性补流的原因。另外，请说明你公司原募集资金使用可行性分析报告是否审慎考虑到市场、行业变化及风险，请保荐机构核查并发表明确意见。

　　（3）请说明现金分红方案的提议人，你公司确定该现金分红方案的理由，分红行为是否符合公司章程规定的条件，决策程序是否合规，分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配，在高比例分红的情况下又募集资金补充流动资金的原因及合理性，是否存在损害公司利益的情况，是否存在侵害中小投资者利益的情况。请保荐机构核查并发表明确意见。

　　（4）请说明你公司是否严格执行募集资金使用管理制度，募集资金专户管理是否有效，募集资金是否专项管理，募投项目工程款支出是否真实准确，相关资金往来单位与你公司控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系，购买理财产品的闲置募集资金到期后能否如期收回本金及收益，相关资金是否存在被挪用、用于质押担保等情形，募集资金临时补流是否及时归还，投资计划是否发生实际变更，是否履行了相关审批程序与披露义务，闲置募集资金募投项目相关在建工程是否真实存在，是否存在减值风险。请保荐机构与会计师事务所核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、募投项目已投入资金的建设内容、后续经营计划、相关资产与负债明细、相关资产是否存在减值情形、是否已计提充分的减值准备

　　（1）公司回复

　　“年产600万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目”已投入资金的建设内容如下：

　　单位：万元

　　后续经营计划：

　　公司在结合当前行业发展状况及自身经营、资金情况，经过综合分析及审慎考量后，认为如可转债募投项目“年产600万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目”按原计划继续投入，将难以达到预期目标；

　　为保证募集资金的有效使用、避免造成投资损失，亦结合公司实际生产经营需要，本着谨慎使用募集资金及维护全体股东权益的原则，经过审慎研究论证，公司拟终止募投项目“年产600万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目”的投资。

　　为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将该部分募投项目的剩余募集资金14,789.28万元（包含截至2022年4月30日的理财收益、利息收入扣除手续费的净额人民币323.78万元，实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）用途变更为永久补充流动资金，用于公司的日常经营业务。

　　相关资产与负债明细：

　　单位：万元

　　相关资产是否存在减值情形、是否已计提充分的减值准备

　　“年产600万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目”为“特种硬质合金材料及高精密硬质合金工具智能制造项目”续投增量项目，该项目前期已投入7,500余万元，生产线已建成并投产。534.50万为“特种硬质合金材料及高精密硬质合金工具智能制造项目”增量设备支出，已投入生产。

　　根据公司与资产减值相关的会计政策，在资产负债表日，公司判断资产是否存在可能发生减值的迹象。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

　　A、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

　　B、公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响。

　　C、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

　　D、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

　　E、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

　　F、公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。

　　G、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

　　2021年度翔鹭精密实现刀具销售收入增长127%，公司未来会将精密刀具生产基地集中至江西，进一步降低电费、厂房租金等生产成本，减少成本费用支出。同时调整销售团队配置，拓宽销售渠道，提高销量。相关经营资产可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。截至2021年12月31日，相关经营资产预计可回收金额大于账面价值，因此不存在减值风险。

　　（2）会计师核查过程及意见

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　①、评估测试与资产减值相关的内控制度设计和运行的有效性；

　　②、对相关固定资产、在建工程等资产进行监盘，查看使用状态，判断相关资产是否存在减值情形；

　　③、复核资产减值准备计算过程和会计处理过程，检查其是否存在重大差异。

　　经核查，我们认为，相关经营资产不存在减值风险，已计提充分的减值准备

　　2、请结合市场环境及政策变化情况、你公司战略发展及资金需求等，说明你公司终止上述募投项目并永久性补流的原因。另外，请说明你公司原募集资金使用可行性分析报告是否审慎考虑到市场、行业变化及风险，请保荐机构核查并发表明确意见。

　　（1）公司回复

　　①、终止募投项目的基本情况

　　公司召开的第四届董事会2022年第一次临时会议、第四届监事会第八次会议、2021年年度股东大会及“翔鹭转债”2022年第一次债券持有人会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意终止公司可转债募投项目“年产600万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目”并将剩余募集资金14,789.28万元（含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）全部永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。截至2022年4月30日，上述项目募集资金的使用及剩余情况如下：

　　单位：万元

　　②、终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的原因及合理性

　　该项目实施以来，全球经济环境、市场环境发生较大变化。公司的硬质合金切削工具产品主要类别为非标件，下游主要为3C、汽车、机床等行业。近几年，公司通过增加研发投入，加强与同行业企业的技术交流，学习同行业公司的优秀经验，关注下游企业的需求等，期望为硬质合金切削工具项目实施和市场开拓奠定基础。但是，一方面由于新冠肺炎疫情影响持续导致下游燃油汽车、部分电子产业转移至东南亚以及市场需求短期受到影响、叠加市场竞争日益加剧等因素，公司在该项目上的市场开拓和客户储备均不及预期，产能利用率较低。另一方面，由于公司尚不具备硬质合金切削工具涂层技术，相关工艺需委托外部加工，致使公司的硬质合金切削工具产品成本提升，市场竞争度降低。如果继续实施完成该项目，可能无法达成预期目标。

　　从公司战略发展、公司资金需求方面来看，2019-2021年，公司实现营业收入分别为147,978.54万元、129,040.88万元和152,440.10万元，业务规模呈整体增长趋势，公司合并层面资产负债率分别为56.88%，59.14%，58.26%，基本保持稳定。随着行业需求不断增长，新冠肺炎疫情防控逐渐进入常态化，公司主营业务将持续发展，公司在研发、采购、生产、销售等经营环节均需要较大数额的流动资金，用于支付原材料、库存商品和经营性应收项目占用的资金以及管理费用和销售费用等支出。

　　公司参考《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2010年第1号）中有关运营资金周转次数和流动资金量的计算公式，对公司流动资金的需求进行测算，公司2019-2021年营业收入复合增长率为1.50%。假设公司营业收入保持1.50%的年均复合增长率，并保持2021年的流动资金周转次数及销售利润率，公司2022年需要的营运资金量超过6亿元。2021年末，公司持有货币资金仅为2.4亿元，公司经营面临的资金压力较大。

　　故经审慎判断，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，为了避免项目投资风险，保护中小投资者利益，公司拟终止该募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金。公司通过本次永久补充流动资金，将进一步提高公司的资金使用效率，优化公司的融资结构，降低财务费用，缓解公司流动资金压力，提高公司短期偿债能力和抵御市场风险的能力，为公司后续发展提供有力保障。

　　综上所述，上述募投项目虽然未能按原投资计划实施，但并未对公司生产经营带来不利影响，同时，公司根据市场变化及时调整方案，聚焦公司主营业务，有效降低公司营运成本，提高资金使用效率，符合公司广大股东的利益。

　　③、说明公司原募集资金使用可行性分析报告是否审慎考虑到市场、行业变化及风险

　　公司根据公开发行可转换公司债券募集说明书、项目可行性研究报告自查分析，原募投项目可行性分析主要基于高端切削工具市场在产业结构调整时的广阔发展前景，通过该项目的实施，有助于公司发挥硬质合金精密切削工具与现有APT、氧化钨、钨粉、碳化钨粉及硬质合金纵向产业链的产能协调性和业务协同性，打造产业链一体化。公司在项目立项时充分考虑了市场、行业的变化风险，并在公开发行可转换公司债券募集说明书中对宏观经济波动的风险、市场竞争加剧、募集资金投资项目无法实现预期效益、新增产能无法及时消化等风险进行了披露。

　　但由于新冠疫情导致下游需求萎缩，市场竞争进一步加剧，公司现有技术跟欧美和日韩知名刀具企业相比也存在一定差距。通过分析判断，如果继续实施完成该项目，可能无法达成预期目标，公司将面临技术风险、产能无法消化以及募集资金投资项目无法达到预测效益等风险。

　　公司目前主要的产品和优势为钨粉、碳化钨粉的生产，公司本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金不代表将停止在硬质合金切削刀具方向上的投入，硬质合金切削刀具依然是公司重点发展的方向之一，公司未来将选择适当时机通过自有资金投入，开展切削刀具涂层等相关技术的研发，降低刀具产品生产成本，提升切削刀具综合性能，提高竞争力。

　　（2）保荐机构核查过程及意见

　　保荐机构实施了以下核查程序：

　　①、对公司高级管理人员进行访谈，了解终止募投项目的立项论证及实施进展情况，了解上述募投项目终止的原因；

　　②、查阅了公司披露的《募集说明书》、项目可行性分析报告、定期报告、募集资金存放与使用情况报告等相关文件；

　　③、查阅了本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的相关议案、“三会”及债券持有人会议文件及相关附件，核实公司是否履行相应审议程序及信息披露义务。

　　经核查，保荐机构认为：

　　①、公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金主要是基于对硬质合金切削工具市场竞争格局及下游客户需求变化的判断，以及因为公司经营面临的资金压力较大，具有合理性。

　　②、公司已结合高端切削工具市场竞争格局的变化情况、下游客户的需求变化以及自身技术水平等方面，说明前期立项是审慎的。公司已在《募集说明书》中披露“募集资金投资项目相关的主要风险”；

　　③、公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金是在审慎分析各种因素下作出的，已按照相关规定经董事会、监事会、股东大会及持有人会议审议通过，公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，且按照相关规定保障了债券持有人的回售权利。

　　3、请说明现金分红方案的提议人，你公司确定该现金分红方案的理由，分红行为是否符合公司章程规定的条件，决策程序是否合规，分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配，在高比例分红的情况下又募集资金补充流动资金的原因及合理性，是否存在损害公司利益的情况，是否存在侵害中小投资者利益的情况。请保荐机构核查并发表明确意见。

　　（1）公司回复

　　①请说明现金分红方案的提议人，你公司确定该现金分红方案的理由，分红行为是否符合公司章程规定的条件，决策程序是否合规

　　为规范上市公司现金分红，维护投资者合法权益，证监会制定并发布了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等关于现金分红的政策文件，鼓励上市公司现金分红，要求上市公司“具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配”。

　　为响应上述政策，将公司的发展和经营成果与投资者进行分享，公司董事会基于公司2021年的经营业绩，讨论了利润分配事项，提出了《关于2021年度利润分配预案的议案》，该议案已依次经公司第四届董事会2022年第一次临时会议、第四届监事会第八次会议审议通过，经公司独立董事发表独立意见，并经2021年年度股东大会审议通过，决策程序符合规定。

　　根据《公司章程》的规定，公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况以及公司的远期战略发展目标。在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的15%。公司2021年度利润分配方案符合《公司章程》的规定。

　　②分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配，在高比例分红的情况下又募集资金补充流动资金的原因及合理性，是否存在损害公司利益的情况，是否存在侵害中小投资者利益的情况

　　A、公司分红行为与公司的盈利水平相匹配

　　近四年，公司现金分红金额与营业收入、归属于上市公司母公司的净利润的匹配情况如下：

　　单位：万元

　　2018-2021年，公司现金分红占归属于上市公司母公司的净利润的比例分别为16.11%、20.58%、0.00%和112.19%。考虑到公司2020年度未进行利润分配，为了延续公司连续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，公司董事会提出了《关于2021年度利润分配预案的议案》，公司最近四年平均现金分红占最近四年平均归属于上市公司母公司的净利润的比例为24.49%，公司的盈利水平可以支撑相应分红，公司分红行为与盈利水平相匹配。

　　B、公司分红行为与公司的现金流状况相匹配

　　单位：万元

　　2018-2021年，公司现金分红金额占经营活动产生的现金流量净额的比例分别为7.35%、-34.01%、0.00%和89.36%。最近四年平均现金分红占最近四年平均经营活动现金流量净额的比例为20.69%。2019年经营活动产生的现金流量净额为负主要系市场行情影响，应收账款未能及时回收所致，对公司的生产经营没有重大影响，公司的现金流状况可以支撑相应分红，公司分红行为与现金流状况相匹配。

　　③公司分红行为与公司的业务发展需要相匹配

　　公司现金分红是根据生产经营情况、盈利规模、现金流量状况、偿债能力、发展阶段及当期资金需求，在兼顾公司全体股东的整体利益和公司未来发展规划后作出的。公司近四年其他相关财务指标如下：

　　单位：万元

　　如上表所示，公司财务状况良好，各项财务指标正常。公司通过多年的发展，目前已经形成了从上游钨精矿采选，中游仲钨酸铵冶炼，氧化钨、钨粉、碳化钨粉制备到下游硬质合金及硬质合金刀具精深加工等全系列钨产品的生产体系。未来，公司将持续深化现有主营业务布局，通过自有资金、债务融资和股权融资等渠道补充业务发展所需的资金，业务发展不会受到分红行为的影响。因此，公司分红行为与公司业务发展需要相匹配。

　　④在高比例分红的情况下又募集资金补充流动资金的原因及合理性，是否存在损害公司利益的情况，是否存在侵害中小投资者利益的情况

　　公司分红比例在钨金属产业主要上市公司中处于合理水平

　　钨金属产业主要上市公司2018-2021年的分红情况如下表所示：

　　单位：万元

　　注：数据均来自上市公司年度报告。由于累计未分配利润为负，中钨高新在2018-2021年未进行利润分配。

　　2018-2021年，与钨金属产业主要上市公司相比，公司累计现金分红占累计归属于上市公司股东的净利润、累计现金分红占累计经营活动产生的现金流量净额比例处于中游，公司现金分红水平具有合理性，不存在大额分红的情形。

　　2021年，公司现金分红比例较高主要是因为2020年未进行利润分配，为了保持公司总体连续、稳定的利润分配政策，给予广大股东，尤其是中小股东合理投资回报，符合股东的利益。

　　公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金主要是基于对硬质合金切削工具市场竞争格局及下游客户需求变化的判断，以及因为公司经营面临的资金压力较大，具有合理性，不存在损害公司利益的情况，也不存在侵害中小投资者利益的情况。具体详见本题“2”之“（1）”之“②、”中的相关回复。

　　（2）保荐机构发表意见

　　保荐机构实施了以下核查程序

　　①、查阅了公司《公司章程》中针对利润分配政策的有关规定；

　　②、查阅了公司近四年披露的权益分配方案、定期报告及历次分红相关的公告文件；

　　③、查阅了公司近四年分红相关的“三会”文件及相关附件，核实公司是否履行相应审议程序及信息披露义务；

　　④、查阅同行业主要上市公司的公开资料，了解同行业利润分配的情况。

　　经核查，保荐机构认为：

　　①、公司现金分红方案的提议人为公司董事会，确定该分红方案的原因是为了响应中国证监会鼓励上市公司现金分红、给予投资者稳定、合理回报的指导意见，将公司的发展和经营成果与投资者进行分享；

　　②、公司现金分红行为符合公司章程规定，已按照相关规定履行决策程序，相关信息披露符合规定；

　　③、公司分红行为与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配；

　　④、公司现金分红水平具有合理性，公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金具有合理性，不存在损害公司利益的情况，也不存在侵害中小投资者利益的情况。

　　4、请说明你公司是否严格执行募集资金使用管理制度，募集资金专户管理是否有效，募集资金是否专项管理，募投项目工程款支出是否真实准确，相关资金往来单位与你公司控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系，购买理财产品的闲置募集资金到期后能否如期收回本金及收益，相关资金是否存在被挪用、用于质押担保等情形，募集资金临时补流是否及时归还，投资计划是否发生实际变更，是否履行了相关审批程序与披露义务，闲置募集资金募投项目相关在建工程是否真实存在，是否存在减值风险。请保荐机构与会计师事务所核查并发表明确意见。

　　（1）公司回复

　　①、募集资金管理制度情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司已依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定，结合公司实际情况，制订了《广东翔鹭钨业股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该管理办法经公司2012年10月10日公司第一届董事会第四次会议审议通过。截至本回复出具之日，公司严格执行了《管理办法》，募集资金的使用符合募集资金投资项目的综合需要，不存在违规使用募集资金的行为。募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　②、募集资金专户管理情况

　　公司2019年公开发行可转换公司债券募集资金三方、四方监管协议情况如下：

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，公司需对募集资金采取专户存储管理。为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，经公司董事会批准，公司及广东翔鹭精密制造有限公司分别与中国银行股份有限公司潮州分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行、广东华兴银行股份有限公司汕头分行及保荐机构分别开设募集资金专项账户及签订了募集资金三方监管协议。由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查，公司也将定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用情况的检查与监督。

　　截至本回复出具之日，公司按照上述协议以及相关法律法规的规定严格存放、使用和管理募集资金。

　　③、募投项目工程款支出真实准确

　　截至2022年4月30日，“年产600万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目”累计投入募集资金534.50万元，投资计划未发生实际变更。公司已于2021年末对闲置募集资金募投项目相关固定资产进行盘点，并获取了与募投项目工程款相关的合同、发票、银行回单等资料，募投项目工程款支出真实准确。

　　④、相关资金往来单位与公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系

　　公司获取相关资金往来单位的工商登记资料或通过全国企业信用信息公示系统查询主要客户的基本工商信息，重点核查和了解其成立时间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人或负责人及股东结构等情况。并与公司控股股东、实际控制人、董监高进行了比对。经核实，公司募投项目相关资金往来方与公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系。

　　⑤、购买理财产品的闲置募集资金到期后能否如期收回本金及收益，相关资金是否存在被挪用、用于质押担保等情形，

　　公司根据《募集资金管理办法》等相关规定，经董事会、独立董事、监事会、保荐机构审议通过，利用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用。在到期后均能如期收回本金及收益，资金不存在被挪用、用于质押担保等情形。

　　公司使用闲置募集资金购买理财产品情况如下：

　　2019年9月15日，公司第三届董事会2019年第六次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，在不影响募集资金投资闲置公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，在上述额度内资金可滚动使用，自董事会审议通过之日起12个月内有效。监事会、独立董事、保荐机构对此发表同意的意见。截至2021年12月31日止，上述闲置募集资金用于理财的本金及收益已收回至公司募集资金专用账户。

　　2020年8月22日，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，同意公司及子公司使用额度不超过人民币7,000万元的闲置公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，在上述额度内资金可滚动使用，自董事会审议通过之日起12个月内有效。监事会、独立董事、保荐机构对此发表同意的意见。截至2021年12月31日止，上述闲置募集资金用于理财的本金及收益已收回至公司募集资金专用账户。

　　2021年8月16日，公司第四届董事会2021年第二次临时会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，同意公司及子公司使用额度不超过人民币6,000万元的闲置公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，在上述额度内资金可滚动使用，自董事会审议通过之日起12个月内有效。监事会、独立董事、保荐机构对此发表同意的意见。截至2022年4月30日止，上述闲置募集资金用于理财的本金及收益已收回至公司募集资金专用账户。

　　⑥、募集资金临时补流是否及时归还，投资计划是否发生实际变更，是否履行了相关审批程序与披露义务

　　公司根据《募集资金管理办法》等相关规定，经董事会、独立董事、监事会、保荐机构审议通过，为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和投资者的利益，在确保募集资金项目正常运行的前提下，将募集资金临时补充流动资金用于与公司主营业务相关的生产经营，用于临时补流的募集资金在到期后及时归还并公告，履行了相关审批程序与披露义务，投资计划未发生实际变更。

　　公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况如下：

　　2019年9月15日，公司第三届董事会2019年第六次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司以总额不超过人民币20,000万元的闲置募集资金暂时补充其流动资金，本次补充流动资金的募集资金自经公司董事会审议批准之日起使用期限不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专用账户。监事会、独立董事、保荐机构对此发表同意的意见。截至2020年8月21日，上述闲置募集资金已归还至公司募集资金专用账户。

　　2020年8月22日，公司第三届董事会2020年第四次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司以总额不超过人民币16,000万元的闲置募集资金暂时补充其流动资金，本次补充流动资金的募集资金自经公司董事会审议批准之日起使用期限不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专用账户。监事会、独立董事、保荐机构对此发表同意的意见。截至2021年8月12日，上述闲置募集资金已归还至公司募集资金专用账户。

　　2021年8月16日，公司第四届董事会2021年第二次临时会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司以总额不超过人民币15,000万元的闲置募集资金暂时补充其流动资金，本次补充流动资金的募集资金自经公司董事会审议批准之日起使用期限不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专用账户。监事会、独立董事、保荐机构对此发表同意的意见。截至2022年5月30日，上述闲置募集资金已归还至公司募集资金专用账户。

　　⑦、闲置募集资金募投项目相关在建工程是否真实存在，是否存在减值风险

　　截至2022年4月30日，“年产600万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目”累计投入募集资金534.50万元，投资计划未发生实际变更。公司已于2021年末对闲置募集资金募投项目相关在建工程进行盘点，相关在建工程真实存在。相关在建工程可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，其可回收金额大于账面价值，不存在减值风险。

　　（2）保荐机构、会计师事务所发表意见

　　保荐机构、会计师事务所实施了以下核查程序：

　　①、查阅了公司《募集资金使用管理办法》、募集资金监管三方/四方协议及募集资金验资报告；

　　②、查阅了与拟终止募投项目涉及的募集资金专用账户银行对账单及银行日记账；资金使用的相关资料，包括合同、发票及付款单等；

　　③、查阅了与拟终止募投项目涉及的募集资金专用账户资金用于补充流动资金暂时补充流动资金和购买保本型理财产品相关的公告文件、“三会”文件及相关附件，核实公司是否履行相应审议程序及信息披露义务；

　　④、针对相关资金往来单位与公司控股股东、实际控制人、董监高进行关联关系核查；

　　⑤、获取并复核公司2021年末对闲置募集资金募投项目相关在建工程、固定资产进行盘点的记录，关注在建工程、固定资产的外观及建设进度。测试与募投资金使用、资产减值相关的内部控制制度设计和执行的有效性。。

　　经核查，保荐机构、会计师事务所认为：

　　①、公司已严格执行募集资金使用管理制度，募集资金专户管理有效，募集资金已执行专项管理；

　　②、公司募投项目工程款支出真实准确，相关资金往来单位与公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系；

　　③、公司购买理财产品的闲置募集资金到期后能如期收回本金及收益，相关资金不存在被挪用、用于质押担保等情形；

　　④、公司募集资金临时补流均能及时归还，投资计划未发生实际变更，并已履行了相关审批程序与披露义务；

　　⑤、公司闲置募集资金募投项目相关在建工程真实存在，不存在减值风险。

　　2.你公司子公司广东翔鹭精密制造有限公司（以下简称“广东翔鹭”）、江西翔鹭钨业有限公司（以下简称“江西翔鹭”）分别亏损0.15亿元、0.01亿元。你公司收购江西翔鹭形成商誉期末余额为4,921.30万元，报告期计提减值232.28万元。

　　（1）请结合子公司经营情况等说明两家子公司亏损的原因，相关经营资产是否足额计提减值。

　　（2）请说明近三年对广东翔鹭商誉减值测试的全部测算过程，说明参数选择的合理性，列示所涉参数的变动情况及原因，结合上述情况与广东翔鹭持续亏损情况说明在本报告期才开始计提减值的原因与合理性，说明计提是否充分。

　　请会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　1、公司回复

　　（1）两家子公司亏损的原因，相关经营资产是否足额计提减值

　　广东翔鹭精密制造有限公司（以下简称“广东翔鹭”）主要业务为硬质合金精密切削刀具产品研究、开发、销售及提供相关技术服务。2021年度净利润为-0.15亿元，主要原因系受广东夏季限电、新冠肺炎疫情反复影响，公司生产受到影响。2021年度公司生产、加工精密工具合计221.03万支，产能利用率为36.84%，产能利用率较低，生产设备折旧较大，故2021年度产生亏损。公司未来会将精密刀具生产基地集中至江西，进一步降低电费、厂房租金等生产成本，减少成本费用支出。同时调整销售团队配置，拓宽销售渠道，提高销量。相关经营资产可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。截至2021年12月31日，相关经营资产可回收金额大于账面价值，相关资产不存在减值迹象，减值准备已计提充足。

　　江西翔鹭钨业有限公司（以下简称“江西翔鹭”）主要经营业务为加工、销售钨精矿、钨制品；研发、生产、销售硬质合金、硬质合金工业刀具、通用机械设备及配件、磨具、磨料；自营和代理一般货物及技术进出口业务。2021年度营业收入为5.20亿元，营业成本为4.79亿元，净利润为-0.01亿元，主要原因系本期矿山采矿许可证到期换证导致2021年度下半年停产，发生停工损失0.07亿元，目前矿山已拿到更新后的采矿许可证并已恢复生产。相关经营资产可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，截至2021年12月31日，江西翔鹭相关经营资产可回收金额大于账面价值，不存在减值迹象，减值准备已计提充足。

　　（2）商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法

　　商誉减值测试方法：公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当按以下步骤处理：首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

　　（2）资产组的可收回金额：

　　①2019-2021年对广东翔鹭、江西翔鹭商誉减值测试的主要情况

　　广东翔鹭商誉形成系2017年11月30日，广东翔鹭收购东莞市翔鹭精密工具有限公司75.00%股权，股权取得成本为19.69万元，形成商誉15.69万元。江西翔鹭商誉形成系2017年9月30日，翔鹭钨业收购江西翔鹭51.00%股权，股权取得成本为14,025.00万元，形成商誉4,921.30万元。

　　单位：人民币万元

　　②参数选择的合理性，列示所涉参数的变动情况及原因

　　2019-2021年商誉测试参数选取一览表

　　东莞市翔鹭精密工具有限公司于2018年开始投产，随2019-2021年营业收入快速增加后，2021年后预测期营业收入增速下降，利润率稳定。

　　江西翔鹭钨业有限公司2019-2020年营业收入快速增加后，2020年后预测期营业收入增速下降，利润率稳定。

　　③在本报告期才开始计提减值的原因与合理性，计提是否充分

　　广东翔鹭精密制造有限公司于2018年开始生产，在2019年度、2020年度对生产团队、销售团队、管理团队进行不断调试，且收入在稳定、持续增长。2019-2020年度对商誉进行减值测试，未见减值迹象。

　　翔鹭钨业收购江西翔鹭钨业有限公司51%股权后，派出生产团队、管理团队、销售团队协助江西翔鹭进行业务整改，收购后收入稳定增长。2019-2020年度对商誉进行减值测试，未见减值迹象。

　　2021年度减值情况如下：

　　单位：万元

　　2021年度已对广东翔鹭相关的商誉进行减值测试并全额计提减值，减值充分。

　　2021年度，管理层聘请了独立评估机构中同华（广州）资产评估有限公司对江西翔鹭相关资产组现金流进行评估，并对商誉减值测试评估方法、计算过程、关键参数合理性、折现率等参数进行沟通，按测试结果对商誉计提247.97万元减值，减值充分。

　　2、会计师核查过程及意见

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　（1）访谈两家子公司主要负责人，了解公司亏损原因；

　　（2）获取了两家子公司2021年财务报表、收入明细等相关财务资料，核查其经营情况；

　　（3）了解公司与资产减值相关的内部控制；

　　（4）对经营资产进行盘点，查看经营资产使用状态；

　　（5）检查相关经营资产减值准备计算过程，分析是否充分计提减值准备；

　　（6）评估及测试与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行。

　　（7）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性。

　　（8）利用管理层委聘的独立评估机构中同华（广州）资产评估有限公司的工作，评价估值专家的工作结果或结论的相关性和合理性，工作结果或结论与其他审计证据的一致性，估值专家的工作涉及使用重要的假设和方法，这些假设和方法在具体情况下的相关性和合理性，分析利用专家工作进行减值测试的合理性。

　　（9）邀请估值专家与审计团队共同对商誉减值测试评估方法、计算过程、关键参数合理性、折现率等进行复核。

　　（10）重新计算商誉减值测试相关资产组的可收回金额并与包括商誉在内的可辨认资产组的账面价值进行比较，核实商誉减值准备计提金额的准确性。

　　（11）与管理层和治理层就计提商誉减值准备的依据和关键假设进行了充分讨论。

　　经核查，我们认为，广东翔鹭精密制造有限公司、江西翔鹭钨业有限公司相关经营资产减值准备充分、商誉减值计提充分。

　　3.你公司在报告期向实际控制人控制的大余县佳禾矿产品有限公司偿还借款970万元。请说明该事项发生的时间，借款利率及其公允性，是否需履行审议与披露程序。

　　回复：

　　1、公司回复

　　请说明该事项发生的时间，借款利率及其公允性，是否需履行审议与披露程序。

　　公司于2020年12月向实际控制人控制的大余县佳禾矿产品有限公司拆入资金970万元，该款项为无息借款，相关资金已于2021年4月末全部归还。若需支付利息费用，按翔鹭钨业同期新增银行短期借款（1年期）年化利率4.35%计算，利息费用为3.52万元，占2021年度净利润比例为0.14%，金额较小，故未计提相应利息费用，该借款利率公允，未损害公司利益。

　　根据原《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第8.2.10条相关规定，上市公司接受关联人提供的财务资助（如接受委托贷款）或者担保，可以按照合同期内应支付的利息、资金使用费或者担保费总额作为关联交易的交易金额，适用《股票上市规则》相关规定；按照利息费用为0元，金额未达到董事会审议和披露标准；且借款发生当时适用的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》未就上市公司无偿接受关联人提供的财务资助应当作为关联交易单独审议披露进行明确规定，公司结合对原有规则以及规则变动情况的理解，认为参考利息规模来判断具有合理性，同时鉴于该款项为无息借款，上市公司属于受益方，所以公司未将该款项作为关联交易单独审议及披露。

　　4.你公司实际控制人控制的企业大余县佳信有色金属矿产品有限公司（以下简称“佳信有色”）、大余县光耀矿产品有限公司2020年度存在以货款的方式实质上占用公司资金的情况。截至2020年12月31日，占用非经营性资金的余额为2,266.42万元，直到2021年4月底，占用资金及利息方归还完毕。你公司全资子公司江西翔鹭2020年度向佳信有色采购仲钨酸铵(APT)50吨，采购金额合计606.6万元，上述关联交易未履行审批程序与信息披露义务。

　　（1）请详细说明你公司内部控制缺陷整改措施、整改结果、整改完成的标志及时间，请根据你公司内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准论证你公司内部控制不存在重大和重要缺陷的原因及合理性。

　　（2）请说明公司内部控制不存在重大和重要缺陷的原因及合理性，请说明是否根据《企业内部控制审计指引实施意见》（会协〔2011〕66号）的要求确定整改后控制运行的最短期间以及最少测试数量，请会计师事务所核查并发表明确意见

　　回复：

　　1、公司回复

　　（1）请详细说明你公司内部控制缺陷整改措施、整改结果、整改完成的标志及时间，请根据你公司内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准论证你公司内部控制不存在重大和重要缺陷的原因及合理性。

　　1、公司内部控制缺陷整改措施，整改结果、整改完成的标志及时间

　　①收回全部占用款项并补充审议程序

　　截至2021年4月末，公司实际控制人及其关联方已向公司归还全部款项，并按5%的年化利率支付资金占用利息，解决了上述关联方非经营性资金占用的问题。

　　未及时披露的关联交易已在第三届董事会2021年第二次临时会议予以确认并补充披露。

　　②完善公司内控制度，加强资金管理，规范公司与控股股东及其关联方的资金往来

　　公司全面梳理、健全并严格执行内部控制制度，完善资金管理、关联交易、信息披露等相关内控制度，公司及公司董事、监事，高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司与全体股东的利益，全面做好公司内部控制等工作，进一步加强公司治理和规范运作，加强资金管理，规范公司与控股股东及其关联方的资金往来，确保不再发生类似情况，切实维护上市公司与全体股东利益。

　　③组织公司内部培训，加强学习，提高意识，持续提升公司治理水平

　　公司组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员关于《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件的内部培训，督促相关人员充分深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，增强自我规范、自我提高、自我完善的意识。

　　截至2021年4月末，公司已偿还上述款项，并对未及时披露的关联交易在第三届董事会2021年第二次临时会议予以确认并补充披露，报表公允、合理反映了上述其他应收款项的资产状况，该事项内控缺陷情形已消除。

　　2、请根据你公司内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准论证你公司内部控制不存在重大和重要缺陷的原因及合理性。

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致，公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

　　事件发生后，公司十分重视内部控制制度建设的持续完善和改进，公司管理层联合审计部组织各部门持续对公司及各子公司内部控制制度完善、内部控制执行等方面进行检查与评估，报告期内公司未发现内部控制存在重大或重要缺陷。

　　（2）请说明公司内部控制不存在重大和重要缺陷的原因及合理性，请说明是否根据《企业内部控制审计指引实施意见》（会协〔2011〕66号）的要求确定整改后控制运行的最短期间以及最少测试数量

　　公司十分重视内部控制制度建设的持续完善和改进，公司管理层联合审计部组织各部门持续对公司及各子公司内部控制制度完善、内部控制执行等方面进行检查与评估，报告期内公司未发现内部控制存在重大或重要缺陷。

　　根据《企业内部控制审计指引实施意见》（会协〔2011〕66号）的要求，整改后控制运行的最短期间（或最少运行次数）和最少测试数量参见下表：

　　公司于2021年4月末已对资金占用情况进行整改和规范，并对与资金管理相关的内部控制运行情况进行测试，整改后控制运行的最短期间以及最少测试数量满足《企业内部控制审计指引实施意见》（会协〔2011〕66号）的要求。

　　2、会计师核查过程及意见

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　（1）评估测试与资金管理相关的内部控制设计及执行的有效性；

　　（2）对公司银行流水进行核查，查看是否存在资金占用情况；

　　（3）对于资金利息支付情况进行了检查，检查是否实际足额支付；

　　（4）获取与资金占用归还相关的银行流水，检查是否已全部归还；

　　经核查，我们认为，公司内部控制不存在重大和重要缺陷。

　　5.你公司第四季度实现归属于上市公司股东的净利润为-0.15亿元，请结合收入、成本、费用、产品价格变动等情况说明第四季度亏损的原因与合理性。请会计师事务所核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、公司回复

　　（1）请结合收入、成本、费用、产品价格变动等情况说明第四季度亏损的原因与合理性

　　2021年度公司分季度主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　公司主要产品碳化钨粉2021年1-4季度不含税平均价格分别为18.02万/吨，19.23万/吨，20.96万/吨，22.40万/吨，与市场价格趋势基本一致。

　　报告期公司第四季度出现亏损的原因主要系营业成本、管理费用及资产减值损失的增加影响所致。具体分析如下：

　　营业成本增加主要系第四季度原料价格出现上涨，公司产品成本上涨幅度高于售价上涨幅度，导致主要产品碳化钨粉毛利率下降。

　　管理费用增加主要系①增加停工损失②计提股权激励费用。

　　资产减值损失主要系①存货减值：第四季度计提了存货跌价准备280.45万元；②商誉减值：商誉计提减值准备247.97万元。

　　2、会计师核查过程及意见

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　（1）获取公司收入成本明细账，分析各产品毛利率变动情况；

　　（2）获取相关产品市场价格，分析其涨幅趋势与公司产品价格是否一致；

　　（3）获取生产成本明细表，分析成本变动原因；

　　（4）对主要客户进行函证并获取回函；

　　经核查，我们认为，公司第四季度亏损系营业成本上涨、相关费用增加所致，具有合理性。

　　6.你公司2021年碳化钨粉毛利率为12.23%。硬质合金毛利率为25.36%。请结合产品上下游价格变动、成本费用归集、同行业公司毛利率等情况说明碳化钨粉、硬质合金毛利率涨幅较小的原因。请会计师事务所核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、公司回复

　　（1）结合产品上下游价格变动、成本费用归集、同行业公司毛利率等情况说明碳化钨粉、硬质合金毛利率涨幅较小的原因

　　1.产品上下游价格变动情况

　　2019-2021年国内钨精矿价格走势图（65%黑钨精矿，单位：元/吨）（数据来源：亚洲金属网）

　　2019-2021年国内APT价格走势图（单位：元/吨；数据来源：亚洲金属网）

　　2019年，国内钨精矿由于供应过剩且钨消费量及出口量降低，钨产品上下游价格呈现震荡下行趋势。2020年国内疫情爆发及海外疫情蔓延影响，钨制品出口量大幅降低，市场价格一度出现成本倒挂情况，随着疫情缓解，钨下游领域的消费恢复，2021年供需关系由过剩变为平衡，钨精矿及APT的价格也逐渐上升，后端钨产品价格进入上涨通道，毛利率回升。

　　2.公司产品成本费用的归集情况

　　直接材料：公司原材料根据实际采购成本入账，每月按加权平均计算得出直接材料领用成本，并按完工产品与在产品的比例分配。

　　直接人工：为直接生产人员的职工薪酬。每月末人力资源部对生产部门人员的薪酬进行核定并编制工资汇总表，财务部依据工资汇总表按生产部门归集当月的直接人工成本，并按完工产品与在产品的比例分配。

　　制造费用：制造费用包括车间管理人员薪酬，资产折旧费、租赁费、办公费、水电费、物料消耗费及修理费等，每月末财务部按照生产辅助部门进行汇总归集，并按完工产品与在产品的比例分配。

　　公司产品成本费用的归集、分配与结转方法符合公司产品生产的实际情况，遵循了一贯性原则，符合公司生产实际情况，具有合理性,不会对产品毛利率造成大的波动。

　　公司碳化钨粉及硬质合金较同行业上市公司毛利率略高，主要由于不同公司产品类别不同。

　　2021年12月31日翔鹭钨业与同行业公司毛利率对比

　　公司毛利率处于中间水平，较同行业上市公司毛利率较为接近。

　　4.公司碳化钨粉、硬质合金产品毛利率涨幅较小原因

　　2021年碳化钨粉、硬质合金销量增长带动毛利增长，原料价格上升也带动后端钨产品涨价，但由于产品价格传递有一定的滞后性，加上本年度矿山停工，前端原料成本受市场价格波动影响较大及辅料、能源、运费等价格上涨，导致公司碳化钨粉、硬质合金产品毛利率涨幅较小。

　　2、会计师核查过程及意见

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　（1）获取公司收入成本明细账，分析各产品毛利率变动情况；

　　（2）获取相关产品市场价格，分析其涨幅趋势与公司产品价格是否一致；

　　（3）获取生产成本明细表，分析成本变动原因；

　　（4）对主要客户进行函证并获取回函；

　　（5）获取同行业上市公司毛利率数据，分析与公司存在差异原因。

　　经核查，我们认为，碳化钨粉、硬质合金毛利率涨幅较小具有合理性。

　　7.你公司管理费用同比增加32.48%，主要系本年停工损失及固定资产折旧增加。

　　（1）请说明停工损失产生的原因，涉及的主要资产是否足额计提减值，停工是否需履行信息披露义务。

　　（2）请说明固定资产折旧增加的原因。

　　请会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　1、公司回复

　　停工损失产生的原因，涉及的主要资产是否足额计提减值，停工是否需履行信息披露义务

　　停工系因为子公司大余隆鑫泰矿业有限公司（以下简称“隆鑫泰矿业”）采矿许可证到期，公司需办理新的采矿许可证，在等待办证期间，隆鑫泰矿业取得大余县自然资源局《关于对同意大余隆鑫泰矿业有限公司铁苍寨矿区采矿征依法延续期间正常生产的意见》，同意公司采矿许可证延续期间正常生产。基于安全生产角度、预计办证时间较短考虑，隆鑫泰矿业及子公司大余县新城海德材料有限公司未恢复生产，停工期间对矿山、选厂设备进行安全检修及对产能瓶颈改造扩容。

　　隆鑫泰矿业目前已恢复生产，涉及的主要资产可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。截至2021年12月31日，基于矿山储量及开采计划，相关资产可回收金额大于账面价值，无需计提减值。

　　因受疫情反复影响，公司采矿许可证办理时间比预计时间延长，2021年12月22日，公司已拿到新的采矿许可证，有效期为自2021年3月16日至2031年3月15日。

　　隆鑫泰矿业2020年12月31日/2020年度总资产、净资产、营业收入、净利润占翔鹭钨业比例情况：

　　单位：万元

　　2020年12月31日，隆鑫泰矿业总资产占翔鹭钨业比例为7.88%，净资产占比为7.70%。2020年，隆鑫泰矿业营业收入占翔鹭钨业比例为1.96%，净利润占比为5.18%，隆鑫泰矿业总资产、净资产、营业收入、净利润占翔鹭钨业不超过10%，比例较小。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）7.7.6条规定，停工事项不属于使公司面临重大风险情形，对公司财务状况和未来盈利能力没有产生重大影响，相关事项无需进行信息披露。

　　固定资产折旧增加的原因

　　2020-2021年度固定资产折旧情况如下：

　　单位：万元

　　由上表看出，固定资产折旧增加主要系房屋建筑物、机器设备折旧增加导致。本期在建工程-径南工业区基础工程、年产800t特种超硬质合金智能化生产项目、江西翔鹭钨业有限公司基建工程等项目陆续完工验收并投入使用，故本期房屋建筑物、机器设备增加。

　　2、会计师核查过程及意见

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　（1）获取大余隆鑫泰矿业有限公司新旧采矿权许可证，核查实际停工原因；

　　（2）对固定资产进行盘点、检查，查看其使用状态；

　　（3）检查固定资产减值准备计算过程，分析是否充分计提减值准备；

　　（4）获取了与固定资产新增相关的竣工验收证明、合同、发票、付款单，检查入账是否真实、完整。

　　经核查，我们认为，停工损失系因为矿山采矿许可证到期导致，主要资产已足额计提减值，固定资产折旧增加具有合理性。

　　8.你公司投资活动现金流入与流出同比均大幅减少，主要系购买与赎回保本型银行理财产品不计入投资活动现金流。请说明购买与赎回保本型银行理财产品计入的现金流类别，调整原因及合规性。请会计师事务所核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、公司回复

　　购买与赎回保本型银行理财产品计入的现金流类别，调整原因及合规性

　　2020年度，公司购买、赎回的保本型银行理财产品为结构性存款、智能存款、中银保本理财。公司购买上述理财产品目的为持有至到期并获得投资收益，购买时计入其他流动资产科目核算，赎回时计入货币资金科目核算。故公司将购买、赎回银行理财产品计入投资活动现金流，计入的现金流类别符合会计准则规定。

　　2021年度，为满足资金流动性需求，公司变更购买银行理财产品的类别，购买、赎回的保本型银行理财产品为定期存款、通知存款、结构性存款。公司持有的上述定期存款、通知存款系提前通知银行便可支取，持有目的主要为满足公司资金流动需求，购买、赎回均计入货币资金科目核算。根据企业会计准则讲解，提前通知金融机构便可支取的定期存款、通知存款应包括在现金范围内，购买、赎回不产生现金流。故2021年度公司购买、赎回定期存款、通知存款不计入现金流。公司购买的结构性存款目的为持有至到期并获得投资收益，购买、赎回已计入投资活动现金流。公司购买与赎回保本型银行理财产品计入的现金流类别符合会计准则规定。

　　2、会计师核查过程及意见

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　（1）了解、访谈公司管理层购买、持有银行理财产品目的；

　　（2）获取了与购买、赎回理财产品相关的协议、银行回单等文件；

　　（3）获取公司现金流量表编制过程并检查。

　　经核查，我们认为，公司本期购买与赎回保本型银行理财产品计入的现金流类别未见异常。

　　9.你公司存货期末余额为7.71亿元。

　　（1）请结合同行业可比公司情况、客户需求、在手订单等，说明你公司存货金额较大的原因和合理性。

　　（2）请说明存货跌价准备计提依据与过程，请结合产品价格、同行业公司情况等说明计提比例是否充分。

　　请会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　1、公司回复

　　（1）请结合同行业可比公司情况、客户需求、在手订单等，说明你公司存货金额较大的原因和合理性

　　①公司期末存货结构具体如下：

　　单位：万元

　　如上表所示，公司存货账面余额中，主要为原材料和产成品，产成品包含发出商品和库存商品。其中，原材料主要为钨精矿，产成品主要为碳化钨粉。

　　②与同行业可比公司的对比情况

　　截至2021年12月31日，公司与同行业上市公司存货占流动资产比率对比如下：

　　单位：万元

　　由上表可看出，公司存货账面余额远小于同行业上市公司，占流动资产比率与同行业上市公司趋同。（下转C18版）