重庆华森制药股份有限公司 关于公司持股5%以上股东、董事 及高级管理人员减持股份预披露的公告

　　证券代码：002907                 证券简称：华森制药                 公告编号：2022-042

　　债券代码：128069                 债券简称：华森转债

　　公司持股5%以上股东兼董事长游洪涛先生、公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员王瑛女士及公司高级管理人员彭晓燕女士保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示：

　　重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司持股5%以上股东兼董事长游洪涛先生、公司持股5%以上股东兼董事、高级管理人员王瑛女士及公司高级管理人员彭晓燕女士发来的《关于计划减持公司股份的告知函》。

　　持有公司股份78,300,000股（占公司总股本比例19.4916%）的股东兼公司董事长游洪涛先生计划自本公告发布之日起3个交易日后的6个月内以大宗交易的方式减持本公司股份不超过6,000,000股（若此期间公司有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，应对该数量进行相应调整），占公司总股本比例的1.4936%。通过大宗交易方式减持的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

　　持有公司股份39,600,000股（占公司总股本比例9.8578%）的股东兼公司董事、高级管理人员王瑛女士计划自本公告发布之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价交易或自本公告发布之日起3个交易日后的6个月内以大宗交易的方式减持本公司股份不超过3,000,000股（若此期间公司有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，应对该数量进行相应调整），占公司总股本比例的0.7468%。其中，通过集中竞价交易方式减持的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

　　持有公司50,000股（占公司总股本比例0.0124%）的股东、高级管理人员彭晓燕女士计划自本公告发布之日起15个交易日后的6个月内（窗口期内不减持）以集中竞价交易方式减持公司股份不超过12,500股（含）（若此期间公司有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，应对该数量进行相应调整），计划减持股份比例不超过公司股份总数的0.0031%（含）。

　　一、股东的基本情况

　　注：以上总股本以截至2022年5月31日的401,712,399股为计算基础。

　　二、本次股份减持计划的主要内容

　　（一）游洪涛先生

　　（二）王瑛女士

　　（三）彭晓燕女士

　　三、 相关承诺及履行情况

　　（一） 游洪涛先生

　　1.股份锁定的承诺

　　（1）自公司股票上市之日36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　（2）前述锁定期满后，在本人担任公司董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%；如本人不再担任公司董事/高级管理人员，则自本人不再担任公司董事/高级管理人员之日起半年内将不转让本人所持公司的股份。

　　（3）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。本人承诺不会因本人职务变更、离职等原因而放弃履行此项承诺。

　　2.持股及减持意向的承诺

　　（1）本人将严格根据证券监管机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本人就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，不进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。

　　（2）如本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），如低于发行价，出售该部分股份所得收益归公司所有。在遵守股份转让相关法律法规及证券交易所相关规定的条件下，持股限售期结束之日起24个月内，本人合计减持比例不超过本人所持公司股份总数额的10%。

　　（3）持股限售期结束后，本人将综合考虑个人的资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份，如本人确定依法减持公司股份的，应提前三个交易日予以公告。本人转让所持股份尚需遵守董事及高级管理人员股份转让相关法律法规的规定。

　　（4）如本人未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的，本人将严格按照证券监管机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务。

　　（5）如本人在减持股份时未按上述要求执行，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，且持有的华森制药股票自未履行上述承诺之日起6个月内不得减持。

　　（6）本人承诺，本人将继续履行本补充承诺出具之前本人已作出的关于股份锁定及减持相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期限届满后，本人将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人将严格遵守相关规定执行。

　　（7）本人作为公司董事长及公司实际控制人之一，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为促进公司持续、稳定、健康发展以及维护公司和全体股东的权益，自愿承诺自2021年2月5日起至2022年2月4日止，12个月内不以任何方式减持或转让所持公司股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份）。在承诺期间，如违反上述承诺减持的，相关减持收益全部归公司所有。目前该承诺已经履行完毕。

　　截至本公告日，游洪涛先生无尚未到期的股份锁定承诺，其持有的本公司首次公开发行前发行的股份已于2020年10月20日解除限售。本次拟减持事项与其此前已披露的意向、承诺一致。

　　（二）王瑛女士

　　1.股份锁定的承诺

　　（1）自公司股票上市之日36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　（2）前述锁定期满后，在本人担任公司董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%；如本人不再担任公司董事/高级管理人员，则自本人不再担任公司董事/高级管理人员之日起半年内将不转让本人所持公司的股份。

　　（3）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。本人承诺不会因本人职务变更、离职等原因而放弃履行此项承诺。

　　2.持股及减持意向的承诺

　　（1）本人将严格根据证券监管机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本人就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，不进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。

　　（2）如本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），如低于发行价，出售该部分股份所得收益归公司所有。在遵守股份转让相关法律法规及证券交易所相关规定的条件下，持股限售期结束之日起24个月内，本人合计减持比例不超过本人所持公司股份总数额的10%。

　　（3）持股限售期结束后，本人将综合考虑个人的资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份，如本人确定依法减持公司股份的，应提前三个交易日予以公告。本人转让所持股份尚需遵守董事及高级管理人员股份转让相关法律法规的规定。

　　（4）如本人未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的，本人将严格按照证券监管机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务。

　　（5）如本人在减持股份时未按上述要求执行，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，且持有的华森制药股票自未履行上述承诺之日起6个月内不得减持。

　　（6）本人承诺，本人将继续履行本补充承诺出具之前本人已作出的关于股份锁定及减持相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期限届满后，本人将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人将严格遵守相关规定执行。

　　（7）本人作为公司副总经理、董事及公司实际控制人之一，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为促进公司持续、稳定、健康发展以及维护公司和全体股东的权益，自愿承诺自2021年2月5日起至2022年2月4日止，12个月内不以任何方式减持或转让所持公司股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份）。在承诺期间，如违反上述承诺减持的，相关减持收益全部归公司所有。目前该承诺已经履行完毕。

　　截至本公告日，王瑛女士无尚未到期的股份锁定承诺，其持有的本公司首次公开发行前发行的股份已于2020年10月20日解除限售。本次拟减持事项与其此前已披露的意向、承诺一致。

　　（三）彭晓燕女士

　　高级管理人员任职期间转让股份的相关规定：每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内不得转让其所持有本公司股份。

　　截至本公告披露日，彭晓燕女士严格遵守并履行了上述承诺，未出现违反承诺的行为。

　　四、相关风险提示

　　（一）本次减持计划实施具有不确定性，游洪涛先生、王瑛女士、彭晓燕女士将根据市场情况、公司股价情况等决定是否实施本次股份减持计划；

　　（二）游洪涛先生、王瑛女士、彭晓燕女士将在符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、法规、规章的前提下，依法、合规减持股份；

　　（三）在本次减持计划实施期间，公司董事会将督促游洪涛先生、王瑛女士、彭晓燕女士严格遵守相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，及时履行信息披露义务；

　　（四）本次减持人员不属于公司的控股股东，其中游洪涛先生及王瑛女士均为公司实际控制人，本次减持计划的实施，不会导致公司控制权发生变更，本次减持计划不会对公司治理结构、股权结构及持续经营产生影响，公司基本面未发生重大变化；

　　（五）本次减持计划实施完毕后，游洪涛先生、王瑛女士仍是公司持股5%以上的股东。

　　五、备查文件

　　（一）游洪涛先生出具的《关于计划减持公司股份的告知函》；

　　（二）王瑛女士出具的《关于计划减持公司股份的告知函》；

　　（三）彭晓燕女士出具的《关于计划减持公司股份的告知函》。

　　特此公告

　　重庆华森制药股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月10日