歌尔股份有限公司 第五届董事会第三十次会议决议公告

　　证券代码：002241           证券简称：歌尔股份       公告编号：2022-039

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十次会议（以下简称“本次会议”）通知于2022年6月7日以电子邮件方式发出，于2022年6月10日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。公司董事长姜滨先生主持会议，本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议符合有关法律、法规及《歌尔股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事孙红斌先生、徐小凤女士、魏文滨先生及董事会秘书贾军安先生列席了本次会议。

　　经与会董事对本次会议议案审议表决，形成如下决议：

　　一、 审议通过《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》

　　公司2021年度权益分派方案于2022年5月26日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定及2020年度股东大会的授权，董事会对公司本次激励计划首次授予及预留部分的股票期权的行权价格进行调整，经调整后的行权价格为29.13元/股。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划行权价格、首次授予激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　二、 审议通过《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权的议案》

　　鉴于在公司2021年股票期权激励计划首次授予的第一个行权等待期内，原激励对象中有53名激励对象因离职或自愿放弃等原因不再具备激励资格，其已获授的合计350.3万份股票期权将予以注销；116名激励对象个人年度绩效考核结果对应的股票期权解锁比例未达100%，不符合全部行权条件，其已获授但不符合行权条件的的合计18.0236万份股票期权将予以注销。根据《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件、《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的规定以及2020年度股东大会的授权，董事会拟调整本次激励计划首次授予激励对象名单及相应股票期权的数量，同时上述已获授的合计368.3236万份股票期权将予以注销。调整后，本次激励计划首次授予部分激励对象由556人调整为503人，股票期权数量由5,246万份调整为4,877.6764万份。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划行权价格、首次授予激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　三、 审议通过《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及公司2020年度股东大会的授权，董事会认为公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，首次授予部分503名激励对象可在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为2,430.2764万份，行权价格为29.13元/股。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。《歌尔股份有限公司独立董事独立意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二○二二年六月十日

　　证券代码：002241           证券简称：歌尔股份        公告编号：2022-040

　　歌尔股份有限公司

　　第五届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十四次会议（以下简称“本次会议”）通知于2022年6月7日以电子邮件方式发出，于2022年6月10日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，监事会主席孙红斌先生主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《歌尔股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

　　经与会监事表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》

　　公司2021年度权益分派方案于2022年5月26日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定及2020年度股东大会的授权，董事会对公司本次激励计划首次授予及预留部分的股票期权的行权价格进行调整，经调整后的行权价格为29.13元/股。

　　监事会认为，公司本次2021年股票期权激励计划行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，与公司2020年度股东大会的相关授权一致，调整程序合法、合规。同意公司董事会对2021年股票期权激励计划行权价格进行调整。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划行权价格、首次授予激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　二、审议通过《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权的议案》

　　鉴于在公司2021年股票期权激励计划首次授予部分的第一个行权等待期内，原激励对象中有53名激励对象因离职或自愿放弃等原因不再具备激励资格，其已获授的合计350.3万份股票期权将予以注销；116名激励对象个人年度绩效考核结果对应的股票期权解锁比例未达100%，不符合全部行权条件，其已获授但不符合行权条件的合计18.0236万份股票期权将予以注销。根据《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》相关规定，本次激励计划首次授予部分激励对象总数由556人调整为503人，股票期权数量由5,246万份调整为4,877.6764万份，注销368.3236万份已获授股票期权。

　　监事会认为，本次调整符合有关法律法规及《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。本次调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及本次激励计划所规定的激励对象条件，作为本次激励计划的对象合法、有效。同意董事会对2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及期权数量进行调整并注销部分股票期权。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划行权价格、首次授予激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　三、审议通过《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》

　　经核查，监事会认为：

　　公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定。

　　公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》中对公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件的要求。

　　除因离职等原因而丧失激励对象资格而不符合首次授予部分第一个行权期的行权条件的人员外，公司2021年股票期权激励计划首次授予部分的股票期权第一个行权期可行权激励对象与公司于2021年6月3日发布的《2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单（授予日）》中确定的激励对象相符，激励对象符合行权资格条件，可行权股票期权数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

　　综上，公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　《歌尔股份有限公司关于关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　监事会对上述议案发表了相关核查意见，《歌尔股份有限公司监事会关于2021年股票期权激励计划相关事宜的审核意见》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司监事会

　　二○二二年六月十日

　　证券代码：002241           证券简称：歌尔股份        公告编号：2022-041

　　歌尔股份有限公司

　　关于调整2021年股票期权激励计划

　　行权价格、首次授予激励对象名单

　　及授予股票期权数量并注销

　　部分股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　歌尔股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年6月10日召开了第五届董事会第三十次会议及第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权的议案》。现将有关事项公告如下：

　　一、2021年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年4月16日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于审议<歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于审议<歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，第五届监事会第十四次会议审议通过了相关议案，并对2021年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分激励对象名单发表了审核意见。公司独立董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见。

　　2、2021年5月7日，公司召开了2020年度股东大会，审议通过了上述相关议案。本次激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

　　3、2021年6月2日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象、数量及行权价格的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。

　　董事会认为公司2021年股票期权激励计划的授予条件已经成就，同意公司向符合授予条件的556名激励对象首次授予股票期权5,246万份，行权价格为29.33元/股，授予日为2021年6月2日。监事会对公司调整后的激励对象名单进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见》。

　　4、2021年6月24日，公司完成2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的登记工作。

　　5、2022年3月29日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，根据公司2020年度股东大会的授权，同意本次激励计划预留股票期权的授予日为2022年3月29日，向符合授予条件的207名激励对象授予500万份股票期权，行权价格为29.33元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表了核查意见。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划预留股票期权授予事项的法律意见》。

　　6、2022年4月20日，公司完成2021年股票期权激励计划预留股票期权的授予登记工作。

　　7、2022年6月10日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，根据公司2020年度股东大会授权，同意将首次授予及预留部分的股票期权的行权价格调整为29.13元/股；同意本次激励计划首次授予部分激励对象总数由556人调整至503人，首次授予股票期权的数量相应由5,246万份调整为4,877.6764万份，注销368.3236万份已获授股票期权。董事会认为2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，激励对象可在2022年6月24日至2023年6月23日期间（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限公司的办理完成时间确定，但不早于2022年6月24日）根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对本次激励计划激励对象名单及行权条件成就相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划调整行权价格、首次授予激励对象名单及期权数量并注销部分股票期权以及首次授予第一个行权期行权条件成就的法律意见》。

　　二、本次调整股票期权激励计划行权价格及调整首次授予部分激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权的情况

　　1、行权价格的调整

　　根据2021年度股东大会决议，公司2021年度利润分配方案为以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份为基数，按分配比例不变的原则，向全体股东实施每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。2022年5月19日，公司披露了《歌尔股份有限公司2021年度权益分派实施公告》，确定权益分派股权登记日为2022年5月25日，除权除息日为2022年5月26日。根据2020年度股东大会的授权，董事会对公司首次授予及预留部分的股票期权的行权价格进行调整。

　　根据《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》相关规定，若在行权前有派息行为时，应对行权价格进行相应的调整。调整公式如下：

　　P=P0-V=29.33-0.20=29.13元/股

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

　　即调整后的行权价格为29.13元/股。

　　2、激励对象和股票期权数量调整

　　鉴于在公司2021年股票期权激励计划首次授予的第一个行权等待期内，原激励对象中有53名激励对象因离职或自愿放弃等原因不再具备激励资格，其已获授的合计350.3万份股票期权将予以注销；116名激励对象个人年度绩效考核结果对应的股票期权解锁比例未达100%，不符合全部行权条件，其已获授但不符合行权条件的合计18.0236万份股票期权将予以注销。根据《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件、《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的规定以及2020年度股东大会的授权，董事会拟调整本次激励计划首次授予激励对象名单及相应股票期权的数量，同时上述已获授的合计368.3236万份股票期权将予以注销。综上，本次激励计划首次授予部分激励对象由556人调整为503人，股票期权数量由5,246万份调整为4,877.6764万份。

　　三、本次调整股票期权激励计划行权价格及调整首次授予部分激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权对公司的影响

　　本次调整2021年股票期权激励计划行权价格、调整首次授予部分激励对象名单、股票期权数量及注销部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》和《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司董事会本次调整2021年股票期权激励计划行权价格、调整首次授予激励对象名单、授予期权数量及注销部分股票期权事项，在公司2020年度股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》中相关规定，且履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　除上述调整内容外，本次实施的2021年股票期权激励计划其他内容与公司2020年度股东大会审议通过的激励计划一致。

　　因此，我们同意公司本次调整2021年股票期权激励计划行权价格、调整首次授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权。

　　五、监事会意见

　　1、关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的意见

　　鉴于公司2021年度权益分派方案于2022年5月26日实施完毕，董事会对公司2021年股票期权激励计划首次授予及预留部分的股票期权的行权价格进行调整，经调整后的行权价格为29.13元/股。

　　经核查，监事会认为：公司本次2021年股票期权激励计划行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，与公司2020年度股东大会的相关授权一致，调整程序合法、合规。同意公司董事会对2021年股票期权激励计划行权价格进行调整。

　　2、关于调整2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单、期权数量并注销部分股票期权的意见

　　鉴于在公司2021年股票期权激励计划首次授予的第一个行权等待期内，原激励对象中有53名激励对象因离职或自愿放弃等原因不再具备激励资格，其已获授的合计350.3万份股票期权将予以注销；116名激励对象个人年度绩效考核结果对应的股票期权解锁比例未达100%，不符合全部行权条件，其已获授但不符合行权条件的的合计18.0236万份股票期权将予以注销。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件、《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的规定以及2020年度股东大会的授权，董事会拟调整本次激励计划首次授予激励对象名单及相应股票期权数量，同时注销上述已获授的368.3236万份股票期权。

　　综上，本次激励计划首次授予部分激励对象由556人调整为503人，股票期权数量由5,246万份调整为4,877.6764万份，注销368.3236万份。

　　经核查，监事会认为：本次调整符合有关法律法规及《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。本次调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及本次股权激励计划所规定的激励对象条件，作为本次股权激励计划的对象合法、有效。同意董事会对2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及期权数量进行调整并注销部分股票期权。

　　六、律师法律意见书结论性意见

　　经核查，北京市天元律师事务所认为：公司本次激励计划调整行权价格、首次授予激励对象名单及期权数量并注销部分股票期权相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次调整依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三十次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第二十四次会议决议；

　　3、独立董事独立意见；

　　4、监事会核查意见；

　　5、北京市天元律师事务所《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划调整行权价格、首次授予激励对象名单及期权数量并注销部分股票期权以及首次授予第一个行权期行权条件成就的法律意见》；

　　6、2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权激励对象名单。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二二二年六月十日

　　证券代码：002241           证券简称：歌尔股份        公告编号：2022-042

　　歌尔股份有限公司

　　关于2021年股票期权激励计划首次授予

　　部分第一个行权期行权条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、2021年股票期权激励计划首次授予部分符合本次行权条件的503名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量共计2,430.2764万份，行权价格为29.13元/股。

　　2、本次行权采用自主行权模式。

　　3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

　　4、本次行权事宜需在相关机构办理完毕相应的行权手续后方可行权，敬请投资者注意。

　　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”或“歌尔股份”） 第五届董事会第三十次会议及第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已满足，目前公司503名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为2,430.2764万份，现将相关事项公告如下：

　　一、2021年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年4月16日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于审议<歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于审议<歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，第五届监事会第十四次会议审议通过了相关议案，并对2021年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分激励对象名单发表了审核意见。公司独立董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见。

　　2、2021年5月7日，公司召开了2020年度股东大会，审议通过了上述相关议案。本次激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

　　3、2021年6月2日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象、数量及行权价格的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。

　　董事会认为公司2021年股票期权激励计划的授予条件已经成就，同意公司向符合授予条件的556名激励对象首次授予股票期权5,246万份，行权价格为29.33元/股，授予日为2021年6月2日。监事会对公司调整后的激励对象名单进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见》。

　　4、2021年6月24日，公司完成2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的登记工作。

　　5、2022年3月29日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，根据公司2020年度股东大会的授权，同意本次激励计划预留股票期权的授予日为2022年3月29日，向符合授予条件的207名激励对象授予500万份股票期权，行权价格为29.33元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表了核查意见。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划预留股票期权授予事项的法律意见》。

　　6、2022年4月20日，公司完成2021年股票期权激励计划预留股票期权的授予登记工作。

　　7、2022年6月10日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，根据公司2020年度股东大会授权，同意将首次授予及预留部分的股票期权的行权价格调整为29.13元/股；同意本次激励计划首次授予部分激励对象总数由556人调整至503人，首次授予股票期权的数量相应由5,246万份调整为4,877.6764万份，注销368.3236万份已获授股票期权。董事会认为2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，激励对象可在2022年6月24日至2023年6月23日期间（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限公司的办理完成时间确定，但不早于2022年6月24日）根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对本次激励计划激励对象名单及行权条件成就相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划调整行权价格、首次授予激励对象名单及期权数量并注销部分股票期权以及首次授予第一个行权期行权条件成就的法律意见》。

　　二、董事会关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件成就的说明

　　（一） 等待期

　　根据《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，本次激励计划首次授予部分的等待期为自首次授予完成之日起12个月，等待期满后为行权期。行权期内激励对象在可行权日内按50%：50%的行权比例分两期行权。公司2021年股票期权激励计划首次授予部分登记完成日为2021年6月24日，截止本公告披露日，本次激励计划首次授予部分等待期即将届满。

　　（二） 满足行权条件的说明

　　关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期条件及条件成就的情况如下：

　　综上所述，董事会认为公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就，根据《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》规定及公司2020年度股东大会对董事会的授权，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。

　　三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

　　2021年6月2日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象、数量及行权价格的议案》。因2020年度权益分派已于2021年5月20日实施完毕，董事会根据《激励计划（草案）》等相关规定将本次激励计划首次授予及预留授予的股票期权行权价格由29.48元/股调整为29.33元/股；因本次激励计划中首次授予部分中13名激励对象因工作变更或离职，已不再满足成为本次激励计划激励对象的条件，本次激励计划首次授予部分激励对象总数由569人调整至556人，首次授予股票期权的数量相应由5,850万份调整为5,246万份，预留授予部分股票期权数量为500万份不变。

　　公司2021年度权益分派方案于2022年5月26日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定及2020年度股东大会的授权，董事会对公司本次激励计划首次授予及预留部分的股票期权的行权价格进行调整，经调整后的行权价格为29.13元/股。

　　鉴于在公司2021年股票期权激励计划首次授予部分的第一个行权等待期内，原激励对象中有53名激励对象因离职或自愿放弃等原因不再具备激励资格，其已获授的合计350.3万份股票期权将予以注销；116名激励对象个人年度绩效考核结果对应的股票期权解锁比例未达100%，不符合全部行权条件，其已获授但不符合行权条件的合计18.0236万份股票期权将予以注销。根据《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件、《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的规定以及2020年度股东大会的授权，董事会拟调整本次激励计划首次授予激励对象名单及相应股票期权的数量，同时上述已获授的合计368.3236万份股票期权将予以注销。注销后，本次激励计划首次授予部分激励对象由556人调整为503人，股票期权数量由5,246万份调整为4,877.6764万份。

　　上述事项已经公司第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，北京市天元律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

　　除上述情况外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

　　四、本次行权安排

　　1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　2、行权价格：29.13元/股

　　3、行权方式：自主行权

　　4、可行权激励对象数量：共503名（为公司管理及业务骨干人员），可行权股票期权数量2,430.2764万份；剩余尚未行权的股票期权数量为2,447.40万份。

　　5、行权期限：2022年6月24日至2023年6月23日期间的交易日（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限公司的办理完成时间确定，但不早于2022年6月24日），其中下列期间不得行权：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　激励对象必须在规定的行权期内行权，在第一个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。

　　五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票的情况

　　公司董事、高级管理人员未参与公司2021年股票期权激励计划。

　　六、不符合条件的股票期权的处理方式

　　激励对象必须在规定的行权期内行权，在第一个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。

　　七、本次股票期权的行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　首次授予第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司净资产将因此增加70,793.95万元，其中：总股本增加2430.2764万股，资本公积金增加68,363.68万元。公司2021年股票期权激励计划首次授予部分在2022年摊销成本13,182.12万元（具体影响数据以经会计师审计的数据为准），股票期权的行权对每股收益的影响较小，对公司当年财务状况和经营成果无重大影响。

　　八、行权专户资金的管理和使用计划及激励对象缴纳个人所得税的资金安排

　　本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

　　激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税，激励对象应自筹认购相应股票期权所需全部资金，公司不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。

　　九、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次可行权股票如果全部行权，公司股本将增加24,302,764股，公司股本总额将由3,416,321,036股增至3,440,623,800股。

　　本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划股票期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　十、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　十一、监事会意见

　　经核查，监事会认为：

　　公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定。

　　公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》中对公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件的要求。

　　除因离职等原因丧失激励对象资格而不符合首次授予部分第一个行权期的行权条件的人员外，公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权激励对象与公司于2021年6月3日发布的《2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单（授予日）》中确定的激励对象相符，激励对象符合行权资格条件，可行权股票期权数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

　　综上，公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规。

　　十二、独立董事意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，我们对公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的事项进行了核查，认为：

　　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》等有关规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生上述规定中的不得行权的情形。

　　2、经核查，除53名激励对象因离职或自愿放弃获授股票期权不再满足成为本次激励计划激励对象的条件外，公司确定的本次可行权的503名激励对象满足《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》规定的首次授予第一个行权期的行权条件，其作为公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司2021年股票期权激励计划对首次授予各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，我们同意上述503名激励对象在《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》规定的首次授予部分第一个行权期内采用自主行权方式行权。

　　十三、法律意见书结论性意见

　　经核查，北京市天元律师事务所认为：公司本次激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就，激励对象自等待期届满后即可开始行权；公司尚需就本次行权条件成就相关事项依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。

　　十四、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三十次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第二十四次会议决议；

　　3、独立董事独立意见；

　　4、监事会审核意见；

　　5、北京市天元律师事务所《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划调整行权价格、首次授予激励对象名单及期权数量并注销部分股票期权以及首次授予第一个行权期行权条件成就的法律意见》。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二二二年六月十日

　　北京市天元律师事务所

　　关于歌尔股份有限公司

　　2021年股票期权激励计划调整行权价格、

　　首次授予激励对象名单及期权数量

　　并注销部分股票期权以及首次授予

　　第一个行权期行权条件成就的法律意见

　　京天股字（2021）第196-3号

　　致：歌尔股份有限公司

　　根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与歌尔股份有限公司（下称“公司”或“歌尔股份”）签订的《委托协议》，本所担任本次公司2021年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项中国法律顾问，为公司本次激励计划调整行权价格、首次授予激励对象名单及期权数量并注销部分股票期权（以下简称“本次调整”）以及首次授予第一个行权期行权（以下简称“本次行权”）条件成就的有关事宜出具法律意见。

　　本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

　　为出具本法律意见，本所律师审阅了公司制定的《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《歌尔股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划行权价格、首次授予激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的公告》、《歌尔股份有限公司关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

　　本所律师特作如下声明：

　　1、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

　　3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

　　4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

　　5、 本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

　　6、 本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

　　基于上述，本所律师发表法律意见如下：

　　一、本次激励计划调整及本次行权条件成就事项的批准和授权

　　1、2021年4月16日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于审议<歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

　　2、2021年4月16日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于审议<歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案、《关于核实公司<2021年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。

　　3、2021年4月16日，公司独立董事对《激励计划（草案）》及其摘要和《考核办法》进行了认真审核，发表了《歌尔股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》，认为“公司本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次股票期权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股票期权激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实施本次股票期权激励事项，并同意将相关议案提交公司股东大会进行审议。”

　　4、2021年4月17日，公司披露了《歌尔股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事王琨女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2021年 5月7日召开的2020年度股东大会审议的有关股票期权激励相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

　　5、2021年4月17日，公司披露了《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》。2021年4月30日，公司监事会出具了《歌尔股份有限公司监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　6、2021年5月7日，公司召开2020年度股东大会审议通过了《关于审议<歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　7、根据公司2020年度股东大会对董事会的授权，2021年6月2日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象、数量及行权价格的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，由于公司本次激励计划首次授予部分中13名激励对象因工作变更或离职，已不再满足成为本次激励计划激励对象的条件，根据《激励计划（草案）》相关规定，公司本次股票期权激励计划首次授予激励对象总数由569人相应调整至556人，首次授予股票期权数量由5,850万份调整为5,246万份，预留授予部分股票期权数量为500万份不变；公司 2020年度股东大会审议通过了《关于审议公司<2020年度利润分配预案>的议案》并已实施完毕，董事会对公司本次股票期权激励计划首次授予及预留授予的股票期权的行权价格进行调整，调整后的股票期权的行权价格为29.33元/股；董事会认为公司2021年股票期权激励计划的首次授予条件已经成就，同意确定公司股票期权激励计划首次授予日为2021年6月2日，向符合授予条件的556名激励对象授予5,246万份股票期权。

　　8、2021年6月2日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象、数量及行权价格的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，对本次调整以及本次授予事项发表了意见，同意本次调整并确定以2021年6月2日为授予日，向556名激励对象授予股票期权5,246万份，并对调整后的激励对象名单予以核实。

　　9、2021年6月2日，公司独立董事对本次调整以及本次授予的授予日、激励对象的主体资格等事项发表了独立意见，并同意确定以2021年6月2日为授予日，向符合条件的激励对象授予股票期权。

　　10、2022年3月29日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，董事会认为，公司2021年股票期权激励计划的预留期权授予条件已经成就，同意确定以2022年3月29日为公司2021年股票期权激励计划预留股票期权授予日，向符合授予条件的207名激励对象授予500万份预留股票期权，行权价格为29.33元/股。

　　11、2022年3月29日，公司召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，监事会对本次预留授予事项发表了意见，认为列入公司2021年股票期权激励计划预留部分股票期权激励对象名单的人员符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划预留股票期权的激励对象的主体资格合法、有效；公司2021年股票期权激励计划规定的股票期权预留授予条件已成就，监事会同意本次激励计划股票期权预留授予日为2022年3月29日，并同意向符合授予条件的207名激励对象授予股票期权500万份。

　　12、2022年3月29日，公司独立董事对本次预留授予的授予日、授予条件、激励对象的主体资格等事项发表了独立意见，同意公司本次激励计划的预留股票期权授予日为2022年3月29日，并同意向符合条件的207名激励对象授予预留股票期权500万份。

　　13、2022年6月10日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权的议案》、《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于公司2021年度权益分派方案于2022年5月26日实施完毕，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定及公司2020年度股东大会授权，董事会对公司本次激励计划首次授予及预留部分的股票期权的行权价格进行调整，经调整后的行权价格为29.13元/股。鉴于在公司2021年股票期权激励计划首次授予的第一个行权等待期内，原激励对象中有53名激励对象因离职或自愿放弃等原因不再具备激励资格，其已获授的合计350.3万份股票期权将予以注销；116名激励对象个人年度绩效考核结果对应的股票期权解锁比例未达100%，不符合全部行权条件，其已获授但不符合行权条件的合计18.0236万份股票期权将予以注销；董事会拟调整本次激励计划首次授予激励对象名单及相应股票期权的数量，同时上述已获授的合计368.3236万份股票期权将予以注销。调整后，本次激励计划首次授予部分激励对象由556人调整为503人，股票期权数量由5,246万份调整为4,877.6764万份。根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定及公司2020年度股东大会授权，董事会认为2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，首次授予部分503名激励对象可在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为2,430.2764万份，行权价格为29.13元/份。

　　14、2022年6月10日，公司召开第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权的议案》、《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，并对本次调整及本次行权条件成就相关事项发表了审核意见。监事会认为：（1）公司本次2021年股票期权激励计划行权价格的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，与公司2020年度股东大会的相关授权一致，调整程序合法、合规。同意公司董事会对2021年股票期权激励计划行权价格进行调整。（2）本次调整符合有关法律法规及《激励计划（草案）》相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。本次调整后的激励对象均符合《管理办法》等法律法规及本次股权激励计划所规定的激励对象条件，作为本次股权激励计划的对象合法、有效。同意董事会对2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及期权数量进行调整并注销部分股票期权。（3）公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规。

　　15、2022年6月10日，公司独立董事对本次调整及本次行权条件成就的事项发表了独立意见，同意公司本次调整2021年股票期权激励计划行权价格、调整首次授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权；同意公司503名激励对象在《激励计划（草案）》规定的首次授予第一个行权期内采用自主行权方式行权。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划调整行权价格、首次授予激励对象名单及期权数量并注销部分股票期权以及首次授予第一个行权期行权条件成就事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

　　二、本次调整的具体内容

　　根据公司2020年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，办理本次激励计划的变更，包括在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销等。

　　2022年6月10日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权的议案》，决定对本次激励计划的行权价格、首次授予激励对象名单、授予的股票期权数量进行调整并注销部分股票期权，具体情况如下：

　　（一）关于行权价格的调整

　　1、根据《激励计划（草案）》，若在行权前公司有分红派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。派息情况下，调整方法如下：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

　　2、根据公司第五届董事会第二十七次会议、2021年度股东大会审议通过的《关于审议公司<2021年度利润分配预案>的议案》，公司拟实施利润分配的预案，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份为基数，按分配比例不变的原则，向全体股东实施每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　根据公司于2022年5月19日披露的《歌尔股份有限公司2021年度权益分派实施公告》，本次可参与利润分配的总股本为3,342,055,585股（扣除公司回购专用账户中的回购股份总数74,265,451股），公司本次现金分红共计688,411,117.00元；本次权益分派股权登记日为2022年5月25日，除权除息日为2022年5月26日。

　　3、根据上述派息情况和行权价格调整公式，以及公司第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十四次会议分别审议通过的《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》以及独立董事发表的独立意见，本次行权价格调整为：

　　P=P0-V =29.33-0.20=29.13元/股

　　本次调整后，行权价格调整为29.13元/股。

　　综上，本所律师认为，本次调整行权价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

　　（二）关于首次授予激励对象名单及股票期权数量的调整及注销部分股票期权

　　1、根据《激励计划（草案）》中“第十二节 本激励计划的变更和终止”的相关规定，“激励对象出现下列情形之一的，对其已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销：（1）激励对象辞职或擅自离职的；（5）公司认定的其他应取消激励对象参与本激励计划的情况”；以及《激励计划（草案）》中“第十节 公司授予股票期权及激励对象行权的程序”的相关规定，“对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式；对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的全部或部分股票期权。”

　　2、根据公司第五届董事会第三十次会议审议通过的《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权的议案》及公司提供的资料及确认，本次具体调整情况如下：

　　鉴于在公司2021年股票期权激励计划首次授予的第一个行权等待期内，原激励对象中有53名激励对象因离职或自愿放弃等原因不再具备激励资格，其已获授的合计350.3万份股票期权将予以注销；116名激励对象个人年度绩效考核结果对应的股票期权解锁比例未达100%，不符合全部行权条件，其已获授但不符合行权条件的合计18.0236万份股票期权将予以注销。根据《管理办法》等规范性文件、《激励计划（草案）》的规定以及2020年度股东大会的授权，董事会拟调整本次激励计划首次授予激励对象名单及相应股票期权的数量，同时上述已获授的合计368.3236万份股票期权将予以注销。调整后，本次激励计划首次授予部分激励对象由556人调整为503人，股票期权数量由5,246万份调整为4,877.6764万份。

　　3、2022年6月10日，公司第五届监事会第二十四会议审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权的议案》并出具了审核意见，监事会认为：本次调整符合有关法律法规及《激励计划（草案）》相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况；本次调整后的激励对象均符合《管理办法》等法律法规及本次股权激励计划所规定的激励对象条件，作为本次股权激励计划的对象合法、有效；同意董事会对2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及期权数量进行调整并注销部分股票期权。同日，公司独立董事对本次调整发表了同意的独立意见。

　　综上，本所律师认为，公司本次调整首次授予激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

　　三、本次行权条件成就相关事项

　　（一）首次授予部分等待期情况

　　根据《激励计划（草案）》及《考核办法》的规定，本次激励计划首次授予部分的等待期为自首次授予完成之日起12个月，等待期满后为行权期，行权期内激励对象在可行权日内按50%：50%的行权比例分两期行权。根据公司披露的《歌尔股份有限公司关于2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，公司2021年股票期权激励计划首次授予部分登记完成日为2021年6月24日，故首次授予股票期权的等待期将于2022年6月24日届满，等待期届满后可以进行第一个可行权期的相关行权安排。

　　（二）本次行权条件成就情况

　　根据公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期条件及条件成就的情况如下：

　　综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予部分第一个行权期上述行权条件已成就。

　　综上所述，本所律师认为，本次激励计划首次授予部分第一个行权期上述行权条件已成就，激励对象自等待期届满后即可开始行权。

　　四、结论性意见

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划调整行权价格、首次授予激励对象名单及期权数量并注销部分股票期权以及首次授予第一个行权期行权条件成就相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就，激励对象自等待期届满后即可开始行权；公司尚需就本次调整和本次行权条件成就相关事项依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。

　　本法律意见正本一式三份，各份具有同等法律效力。

　　北京市天元律师事务所（盖章）

　　负责人

　　朱小辉

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