稿件搜索

众泰汽车股份有限公司关于2022 年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

　　证券代码：000980 证券简称：ST众泰公告编号：2022—057

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重大事项提示：

　　众泰汽车股份有限公司（下称“公司”、“本公司”或“众泰汽车”）非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司就本次非公开发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次发行方案实施后，公司股本数量将较发行前有所增加，公司净资产规模也将大幅提高，本次非公开发行募集资金到位后，短时间内存在即期回报被摊薄的风险。

　　（一）主要假设和前提条件

　　1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　2、假定本次发行方案于2022年11月底实施完毕（该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

　　3、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　4、假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

　　5、假设本次非公开发行募集资金总额为600,000.00万元，不考虑发行费用的影响；本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　6、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本5,069,178,220股为基础，并不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配等）导致公司总股本发生变化的情形；假设发行的股票数量为发行上限，即以1,520,753,466股进行测算（本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准）；

　　7、根据公司已披露的2021年度报告，2021年归属于母公司股东的净利润为-705,532,147.28元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2,109,073,037.70元。假设公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2021年基础上按照持平、增长30%和下降30%等三种情形（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）。

　　8、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　注1：基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。

　　注2：注2：2021年以及2022年（测算期）发行前后公司加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率计算结果均为负值，故未列示。

　　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于本次募集资金投资项目的实施需要一定的时间，且不产生直接经济效益，若在此期间内公司经营业绩无法扭亏为盈，则公司每股收益、净资产收益率等指标当期仍可能为负；若未来公司实现盈利，则预计短期内公司每股收益、净资产收益率等指标均可能出现一定程度的下降，即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　同时，公司提醒投资者，为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响时的假设不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票募集资金运用符合国家相关产业政策、行业发展趋势及公司发展战略，将进一步提升公司的研发能力和核心竞争力，促进公司持续发展。此外，本次非公开发行股票募集资金到位后，有助于提升公司资本实力、缓解公司营运资金压力，增强公司的风险防范能力和整体竞争力，巩固并提升公司的行业地位，为公司未来经营发展提供有力的保障。

　　关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见《众泰汽车股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次发行所募集资金拟用于新能源智能网联汽车开发及研发能力提升项目、渠道建设项目以及补充流动资金，具有较高的科技含量和广阔的发展前景，是国家重点扶持的新兴行业，符合公司的战略发展需求，补充流动资金不影响公司业务结构。本次募投项目与公司当前战略发展方向一致，有利于公司抢占市场，提高公司未来盈利能力，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司拥有一支深谙造车之道的核心团队，其核心成员均具备扎实的研究能力与丰富的研究经验，其所带领的研发团队为公司的持续创新提供了坚实的基础。公司整合研发资源，统筹布局，搭建高水平研发团队，依托多元化的全球顶尖团队，在新能源整车、自动驾驶关键软硬件设施与算法、智能网联等全价值链生态建设中占据优势。公司研发团队凭借丰富的汽车整车开发经验，已完成国家级及省部级科技研发项目40余项，包括实施完成的“电动汽车技术研发及产业化”项目获得浙江省科技进步二等奖、“众泰电动汽车技术研发及产业化示范”项目列入国家火炬计划等。

　　未来，公司将根据业务发展的需要，继续通过内部选拔培养、外部招聘引进等方式，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

　　2、技术储备

　　公司已建立完善的整车开发流程、设计标准及相关技术文件等，全面支撑产品开发及验证工作。

　　公司注重汽车研发与技术积累，实现了全景电动天窗、电动吸合门、电子旋钮换挡、手机无线充电和车联网等高新配置技术在实车上的率先搭载；公司已全面实现了车联网、智能大灯、夜视系统、自动泊车、交通信号及标示识别、疲劳驾驶预警、电动四驱、方向盘换挡等科技配置的自主创新和研发，并将陆续得到应用；公司已开展对于铝合金、碳纤维复合材料和智能主动空气悬架等新型领域的研究和创新，并取得了阶段性和实际性成果；在新能源汽车研发层面，公司通过新能源汽车的设计、开发和产业化过程，具备新能源汽车行业的先进核心技术的应用经验和产业化能力。

　　公司丰富的技术储备和研发成果为公司新能源汽车业务未来发展提供技术动力，同时也为本次募投项目的实施提供技术保障。

　　3、市场储备

　　公司始终把营销网络建设作为公司发展的重要内容，经过多年发展，积累了大量营销网络建设经验，培养了大批营销业务人才，形成了成熟的营销渠道管理制度、培训体系及较强的运营能力，并积累了深厚的渠道资源。公司过往的人才引进渠道、人员培训机制、营销网络建设经验和网点管理方式，可为募投项目的实施提供有力保障。此外，公司一直致力于通过创新销售模式探索差异化发展道路，多年前就积极尝试了线上线下相结合的立体营销模式，亦将为募投项目提供有益助力。

　　综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　考虑到本次非公开发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：

　　（一）加强经营管理和内部控制

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（二）加快募投项目进度，积极推进落实公司发展战略

　　本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争早日完成新能源汽车和技术开发，进一步提升公司的研发能力，搭建线上线下相结合的全方位营销渠道体系，从而增强公司综合竞争力，提高公司未来盈利能力，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

　　（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《募集资金管理制度》，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次非公开发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资本次非公开发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　六、相关主体对本次发行摊薄即期回报的相关承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺

　　公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、本公司/本人承诺不干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　3、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）公司董事、高级管理人员的承诺

　　本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下不可撤销的承诺和保证：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　众泰汽车股份有限公司董事会

　　二二二年六月十日

　　证券代码：000980 证券简称：ST众泰公告编号：2022—060

　　众泰汽车股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　　采取监管措施或处罚及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　众泰汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等与公司非公开发行股票有关的议案。

　　公司对近五年是否被证券监管部门和证券交易所（深圳证券交易所，以下简称深交所）采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚情况

　　最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被交易所纪律处分及整改情况

　　最近五年内，曾被交易所纪律处分一次。

　　（一）主要内容

　　2021年9月8日，公司收到深交所下发的“深证上〔2021〕894号”《关于对众泰汽车股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》。处分决定的主要内容是：

　　公司及相关当事人存在以下违规行为：（1）控股股东非经营性资金占用；（2）关联交易未履行审议程序和信息披露义务；（3）重大诉讼未能及时披露等三项违规行为。

　　责任认定：（1）公司未能建立健全和有效实施内部控制制度，存在大额资金被控股股东非经营性占用、关联交易未履行审议程序和信息披露义务、重大诉讼未能及时披露等多项违规行为，涉及金额巨大，市场影响恶劣，严重违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第10.2.5条、第11.1.1条和《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条、第2.1.4条的规定。（2）公司控股股东铁牛集团有限公司、实际控制人应建仁未能保证上市公司独立性，滥用其控制地位，通过违规占用巨额资金，直接侵占上市公司资金和资产，严重损害上市公司和其他股东的合法权益，违反其诚信义务，严重违反了《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条和《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条、第4.2.3条、第4.2.11条、第4.2.12条的规定，对违规行为一负有重要责任。（3）公司时任董事长兼总裁金浙勇作为公司主要负责人，未能保证上市公司依法规范运作、及时履行信息披露义务，未能勤勉尽责，严重违反了《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条的规定，对上述违规行为负有重要责任。（4）公司时任财务总监方茂军作为公司财务管理的具体负责人，未能对公司内部财务资金流出保持重点关注，任期内出现上市公司资金被占用的情形，未能勤勉尽责，严重违反了《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第3.1.5条的规定,对违规行为一负有重要责任。（5）公司时任财务总监张志作为公司财务管理的具体负责人，未能就关联交易保持高度关注，未能督促公司就关联交易履行审议程序和信息披露义务，并如实披露交易资金支付的真实状况，未能勤勉尽责，违反了《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定，对违规行为二负有重要责任。（6）公司董事会秘书杨海峰作为公司信息披露直接负责人，未能督促公司就关联交易履行审议程序和信息披露义务，也未对公司涉诉情况保持关注高度，未能保证公司真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，未能勤勉尽责，违反了《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定，对违规行为二、三负有重要责任。

　　纪律处分如下：（1）对众泰汽车股份有限公司给予公开谴责的处分；（2）对众泰汽车股份有限公司控股股东铁牛集团有限公司、实际控制人应建仁给予公开谴责的处分；（3）对众泰汽车股份有限公司时任董事长兼总裁金浙勇、时任财务总监方茂军给予公开谴责的处分；（4）对众泰汽车股份有限公司时任财务总监张志、董事会秘书杨海峰给予通报批评的处分。

　　（二）整改措施

　　公司收到相关纪律处分决定后，对相关事项进行了积极整改，全面梳理并健全完善了公司内部控制制度，调整公司董事会人员，进一步规范了公司治理和三会运作机制。同时公司将不断优化公司的法人治理结构，强化合规意识，规范公司运行，建立践行良好的内部控制体系，并依法依规做好信息披露工作。

　　公司就此事向广大投资者致以诚挚的歉意，公司将认真吸取教训，强化风险责任意识，采取切实措施杜绝此类情况的再次发生。公司全体董事、监事和高级管理人员将以此为戒，严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，本着对公司、股东特别是中小投资者负责的态度，切实履行忠实义务及勤勉义务，确保公司依法依规运作，提升信息披露水平。

　　此外，公司已于2021年9月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）发布《关于公司及相关当事人受到深圳证券交易所纪律处分及致歉的公告》（公告编号2021—125）就公司被纪律处分及相关整改情况进行说明。

　　三、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　公司最近五年共计受到证券监管部门和交易所采取监管措施的具体情况如下：

　　（一）交易所监管函2次

　　1、2019年10月17日，公司收到深交所公司管理部下发的“公司部监管函〔2019〕第68号”《关于对众泰汽车股份有限公司的监管函》。

　　（1）主要内容

　　“2019年8月20日，你公司披露《众泰汽车股份有限公司2019年半年度业绩预告》显示，你公司2019年上半年预计亏损约27,000万元至32,000万元，较上年同期下降188.67%至205.09%。8月27日，你公司披露《众泰汽车股份有限公司2019年半年度报告》显示，你公司2019年上半年亏损29,041.17万元，主要原因是销量下降影响所致。你公司未按规定在2019年7月15日前及时披露半年度业绩预告，迟至8月20日才履行半年度业绩预告披露义务。

　　你公司的上述行为违反了《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第11.3.1条的相关规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。”

　　（2）整改措施

　　公司收到监管函后，公司董事会对此高度重视，及时向董事、监事、高级管理人员及相关人员传达了监管函内容，并组织相关人员重新学习了《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件，要求公司相关人员不断提高业务能力和规范意识，进一步提升信息披露质量，提升公司规范运作能力。

　　2、2020年9月23日，公司收到深交所公司管理部下发的“公司部监管函〔2020〕第51号”《关于对众泰汽车股份有限公司的监管函》。

　　（1）主要内容

　　“2020年1月20日晚间，你公司披露《2019年度业绩预告》称，预计2019年归属于上市公司股东的净利润为亏损60亿元至90亿元。6月18日晚间，你公司披露《2019年业绩预告修正公告》称，修正后归属于上市公司股东的净利润预计为亏损108亿元至115亿元。6月23日，你公司披露的《2019年年度报告》显示，归属于上市公司股东的净利润为亏损112亿元。你公司迟至6月18日才披露业绩预告修正公告，业绩修正滞后。

　　你公司在与《2019年年度报告》同时披露的《更正公告》中称，“经公司自查发现，由于会计人员疏忽，将内部交易的抵消未抵消干净，造成2019年一、二、三季度都出现了收入和成本同时虚增”，信息披露不准确。你公司2019年前三季度收入、成本分别同时虚増20.87亿元、17.38亿元、18.10亿元，未影响相关利润金额。

　　你公司的上述行为违反了《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第11.3.3条的规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。”

　　（2）整改措施

　　公司已加强对财务关键岗位人员进行定期培训，注重财务人员专业能力的培养，提高财务人员的风险意识，指导公司内控和财务管理部门开展核查，加强管理层对法律法规的学习，避免类似会计差错的情况再次发生。对于产生上述错误的两名直接责任人员，公司已劝其自动离职，他们已在2020年6月底办理完毕离职手续，对于2019年时任财务总监和现任财务总监，公司已经对其进行批评，公司董事会相关成员也对此事进行了检讨。公司于2020年6月24日在巨潮资讯网上披露了更正后的《公司2019年第一季度报告》全文及正文、《公司2019年半年度报告》全文及摘要、《公司2019年第三季度报告》全文及正文。同时强化对子公司内控执行情况的监督检查，督促各级子公司严格执行内部重大事项报告制度，确保公司持续规范运作。

　　（二）证监会警示函2次

　　1、2020年7月24日，公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的“[2020]59号”《关于对众泰汽车股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》。

　　（1）主要内容

　　“众泰汽车股份有限公司、金浙勇、杨海峰、张志、方茂军：

　　经查，我局发现众泰汽车股份有限公司（以下简称“公司”）存在以下问题：

　　一、2020年1月20日，公司披露《2019年度业绩预告》显示，归属于上市公司股东的净利润为亏损60亿元至90亿元。6月18日，公司披露的《2019年度业绩预告修正公告》将上述金额修正为亏损108亿元至115亿元。6月23日，公司披露《2019年年度报告》显示,实际业绩为亏损111.90亿元，与2020年1月业绩预告中披露金额差异较大，公司未及时对2019年业绩预告进行修正。

　　二、公司在编制2019年一季报、半年报和三季报过程中，因出现会计差错，导致营业收入、营业成本同时虚增，信息披露不准确。

　　上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定，公司董事长兼总裁金浙勇、董事会秘书杨海峰、财务总监张志、时任财务总监方茂军违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定，对公司信息披露不及时、不准确负有主要责任。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条规定，我局决定对你们采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。公司应当在2020年8月7日前向我局提交书面报告。

　　如对本监督管理措施不服，可在收到本决定之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

　　（2）整改措施

　　收到上述警示函后，公司及全体董事、监事、高级管理人员高度重视，深刻反思公司信息披露工作中存在的问题和不足，公司将遵照浙江证监局的要求，积极整改。公司将进一步加强董事、监事、高级管理人员对《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的学习和能力培养，进一步规范公司运作水平，不断提高信息披露质量，切实依法履行信息披露义务，杜绝此类事件的再次发生。

　　公司已于2020年8月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）发布《关于浙江证监局对公司及相关人员采取出具警示函的整改报告》（公告编号2020—048）就警示函的有关事项进行说明。

　　2、2020年11月6日，公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的“[2020]95号”《关于对众泰汽车股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》。

　　（1）主要内容

　　“众泰汽车股份有限公司、金浙勇、杨海峰、张志：

　　经查，我局发现众泰汽车股份有限公司（以下简称“公司”）存在以下问题：

　　一、截至2020年10月末，控股股东铁牛集团有限公司（以下简称“铁牛集团”）非经营性占用公司资金余额逾3亿元，公司未按规定履行该事项的审议程序和信息披露义务。

　　二、2020年6月23日，公司2019年年报披露收购捷孚传动科技有限公司（以下简称“捷孚传动”）资产事项，累计支付资金13.8亿元。捷孚传动系铁牛集团关联方，该收购事项构成关联交易，公司未披露与捷孚传动的关联关系，且未按规定对关联交易履行审议程序和信息披露义务。

　　三、经查，上述13.8亿元收购款中，13亿元系从第三方拆入资金并多次循环支付累计产生，公司未真实披露资金支付情况。

　　上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第四十八条和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，公司董事长兼总裁金浙勇、董事会秘书杨海峰、财务总监张志对上述违规行为负有主要责任。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条规定，我局决定对你们分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。你们应认真吸取教训，履行勤勉尽责义务，切实维护全体股东利益，并于2020年11月20日前向我局提交书面报告。

　　（2）整改措施

　　公司已于2020年11月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）发布《关于浙江证监局对公司及相关人员采取出具警示函的整改报告》（公告编号2020—079）就警示函的有关事项进行说明。

　　特此公告。

　　众泰汽车股份有限公司董事会

　　二二二年六月十日

　　证券代码：000980 证券简称：ST众泰公告编号：2022—059

　　众泰汽车股份有限公司

　　关于本次非公开发行A股股票不存在

　　直接或通过利益相关方向参与认购的

　　投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　众泰汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月10日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了关于非公开发行A股股票的相关议案，根据相关要求，现就本次非公开发行A股股票事项中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益的承诺的情形，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　众泰汽车股份有限公司董事会

　　二二二年六月十日

　　证券代码：000980 证券简称：ST众泰公告编号：2022—063

　　众泰汽车股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票预案披露的

　　提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　众泰汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月10日召开第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了关于非公开发行A股股票的相关议案。《众泰汽车股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》文件已于2022 年6月11日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露，请投资者注意查阅。

　　预案的披露事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准，具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　众泰汽车股份有限公司董事会

　　二二二年六月十日

　　证券代码：000980 证券简称：ST众泰公告编号：2022—056

　　众泰汽车股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，众泰汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2022年3月31日止的《前次募集资金使用情况报告》，具体内容如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准黄山金马股份有限公司向铁牛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]454号）核准，公司2017年7月于深圳证券交易所以非公开发行股票的方式向铁牛集团等7名特定投资者发行人民币普通股20,768.43万股，发行价为9.63元/股，募集资金总额为人民币200,000.00万元，扣除承销及保荐费用人民币8,302.00万元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币410.87万元，实际募集资金净额为人民币191,287.13万元。

　　该次募集资金到账时间为2017年7月6日，本次募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年7月出具会验字[2017]4409号验资报告。

　　二、前次募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、深圳证券交易所《主板上市公司募集资金管理细则》(2008年修订)等相关规定的要求制定并修订了公司《募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经2006年11月8日召开的2006年度第二次临时股东大会审议通过；本公司于2008年1月28日、2008年5月10日对《管理制度》进行了修订。2016年4月18日召开的公司2016年度第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》，进一步对《管理制度》进行修订。

　　根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了中国工商银行股份有限公司黄山歙县支行专项账户1310094029200050930、浙商银行股份有限公司金华永康支行专项账户3387020110120100095871、中国银行股份有限公司永康市支行专项账户379273021617，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

　　（二）前次募集资金三方监管协议情况

　　根据上述募集资金使用管理办法的规定，公司设立了募集资金专项账户，2017年8月4日公司及公司全资子公司永康众泰汽车有限公司与华泰联合证券有限责任公司分别和中国工商银行股份有限公司黄山歙县支行、浙商银行股份有限公司金华永康支行、中国银行股份有限公司永康市支行签订了《募集资金三方监管协议》，具体内容详见2017年8月5日刊登在《证券时报》、《证券日报》等及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于签署募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2017-050）。公司签订的三方监管协议内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行，截至报告期末不存在违反协议的问题。

　　（三）前次募集资金专户存储情况

　　截至2022年3月31日止，公司前次募集资金账户的存储情况列示如下：

　　单位：人民币元

　　三、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况

　　2017年7月公司非公开发行股票募集资金的使用情况详见本报告附件1。

　　（二）前次募集资金投资项目变更情况说明

　　2017年7月公司非公开发行股票募集资金到位后，公司陆续投入了部分募集资金用于项目实施，到了2021年初，公司已经处于预重整的状态，根据公司及募投项目实际情况，公司于2021年1月终止实施募集资金投资项目“新能源汽车开发项目”，并将节余的募集资金16亿元及存在募集资金专户的剩余募集资金1,578.34 万元，合计约16.16 亿元变更为永久补充公司流动资金（其中3亿元为2013年非公开发行募集资金的剩余资金）。

　　公司第七届董事会2021年度第一次临时会议、第七届监事会2021年度第一次临时会议于2021年1月11日审议通过《关于公司终止募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，将暂时补充流动资金的闲置募集资金及目前存在募集资金专户的剩余募集资金，全部用于永久补充公司流动资金并偿还债务，用于公司未来业务的发展，无需归还至相应的募集资金专户。上述议案已经公司2021年1月28日召开的公司2021年度第一次临时股东大会审议通过。

　　具体内容分别详见2021年1月12日、1月29日刊登在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网上公开披露的《公司关于终止募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-005）、《公司第七届董事会2021年度第一次临时会议决议公告》（公告编号：2021—003）、《公司第七届监事会2021年度第一次临时会议决议公告》（公告编号：2021—007）、《公司2021年度第一次临时股东大会决议公告》（公告编号:2021—015）。

　　（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

　　2020年因公司处于预重整的状态，公司经营活动无法继续开展，新能源汽车开发项目暂停。2021年1月公司根据募投项目实际情况，经董事会、股东大会审议后，终止募集资金投资项目“新能源汽车开发项目”，并将节余募集资金用于永久补充流动资金。

　　（四）己对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

　　本公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

　　（五）闲置募集资金临时用于其他用途及未使用完毕募集资金的情况

　　截至2022年3月31日，公司不存在闲置募集资金临时用于其他用途。

　　四、前次募集资金投资项目产生的效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

　　截止到2022年3月31日，公司在募集资金投资项目“新能源汽车开发项目”上共计投入资金63,189.32万元，因该项目为技术开发项目，不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益,无法单独计算收益情况。

　　具体情况见本报告附件2:前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

　　因公司募投项目“新能源汽车开发项目”为技术开发项目，不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益,故无法单独核算效益。

　　五、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　前次非公开发行股票不涉及认购股份的资产情况。

　　六、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　本公司上述前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　七、募集资金使用及披露中存在的问题

　　董事会认为，公司按披露的前次募集资金运用方案使用了前次募集资金，对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　附件1：前次募集资金（2017年7月）使用情况对照表；

　　附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。

　　特此公告。

　　众泰汽车股份有限公司董事会

　　二二二年六月十日

　　附件1前次募集资金（2017年7月）使用情况对照表

　　非公开发行股票募集资金-使用情况对照表

　　截止日期：2022年3月31日

　　编制单位：众泰汽车股份有限公司金额单位：人民币万元

　　注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为扣除手续费后的利息收入。

　　附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截止日期：2022年3月31日

　　编制单位：众泰汽车股份有限公司金额单位：人民币万元

　　证券代码：000980 证券简称：ST众泰公告编号：2022—058

　　众泰汽车股份有限公司

　　未来三年（2022-2024年）股东回报规划

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明性和可持续性，保障股东权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号文）、中国证监会浙江监管局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字[2012]138号文）和中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监发[2022]3号）以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东合理回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年（2022-2024年）股东回报规划（以下简称“股东回报规划”），具体如下：

　　一、公司制定股东回报规划考虑的因素

　　公司制定本规划，着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、公司股东回报规划的制定原则

　　本规划的制定应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前提下，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东的意见，根据现实的经营发展和资金需求状况，充分重视对社会公众股东的合理投资回报，同时兼顾公司短期利益和长期发展、全体股东的整体利益和公司的可持续发展。

　　三、公司未来三年（2022-2024年）的具体股东回报规划

　　1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行现金分红。

　　2、公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司董事会可以根据公司的盈利状况、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　3、具体利润分配中，公司实现差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分配在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　4、在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

　　5、在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会进行审议表决。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。

　　四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

　　1、公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。如因行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展需要，或根据外部经营环境发生重大变化而确需调整股东回报规划的，调整后的规划不得违反中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的有关规定，并事先征求独立董事及监事会的意见，经董事会审议通过之后提交股东大会审批。

　　2、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　五、公司利润分配的信息披露

　　公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到本章程规定的比例，董事会应就不采取现金方式分红或现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。股东大会审议该利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。

　　六、股东利润分配意见的征求

　　公司证券部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　七、本规划的生效机制

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　众泰汽车股份有限公司董事会

　　二二二年六月十日

　　证券代码：000980 证券简称：ST众泰公告编号：2022—062

　　众泰汽车股份有限公司

　　监事会关于公司2022年度

　　非公开发行A股股票的书面审核意见

　　本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，我们作为众泰汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的监事，在全面了解和审核公司 2022 年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关文件后，发表书面审核意见如下：

　　一、根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。

　　二、本次非公开发行股票方案、预案符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　三、根据《众泰汽车股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》，本次非公开发行股票募集资金用途符合公司实际情况，具有必要性和可行性。

　　四、根据中国证监会规定，公司本次非公开发行股票需编制前次募集资金使用情况的专项报告，需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。我们认为公司编制的前次募集资金使用情况报告符合相关规定。

　　五、根据中国证监会的相关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事和高级管理人员均对此作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。我们认为公司拟采取的填补措施可有效降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用，充分保护公司股东特别是中小股东的利益。

　　六、公司制定的未来三年（2022-2024年）股东回报规划，我们认为其进一步完善和健全了利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加了利润分配决策透明度、维护了公司股东利益，符合中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定。

　　七、根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司的相关规定，公司将设立募集资金专项账户用于存放本次非公开发行股票募集资金。我们认为，公司决定设立募集资金专用账户用于存放本次非公开发行股票的募集资金，实行专户专储管理、专款专用，符合法律、法规的规定，将有利于募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率。

　　八、公司本次非公开发行股票的相关文件的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度，形成的决议合法、有效。相关文件所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特此公告。

　　众泰汽车股份有限公司监事会

　　二二二年六月十日

　　证券代码：000980 证券简称：ST众泰公告编号：2022—055

　　众泰汽车股份有限公司

　　第八届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、众泰汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议通知以书面或通讯方式于2022年6月6日发出。

　　2、会议于2022年6月10日在众泰汽车股份有限公司会议室以现场+通讯方式召开。

　　3、公司董事9名，实际参加会议表决董事9名。

　　4、会议由公司董事长黄继宏先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席本次董事会会议。

　　5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

　　公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”），公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关资格、条件的要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行 A 股股票的条件。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。详情见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行A 股股票方案的议案》

　　根据相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，公司制定了公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案。该方案需经中国证监会核准后方可实施，最终实施方案以中国证监会核准的方案为准。

　　方案的具体情况如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，按照《管理办法》《实施细则》或届时有效的中国证监会等有权部门的规定，由上市董事会在公司股东大会授权范围内，根据发行对象申购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。

　　本次非公开发行的所有发行对象均将以现金方式，并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。

　　本次非公开发行的价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行拟发行数量将按照本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过1,520,753,466股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的数量上限将作相应调整。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（6）募集资金规模和用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过600,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：

　　单位：万元

　　本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（7）发行股份的限售期

　　本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（8）本次发行前的滚存利润安排

　　本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按持股比例共享。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（9）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（10）本次非公开发行决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若本次非公开发行在前述有效期内经中国证监会审核通过，则有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。