广东雪莱特光电科技股份有限公司 关于公司签署《重整投资框架协议》的公告

　　证券代码：002076        证券简称：*ST雪莱        公告编号：2022-042

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次签署的框架协议为意向协议，旨在载明双方就公司重整投资初步达成意向，以促进双方后续开展进一步的具体商谈。本次合作的具体内容以经法院裁定批准的重整计划及届时签署的具体协议为准，尚存在不确定性。

　　2、本框架协议的签署对方为佳德轩（广州）资本管理有限公司（以下简称“佳德轩”），佳德轩执行董事为戴俊威先生，戴俊威先生系公司董事，其持有佳德轩100%股权，故佳德轩为公司关联法人。因本框架协议为意向协议，未发生转移资源或者义务的具体事项，未构成关联交易的实质。后续公司将根据（预）重整事项进展，按照相关法律法规及《公司章程》的规定，履行相应的审批程序和信息披露义务。

　　3、公司被债权人向法院申请预重整，该申请能否被法院受理，公司是否能够进入预重整程序尚存在不确定性。截至本报告披露日，公司尚未收到法院的通知，该申请能否被法院受理，公司能否进入预重整程序尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　2022年6月10日，广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）与佳德轩签署了《广东雪莱特光电科技股份有限公司重整投资框架协议》（以下简称“《重整投资框架协议》”）。现将该框架协议有关事项公告如下：

　　一、框架协议签署背景与概述

　　2022年6月8日，公司收到债权人佛山市格能照明电器有限公司（以下简称“申请人”）发来的《预重整申请通知书》，申请人以公司不能清偿到期债务且已经明显缺乏清偿能力，但仍具备重整价值为由，向佛山市中级人民法院（以下简称“佛山中院”）申请对公司进行预重整。公司已于2022年6月9日在巨潮资讯网披露了《关于债权人向法院申请公司预重整的提示性公告》（公告编号：2022-041）。

　　为解决公司债务问题，尽快恢复公司持续经营能力，经公司与佳德轩友好协商，佳德轩有意向成为公司重整投资人，参与公司重整投资。2022年6月10日，公司与佳德轩签署了《重整投资框架协议》。

　　二、框架协议签署情况

　　（一）协议合作方情况介绍

　　1、基本情况

　　公司名称：佳德轩（广州）资本管理有限公司

　　统一社会信用代码：91440101MA9W4YWC9L

　　成立日期：2021年02月05日

　　类型：有限责任公司(自然人独资)

　　注册资本：1,000万人民币

　　住所地：广州市天河区黄埔大道西100号101房之A

　　法定代表人：戴俊威

　　经营范围：以自有资金从事投资活动；资产评估；房地产评估；物业服务评估；企业管理咨询；企业管理；供应链管理服务；企业形象策划；社会经济咨询服务；商标代理；日用品批发；咨询策划服务；知识产权服务；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）

　　2、与公司的关系

　　佳德轩执行董事为戴俊威先生，戴俊威先生系公司董事，其持有佳德轩100%股权，故佳德轩为公司关联法人。佳德轩不属于失信被执行人。

　　（二）框架协议主要条款

　　甲方：广东雪莱特光电科技股份有限公司

　　乙方：佳德轩（广州）资本管理有限公司

　　1、重整的目标

　　（1）乙方为甲方提供重整投资及其他必要财务支持，支持甲方顺利完成本次重整。

　　（2）甲方通过本次重整恢复盈利能力、减轻债务负担，并在本次重整后保持上市地位。

　　（3）甲方通过本次重整优化股权结构和公司治理，在本次重整完成后乙方成为甲方的控股股东，并致力提升公司核心竞争力。

　　2、投资的方案

　　（1）本次重整中，甲方拟进行资本公积转增股本分别用于引进重整投资人和清偿债务。甲方将根据公司的资产负债、股权结构、经营情况制作《重整计划草案》（下称“重整计划”）并在重整计划中确定资本公积转增股份的规模，及引进重整投资人和清偿债务的转增股份情况。

　　（2）双方协商并确认，乙方及/或乙方指定和认可的其他主体（下称“乙方或乙方指定方”）将作为重整投资人参与甲方本次重整，并在甲方的重整计划被人民法院裁定批准且生效后，有条件受让部分转增股票，并提供甲方重整所必要的支持和帮助，受让条件包括但不限于：提供偿债资金、提供偿债借款、提供流动性支持、注入优质资产、提升经营能力、解决其他历史经营和债务问题等。

　　（3）双方协商并确认，乙方或乙方指定方受让甲方转增股票，应以本协议签署日甲方股票收盘价为基准，按照相关规则的要求确定受让价格和相应受让条件。

　　（4）乙方或乙方指定方中，成为甲方第一大股东的主体及其一致行动人认购的转增股票，自股票登记至相关主体证券账户之日起限售36个月；其他主体认购的转增股票自股票登记至相关主体证券账户之日起限售12个月。

　　（5）乙方或乙方指定方受让转增股票的数量、受让对价及受让条件等方案内容，以提交给人民法院和债权人会议的广东雪莱特光电科技股份有限公司重整计划草案的规定为准。

　　3、协议的生效、变更、解除和实施

　　（1）本协议经双方盖章后生效。

　　（2）经本协议双方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或补充。任何修改、变更或补充必须制成书面文件，并与本协议具有同等法律效力。

　　（3）除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的争议解决条款的效力。

　　（4）人民法院裁定不予受理甲方重整、人民法院未批准甲方重整计划、甲方重整计划被批准前股票即终止上市等任何导致甲方重整失败的情形发生的，本协议自动终止，双方均不承担任何违约或缔约过失责任。

　　三、对上市公司的影响

　　本框架协议的签署有利于公司预重整相关工作的顺利进行，有利于推动公司尽快进入重整程序，推动公司重整取得成功，恢复公司可持续经营能力和盈利能力，促进公司早日回归可持续发展轨道。

　　四、风险提示

　　（一）本次签署的框架协议为意向协议，旨在载明双方就公司重整投资初步达成意向，以促进双方后续开展进一步的具体商谈。本次合作的具体内容以经法院裁定批准的重整计划及届时签署的具体协议为准，尚存在不确定性。

　　（二）佳德轩执行董事为戴俊威先生，戴俊威先生系公司董事，其持有佳德轩100%股权，故佳德轩为公司关联法人。因本框架协议为意向协议，未发生转移资源或者义务的具体事项，未构成关联交易的实质。后续公司将根据（预）重整事项进展，按照相关法律法规及《公司章程》的规定，履行相应的审批程序和信息披露义务。

　　（三）公司是否进入预重整及重整程序存在不确定性

　　目前债权人向法院提交了预重整申请，但该申请能否被法院受理，公司是否进入预重整程序尚具有不确定性，预重整是否成功也存在不确定性。法院决定受理预重整申请，不代表公司正式进入重整程序。如果公司预重整成功，法院将依法审查是否受理重整申请，公司能否进入重整程序存在不确定性。公司将及时披露有关事项的进展情况，无论公司是否能进入预重整程序，公司将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作。

　　（四）公司股票交易被实施退市风险警示、其他风险警示的风险

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）的相关规定，因公司2021年度经审计的期末净资产为负值，公司股票自2022年4月29日起被实施“退市风险警示”；另因公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2021年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票自2022年4月29日起继续被实施“其他风险警示”。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）的相关规定，如果法院裁定受理申请人提出的重整申请，则深圳证券交易所将对公司股票交易叠加实施退市风险警示。

　　（五）公司股票存在终止上市的风险

　　如果佛山中院裁定受理对公司的重整申请，公司将依法配合佛山中院及管理人开展相关重整工作，并依法履行债务人的法定义务。如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，恢复持续经营能力。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请投资者理性投资，注意风险。

　　（六）重整执行完毕后仍可能存在的风险

　　若公司实施重整并执行完毕，重整计划将有利于改善公司的资产负债结构，减轻或消除历史负担，提高公司的盈利能力，但公司后续经营和财务指标如果不符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关监管法规要求，公司股票仍存在被实施退市风险警示或终止上市的风险。

　　（七）鉴于上述事项存在不确定性，公司将密切关注该事项的后续进展情况，及时履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者，公司选定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　《广东雪莱特光电科技股份有限公司重整投资框架协议》

　　特此公告。

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月10日