浙江东望时代科技股份有限公司 关于收到上海证券交易所问询函的公告

　　证券代码：600052       证券简称：东望时代       公告编号：临2022-058

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年6月10日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对浙江东望时代科技股份有限公司重大资产重组草案信息披露的问询函》（上证公函【2022】0578号）（以下简称“《问询函》”）。根据相关规定，现将《问询函》内容公告如下：

　　经审阅你公司披露的重大资产购买报告书草案（以下简称草案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

　　一、关于交易方案

　　1.关于业绩承诺。本次交易设有业绩承诺，业绩承诺方约定标的资产2022年度至2025年度实现的扣非后归母净利润分别不低于4,100万元、4,800万元、5,700万元和6,000万元，同时，根据交易对方是否参与业绩承诺采用差异化定价方式。请公司补充披露：（1）评估报告显示，标的资产预计2022年至2025年每年依次实现的净利润分别为3,688.78万元、4,011.33万元、4,575.63万元和4,859.13万元，低于标的资产承诺业绩，请公司结合业绩承诺具体数据的测算依据补充披露前述差异的原因；（2）交易约定业绩承诺方的每股交易价格为8.39元，高于非业绩承诺方的6.52元。请公司补充披露本次交易采用差异化定价的原因及合理性，并结合差异化定价的测算依据补充说明是否与问题（1）中的差异相关联，以及业绩承诺的合理性和可实现性；（3）交易对方重庆策聚等三个合伙企业均无实际业务，请说明将其作为业绩承诺方的原因及合理性，其是否具备业绩补偿的支付能力；（4）明确补偿义务人对业绩承诺的具体补偿期限和时间安排。请财务顾问发表意见。

　　2.关于支付安排。草案显示，标的资产将在资产交割日前10日向除科风投外的其他交易对方支付其对应转让对价的70%。其中，业绩承诺方收到相应价款后于3个月内以不少于交易所得的40%购买上市公司股票并质押于上市公司指定方，在业绩承诺期届满前不处置质押股票。请公司补充披露：（1）业绩承诺方购买上市公司股票后的持股比例、承诺期届满后质押股份的后续安排，补充说明前述安排能否充分保障业绩承诺补偿义务的履行；（2）在资产交割日前即向交易对方支付大额股权转让对价的主要考虑，是否采取相应措施确保支付款项的安全，是否充分保护上市公司利益。请财务顾问发表意见。

　　二、关于交易标的

　　3.关于经营情况。草案显示，标的资产主营业务包括园区热水供应系统运营管理业务和热水供应系统建设业务，近两年业绩波动较大。2021年标的资产实现营业收入2.11亿元，实现归母净利润为3679.61万元；2020年营业收入为1.26亿元，归母净利润亏损83.50万元。请公司补充披露：（1）标的资产2019年主要财务数据，并对比近三年数据说明与2021年是否存在较大差异，如是说明具体原因以及与行业趋势是否一致；（2）标的资产主营业务毛利率明显低于行业平均水平，2021年度毛利率仅为30.84%，低于选取的行业均值约15个百分点。请公司分业务板块列示营业成本的主要构成，分析标的资产毛利率低于行业平均水平的原因，结合报告期毛利率波动情况说明标的公司持续盈利能力，并揭示相应风险。请财务顾问发表意见。

　　4.关于流动性。草案显示，标的资产各个热水服务项目前期的建设投入均需标的资产自行投资建设，而项目的资金回收期相对较长，对资金需求较高。2021年，标的资产货币资金余额为3663.58万元，低于短期借款和一年内到期的非流动负债，且标的资产多项长期资产已被抵押或质押。请公司：（1）结合标的资产的日常生产经营现金需求、短期借款到期情况、融资渠道及融资成本等，分析标的资产的流动性风险；（2）结合本次交易已投入和拟投入的资金规模，补充说明是否会对上市公司造成较大财务负担。请财务顾问发表意见。

　　5.关于行政处罚。草案显示，2020年-2021年，标的资产共受到重庆市公安局的5次行政处罚，主要处罚事由包括标的资产相关APP存在违规采集公民个人信息、未落实网络安全管理制度等。请公司补充披露：（1）标的资产在报告期内受到行政处罚的原因、具体违规情况以及对本次交易的影响，说明前述行政处罚不构成重大违法行为的法律依据；（2）标的资产采取整改措施的具体时间以及实际整改效果，是否获得相关主管部门的认可；（3）本次交易完成后上市公司在落实网络安全管理制度、保护公民个人信息方面的保障措施。请财务顾问、律师发表意见。

　　三、关于评估情况

　　6.关于历史作价对比。草案显示，本次重组交易对方之一新安洁于2021年3月至4月，通过标的资产增发股份及协议转让的方式成为标的资产第二大股东，持股20.02%。标的资产前次增发定价及部分协议转让定价均为5.7元/股，低于本次交易作价6.52元/股，请补充说明前后两次交易作价存在差异的原因及合理性，本次交易定价公允性。请财务顾问和评估师发表意见。

　　7.关于营业收入预测。草案显示，本次交易采用收益法和资产基础法两种评估方法，其中资产基础法增值率为10.67%；收益法增值率为62.20%，最终采用收益法评估。收益法评估预测2022年标的资产实现营业收入为23,615.90万元，较2020年、2021年分别增长87.94%、11.83%，并在预测期内保持持续稳定增长。请补充披露：（1）结合标的资产目前存量及在建项目具体情况、拟投标项目及目前进展等补充说明2022年预测收入较报告期增长的主要原因及合理性，并说明影响标的资产2020年业绩亏损相关因素是否在评估中予以充分考虑；（2）结合市场环境及供求关系、行业竞争地位等，补充披露标的资产预测期收入持续增长的原因及合理性，是否与行业趋势一致。请财务顾问和评估师发表意见。

　　8.关于主要参数选取。本次收益法评估中，资本性支出、折旧及摊销、折现率等参数的选取对评估结果影响较大，请补充披露：（1）报告期标的资产的资本性支出金额，结合资本性支出的主要构成、标的资产热水供应业务规模、设备更新周期等补充披露预测期资本性支出的测算依据，并说明预测期内呈明显下滑趋势的原因及合理性；（2）报告期标的资产的折旧摊销情况，结合现行固定资产和无形资产折旧摊销政策、未来资本性支出预计金额等，说明预测数据的依据和合理性，与行业发展趋势是否匹配；（3）结合可比案例情况，补充披露本次交易收益法评估重要参数和假设选取的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

　　请公司收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内，针对上述问题书面回复我部，且对重大资产重组报告书作相应修改。

　　公司将严格按照上海证券交易所的要求对相关情况进行核实、回复并予以披露。公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

　　特此公告。

　　浙江东望时代科技股份有限公司董事会

　　2022年6月11日