（上接C64版）深圳市杰普特光电股份有限公司 关于上海证券交易所《关于深圳市杰普特光电股份有限公司2021年年度报告的事后审核问询函》的回复公告（下转C66版）

　　（上接C64版）

　　公司的业务包括激光器与激光/光学智能装备的研发、生产与销售，其中调阻机产品应用于被动元器件制造领域，属于贴片电阻加工工序重要设备。公司的调阻机产品经过多年发展，已经进入国巨、厚声等知名被动元器件生产厂商的供应商名列，得到客户的高度认可。

　　苏州欧亦姆主要从事被动元器件行业中测包机设备的研发、生产与销售业务，其产品测包机应用于电阻生产中的最后一道工序——测量与包装，其为电阻颗粒进行检测，确保出厂电阻的阻值达到生产规范要求的精度，其后将合格产品包装至纸带中，成为可对外交付的成品。公司现有产品序列与苏州欧亦姆产品属于同一领域产业链中的上下游配套设备，具有较明确的产业协同效应。

　　目前在被动元器件行业使用的测包机主要来自日本的东京熔接等厂商，近年来随着国内厂商技术水平提升，产品开始获得主流被动元器件厂商认可，进口替代空间显著。公司经综合调研评估后，认为苏州欧亦姆整体技术水平较为成熟，具备较好的发展前景。基于公司多年深耕被动元器件行业拥有的广泛客户资源和自身较强的自动化技术水平，公司决定投资苏州欧亦姆，以拓展在被动元器件行业的产品矩阵，为下游客户提供更丰富的产品方案与服务。

　　（二）补充苏州欧亦姆主要业务开展情况，目前是否形成收入，是否盈利

　　苏州欧亦姆主要研发、生产、销售测包机，2021年年末已完成用于电阻产品的测包机研发，2022年已在多个客户现场投入测试验证。同时苏州欧亦姆为有电阻测试包装需求的客户提供代工业务，以缓解客户内部产能紧张或设备投资成本高等多方面原因导致对外部代工的需求。苏州欧亦姆2022年一季度营业收入569.94万元，净利润47.43万元。2021年营业收入2,607.76万元，净利润191.19万元。上述数据均未经审计。

　　8.2保荐机构的核查意见

　　（一）核查过程

　　保荐机构执行了以下核查程序：

　　1、查阅行业资料，了解测包机行业发展情况、竞争格局等信息；

　　2、对公司激光/光学智能装备事业部相关负责人进行访谈，了解公司现有技术在测包机设备中的应用前景；

　　3、查阅苏州欧亦姆财务报告。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司主要出于拓展产品矩阵、提升客户服务能力的原因对苏州欧亦姆进行投资，该企业产品与公司具备协同效用；苏州欧亦姆产品处于研发测试阶段，已初步形成收入并获得盈利。

　　8.3年审会计师事务所的核查意见

　　（一）核查过程

　　年审会计师事务所执行了以下核查程序：

　　1、查阅行业资料，了解测包机行业发展情况、竞争格局等信息；

　　2、查阅苏州欧亦姆财务报告。

　　（二）核查结论

　　经核查，年审会计师事务所认为：

　　公司主要出于拓展产品矩阵、提升客户服务能力的原因对苏州欧亦姆进行投资，该企业产品与公司具备协同效用；苏州欧亦姆产品处于研发测试阶段，已初步形成收入并获得盈利。

　　九、关于权益工具投资

　　前期，公司签订出资协议，出资1000万元，成为芜湖恒和一号股权投资合伙企业有限合伙人，出资比例为8.62%。请公司说明该项权益投资的具体情况，包括但不限于权益工具投资的投资目的、相关协议的主要约定、公允价值计量层次、公允价值变动的计算依据和计算过程，相关会计处理是否符合会计准则规范。

　　9.1.公司回复

　　（一）权益工具投资的投资目的、相关协议的主要约定

　　1、投资目的

　　公司投资芜湖恒和一号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒和一号”）主要为了提高公司自有闲置资金使用效率，在不影响公司正常经营及主营业务开展的情况下，实现资产增值。

　　2、相关协议的主要约定

　　（1）合伙企业主体名称：芜湖恒和一号股权投资合伙企业（有限合伙）

　　（2）合伙企业主体地址：安徽省芜湖市镜湖区长江中路92号雨耕山文化创意产业园内思楼3F-319-8号

　　（3）存续期限：存续期限为五（5）年，其中包括三（3）年投资期和两（2）年回收期，自合伙企业之成立日起计算

　　（4）注册资本：11,600万元

　　各合伙人出资情况：

　　（5）合伙企业管理：

　　1）管理公司

　　合伙企业采取委托专业管理公司负责投资项目的投资、管理和经营，即在合伙企业存续期限内，合伙企业将全部财产委托给芜湖扎西巴巴投资管理有限公司（“管理公司”）进行管理；作为普通合伙人，芜湖扎西巴巴投资管理有限公司同时负责合伙企业的事务性管理。

　　2）投资目标

　　合伙企业将采用包括但不限于股权投资、附有认股权的债权投资、定向增发等股权投资和/或与私募（非公开发行）可转债投资，通过投资方式的多元化及创新，缩短投资周期，提升投资业绩。

　　基金主要投资于行业前景看好、且受国家政策支持和鼓励的新兴产业内的相关企业。包括但不限于：智能制造、医疗健康、电子信息技术、新材料、半导体、环保技术、新能源和“互联网+”等行业。

　　待投资、待分配及费用备付的现金资产，可以进行银行存款、或投资于依法公开发行的国债、央行票据、投资级债务融资工具、投资级公司债、投资级ABS产品、证券公司收益凭证、货币市场基金、银行理财产品等风险较低、流动性较强的产品。

　　3）投资决策委员会及投资经理

　　管理公司设投资决策委员会，在本协议约定范围内对合伙企业的拟投资项目或投资退出进行审议并作出决策。投资决策委员会由三（3）名委员组成，投资决策委员会由孙议政、魏振等三（3）名委员组成。管理团队的核心成员为孙议政、魏振。管理公司可以决定更换投资决策委员会委员，但更换前应书面通知合伙企业及全体合伙人。

　　合伙企业的投资经理由管理人指定。合伙企业的投资经理：魏振，对外经济贸易大学金融学学士。魏振具有招商证券股份有限公司4年工作经历，有丰富的市场投融资经验。管理公司可根据业务需要变更投资经理，但更换前应书面通知合伙企业及全体合伙人。

　　4）投资决策

　　管理公司根据本协议的相关约定在其职权范围内对拟投资项目或投资退出进行审议表决。

　　管理公司投资决策委员会对由其决定的投资项目，以召开会议或书面表决的方式进行表决。取得管理公司投资决策委员会全体委员三分之二及以上同意的，管理公司方可实施该投资项目。

　　对于单个项目累计投资额超过（不包括本数）合伙企业认缴出资总额百分之六十（60%）或涉及关联交易事项的项目投资，由合伙企业合伙人会议按照第4.7条的规定进行审议并最终作出决议，但在提交合伙企业合伙人会议前，应由管理公司投资决策委员会表决通过。

　　5）管理费

　　合伙企业的管理费由合伙企业按照如下方式计提和向管理公司支付：

　　在合伙企业的投资期内，每年按全体有限合伙人认缴出资总额的百分之二（2%）计提管理费，在合伙企业的回收期，每年按全体有限合伙人认缴出资总额的百分之一（1%）计提管理费。

　　全体合伙人出资实缴到位后，第一年管理费计提日为首期出资全部出资实缴到位之日，剩余年度管理费计提日为上述出资实缴到位之日的年度对日。管理人有权于每年度在管理费计提日计提下一年度的管理费。合伙企业应支付的管理费，应于每年管理费计提日后的 10 个工作日内支付。

　　如全体合伙人一致同意延长合伙企业合伙期限的，各方应就管理费的支付另行协商。

　　6）管理公司的营运费用

　　管理公司将负担与其日常营运相关的所有费用，包括管理和投资团队的人事开支（包括工资、奖金、福利等）、办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用、税金以及其他日常营运费用。该等费用均由管理公司以其管理费收入和其他收入负担。

　　（二）公允价值计量层次、公允价值变动的计算依据和计算过程，相关会计处理是否符合会计准则规范

　　1、公允价值计量层次

　　根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》，企业应当将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。

　　公司对恒和一号的股权投资划分为第三层次以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，在其他非流动金融资产科目中列报。

　　2、公允价值变动的计算依据和计算过程

　　报告期末，公司以投资成本代表对其公允价值的最佳估计值。

　　3、相关会计处理是否符合会计准则规范

　　截至2021年12月31日，恒和一号一共投资了三个项目，项目投资情况如下：

　　（1）上海超硅半导体股份有限公司

　　2020年11月26日，恒和一号投资上海超硅半导体有限公司（以下简称“超硅半导体”）6,500万元，认缴出资额3,421.0526万元，出资比例为0.9952%。2021年5月超硅半导体整体变更为股份公司。截至目前，该项目现处于IPO上市辅导阶段，暂未产生收益；

　　（2）深圳市强达电路股份有限公司

　　2021年4月20日，恒和一号投资深圳市强达电路有限公司（以下简称“强达电路”）2,000万元，认缴出资额211.11万元，出资比例为4.00%。2021年7月强达电路整体变更为股份公司，经强达电路引进新一轮外部融资后，截至2021年12月31日，恒和一号持有强达电路股权比例降至3.73%。截至目前，该项目现处于IPO上市辅导阶段，暂未产生收益；

　　（3）华强方特文化科技集团股份有限公司

　　2020年12月开始，恒和一号持续通过证券交易形式，在全国中小企业股份转让系统中购买华强方特文化科技集团股份有限公司（证券代码：834793，以下简称“华强方特”）的股票。华强方特系新三板创新层公司，控股股东为深圳华强集团有限公司。截至2021年12月31日，恒和一号持有华强方特122.54万股，投资成本为1,782.11万元，持股比例为0.1261%。

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，企业对权益工具的投资和与此类投资相联系的合同应当以公允价值计量。但在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。

　　公司对超硅半导体、强达电路持有股权比例较低，对被投资公司股权采用收益法或者市场法进行估值不切实可行，虽期后存在被投资单位引入外部投资者，但因引入股权融资估值是基于附有股东特殊条款（包括回购权等）前提作出的，因此不能作为确定公允价值的参考，以投资成本作为公允价值的最佳估计，公司未确认超硅半导体、强达电路股权投资账面价值变动。

　　公司对华强方特持有股权比例较低，考虑到新三板挂牌公司流动性较弱，股票收盘价可能无法准确反映其公允价值，公司未将其2021年12月31日股票收盘价作为公允价值。恒和一号持有华强方特股票并非为了短期内出售，而是以华强方特未来可能转板于创业板所带来的收益为目的，且2021年末仍处于恒和一号投资期阶段，因此公司对恒和一号持有华强方特股权期间的股票价格波动不确认损益。如根据2021年12月31日华强方特新三板收盘价格计算，恒和一号投资亏损额为418.24万元。按照公司对恒和一号出资对应的投资比例计算，投资亏损额为36.06万元，金额较小。

　　综上所述，公司按照投资成本核算年末恒和一号股权投资价值，并以此作为其公允价值的恰当估计符合企业会计准则的要求。

　　9.2保荐机构的核查意见

　　（一）核查过程

　　保荐机构执行了以下核查程序：

　　1、查阅恒和一号合伙协议、投资相关信托计划合同，关注主要投资条款；

　　2、登录企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、企查查（www.qichacha.com）等平台核查恒和一号的对外投资信息、对外投资公司信息，确认其股权变动情况；

　　3、比较公司对外投资核算方法与企业会计准则，确认其是否符合会计准则相关规定。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构认为：公司对恒和一号股权投资的相关会计处理符合企业会计准则相关规定。

　　9.3年审会计师事务所的核查意见

　　（一）核查过程

　　年审会计师事务所执行了以下核查程序：

　　1、查阅恒和一号合伙协议、投资相关信托计划合同，关注主要投资条款；

　　2、登录企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、企查查（www.qichacha.com）等平台核查恒和一号的对外投资信息、对外投资公司信息，确认其股权变动情况；

　　3、比较公司对外投资核算方法与企业会计准则，确认其是否符合会计准则相关规定。

　　（二）核查结论

　　经核查，年审会计师事务所认为：公司对恒和一号股权投资的相关会计处理符合企业会计准则相关规定。

　　十、关于半导体激光器扩产建设项目

　　公司该项目拟投入募集资金总额0.93亿元。2020年12月31日，该项目累计投入募集资金0.18亿元，投入进度为19.65%。2021年1月，公司将该项目预计可使用状态日期由2020年12月31日调整至2022年6月30日。报告期末，该项目累积投入募集资金0.27亿元，投入进度为29.65%，进展较为缓慢。然而，重要在建工程本期变动显示，该项目的工程进度为80.00%。请公司:(1)结合募投项目内容、市场环境变化等情况，补充该募投项目进展缓慢的原因和合理性、是否存在实施障碍、后续相关实施计划、是否存在进一步延期的可能;(2)说明募集资金投入进度与项目工程进度存在显著性差异的原因和合理性。

　　10.1公司回复

　　（一）结合募投项目内容、市场环境变化等情况，补充该募投项目进展缓慢的原因和合理性、是否存在实施障碍、后续相关实施计划、是否存在进一步延期的可能

　　半导体激光器是公司主营业务产品脉冲光纤激光器、连续光纤激光器、固体激光器的泵浦光源，是上述产品中最关键、基础的核心器件之一。公司此前半导体激光器主要依赖对外采购，出于对成本控制和品质提升把控的原因，公司实施了半导体激光器扩产建设项目，以实现半导体激光器生产自主可控的目的。

　　受新冠疫情影响，募投项目施工建设工作较原计划有所延迟，因此2019年至2022年1月期间，公司已使用自有资金在深圳市龙华区租赁场地投入装修和设备采购，生产半导体激光器；这一期间，该募投项目除工程建设外，设备购置、人员招聘及培训、铺底流动资金等项目均使用母公司深圳杰普特的自有资金进行投入。2022年2月起，公司着手将半导体激光器产线整体搬迁至惠州激光产业园中，后续各项费用将在惠州杰普特即募投项目实施主体进行投入，不存在实施障碍。

　　2021年公司半导体激光器产能从年初的200支/月提升至年末的3000支/月，全年共计生产9,302支半导体激光器。公司生产的半导体激光器产品品类包括：808nm波段——25W/30W/50W用于固体激光器和光伏检测设备，880nm波段——30W/75W/80W用于固体激光器和超快激光器，915nm波段——15W/30W/45W/60W/110W/200W/240W/370W/420W用于脉冲光纤激光器和连续光纤激光器，976nm波段——200W/240W/370W/420W用于脉冲光纤激光器和连续光纤激光器。上述产品均已在公司的激光器产品中投入使用。

　　半导体激光器扩产建设项目原计划生产70W、110W、200W的半导体激光器产品，项目完成时半导体激光器总年产量为41,108个。实际上由于半导体激光器技术更迭十分迅速，公司产品对半导体激光器的需求发生了较多变化，目前公司半导体激光器已覆盖多个波段从15W至420W的丰富品类，预计搬迁至惠州激光产业园后的整体产能将达到4500支/月。除去2022年2月搬迁与3月份小批量验证阶段产能不稳定的时间外，公司半导体激光器产能已达到项目原设定的目标产能。不存在项目进一步延期的情况。

　　2021年公司自制半导体激光器9,302支，从外部采购的半导体激光器接近10万支，后续将持续通过设备和生产技术迭代等方式提升半导体激光器产能，以实现更高的自产程度。公司预计在2022年6月30日可以达成项目原计划产能，将募投项目结项，同时将持续继续投入资金用于不同波长更高功率的半导体激光器的研发与生产。

　　（二）说明募集资金投入进度与项目工程进度存在显著性差异的原因和合理性

　　根据上述回复，前期募投项目主要使用上市公司自有资金进行项目的投入。截至2021年12月31日，考虑上市公司资金投入的情况下，“半导体激光器扩产建设项目”预计投入与实际投入差异情况如下：

　　单位：万元

　　目前在惠州杰普特投入的费用主要为工程建设方面，即产业园中原计划半导体激光器产线的规划场地建设费用。2022年2月半导体激光器产品线已经搬迁至惠州激光产业园中，后续费用将在项目实施主体惠州杰普特使用。由于2019年至2022年1月期间半导体激光器生产线位于深圳市龙华区的租赁场地内，利用了较多现有设备完成生产，因此设备购置支出较募投项目预算存在一定幅度缩减；同样由于在深圳开展生产，且快速迭代的产品类型需要经验丰富的生产人员，人员招聘及培训开支较募投项目预算存在一定幅度增加。

　　10.2保荐机构的核查意见

　　（一）核查过程

　　保荐机构执行了以下核查程序：

　　1、查阅募集资金管理相关资料、报表，了解项目支出明细，就项目实际支出与募投项目可行性研究报告预算中存在的差异对公司研发、生产相关负责人进行访谈；

　　2、查阅公司产品手册，检索半导体激光器相关行业资料，了解产品技术、种类更新迭代情况。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司募投项目由于新冠疫情影响导致工程建设、装修进度缓慢，公司率先利用其他场地投入生产，确保了产品产能和技术更新迭代情况能够满足市场环境需求。公司募投项目已基本完成建设，并逐步实现设施、人员等的转移，不存在实质性实施障碍，进一步延期的可能性较低。公司募集资金投入进度与项目工程进度存在显著性差异的主要原因是使用了较多上市公司自有资金预先投入异地产能建设工作，且由于产品技术更新等原因导致设备、人员相关开支发生一定幅度变化，整体具有合理性。

　　10.3年审会计师事务所的核查意见

　　（一）核查过程

　　年审会计师事务所执行了以下核查程序：

　　1、查阅募集资金管理相关资料、报表，了解项目支出明细，就项目实际支出与募投项目可行性研究报告预算中存在的差异进行了解；

　　2、查阅公司产品手册，检索半导体激光器相关行业资料，了解产品技术、种类更新迭代情况。

　　（二）核查结论

　　经核查，年审会计师事务所认为：

　　公司募投项目由于新冠疫情影响导致工程建设、装修进度缓慢，公司率先利用其他场地投入生产，确保了产品产能和技术更新迭代情况能够满足市场环境需求。公司募投项目已基本完成建设，并逐步实现设施、人员等的转移，不存在实质性实施障碍，进一步延期的可能性较低。公司募集资金投入进度与项目工程进度存在显著性差异的主要原因是使用了较多上市公司自有资金预先投入异地产能建设工作，且由于产品技术更新等原因导致设备、人员相关开支发生一定幅度变化，整体具有合理性。

　　十一、关于半导体激光加工及光学检测设备研发生产建设项目

　　公司该项目拟投入募集资金总额1.58亿元。2020年12月31日，该项目累计投入募集资金0.23亿元，投入进度为14.76%。2021年1月，公司将该项目预计可使用状态日期由2020年12月31日调整至2022年6月30日。报告期末，该项目累积投入募集资金0.33亿元，投入进度为21.20%，进展较为缓慢。然而，重要在建工程本期变动显示，该项目的工程进度为 66.67%。请公司:(1)结合募投项目内容、市场环境变化等情况，补充该募投项目进展缓慢的原因和合理 、是否存在实施障碍、后续相关实施计划、是否存在进一步延期的可能;(2)说明募集资金投入进度与项目工程进度存在显著性差异的原因和合理性。

　　11.1公司回复

　　（一）结合募投项目内容、市场环境变化等情况，补充该募投项目进展缓慢的原因和合理性、是否存在实施障碍、后续相关实施计划、是否存在进一步延期的可能

　　半导体激光加工及光学检测设备研发生产建设项目计划研发生产半导体检测设备与半导体激光加工设备，其中，在半导体检测设备方面公司近期研发了VCSEL模组检测设备、摄像头模组检测设备、外观划伤检测手动平台、透镜光学性能半自动检测设备、VR眼镜双眼成像畸变差异测试机台。

　　上述设备均按照客户实际需求开展研发，激光精密加工领域市场需求活跃，且需要具备较高的自动化设备设计研发能力。公司基于自身的自动化设备研发能力和自主研发的激光光源等核心元器件，推出的智能装备广泛受到苹果公司、Facebook、蓝思科技、顺络电子等境内外知名消费电子企业的认可。

　　目前公司在上述募投项目计划研发的设备方面均紧跟客户需求，已按照募投项目计划研发方向研发出了多款半导体激光加工设备产品，获得客户的认可，不存在进一步延期的可能。公司将在项目结项后持续研发上述品类的新产品以达到客户更前沿的激光加工/光学检测需求。募集资金投入进度较低的主要原因系上市公司主体出于业务衔接、人员沟通等方面因素考虑以自有资金先行对相关项目进行支持，因此部分原定用于设备购置、铺底流动资金的募集资金尚未完成投入。公司将持续跟进客户实际激光精密加工需求，不断提升自身技术水平，向更精密的激光加工方向发展，向半导体更前道激光加工工序发展，以持续获得客户订单。

　　（二）说明募集资金投入进度与项目工程进度存在显著性差异的原因和合理性

　　因新冠疫情影响，此前募投项目在惠州的开工建设进度较预期有所放缓。此外，公司上述研发的激光/光学智能装备产品均需要与客户长期保持频繁沟通，以确保产品能够满足客户所需的检测效果或加工效果，研发团队在深圳总部方便客户前往公司研发现场沟通，能够提升工作效率；同时，研发项目需要的物料较生产物料下单更加零散且要求紧急，研发场地放在深圳总部方便物料的快速交付，可提升项目研发整体速度。因此，在募投项目建设的研发生产场地完全竣工投产前，该项目相关的研发与生产实际均在上市公司总部使用公司自有资金进行。

　　截至2021年12月31日，“半导体激光加工及光学检测设备研发生产建设项目”预计投入与实际投入差异情况如下：

　　募投项目中工程建设费用主要为项目实施地大楼主体的建设费用，因大楼主体在2020年末完成建设，相关费用已按照计划投入，故工程建设进度完成度较募投项目在募投项目实施地总体费用投入比例高出许多。

　　11.2保荐机构的核查意见

　　（一）核查过程

　　保荐机构执行了以下核查程序：

　　1、查阅募集资金管理相关资料、报表，了解项目支出明细，就项目实际支出与募投项目可行性研究报告预算中存在的差异对公司研发、生产相关负责人进行访谈；

　　2、查阅公司产品手册及研发立项报告，了解相关研发项目对应产品技术、种类更新迭代情况。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司募投项目由于新冠疫情影响导致工程建设、装修进度缓慢，同时公司半导体激光加工及光学检测设备属于新型产品，现阶段技术迭代、客户沟通需求较多，在深圳开展研发、生产工作有利于产品的快速改进和市场推广工作，因此公司在募投项目完成工程建设前以自有资金进行了设备等投入，进行异地研发、生产工作。公司募投项目已基本完成建设，并将逐步实现设施、人员等的转移，不存在实质性实施障碍，进一步延期的可能性较低。公司募集资金投入进度与项目工程进度存在显著性差异的主要原因是使用了较多上市公司自有资金预先投入异地研发生产工作，且由于产品技术更新、所需设备自身价格调整等原因导致设备采购支出发生一定幅度变化，整体具有合理性。

　　11.3年审会计师事务所的核查意见

　　（一）核查过程

　　年审会计师事务所执行了以下核查程序：

　　1、查阅募集资金管理相关资料、报表，了解项目支出明细，就项目实际支出与募投项目可行性研究报告预算中存在的差异进行了解；

　　2、查阅公司产品手册及研发立项报告，了解相关研发项目对应产品技术、种类更新迭代情况。

　　（二）核查结论

　　经核查，年审会计师事务所认为：

　　公司募投项目由于新冠疫情影响导致工程建设、装修进度缓慢，同时公司半导体激光加工及光学检测设备属于新型产品，现阶段技术迭代、客户沟通需求较多，在深圳开展研发、生产工作有利于产品的快速改进和市场推广工作，因此公司在募投项目完成工程建设前以自有资金进行了设备等投入，进行异地研发、生产工作。公司募投项目已基本完成建设，并将逐步实现设施、人员等的转移，不存在实质性实施障碍，进一步延期的可能性较低。公司募集资金投入进度与项目工程进度存在显著性差异的主要原因是使用了较多上市公司自有资金预先投入异地研发生产工作，且由于产品技术更新、所需设备自身价格调整等原因导致设备采购支出发生一定幅度变化，整体具有合理性。

　　十二、关于超快激光器研发生产建设项目

　　公司该项目拟投入募集资金总额0.83亿元。2020年12月31日，该项目累计投入募集资金0.16亿元，投入进度为18.89%。报告期末，该项目累积投入募集资金0.25亿元，投入进度为29.58%，进展较为缓慢。然而，重要在建工程本期变动显示，该项目的工程进度100%，且募投项目明细显示，该项目已经结项。目前，项目募集资金计划中设备购置费用、人员招聘及培训费用尚未使用完成。请公司:(1)说明该募投项目是否已实质取消或者终止，如是，是否履行相应审议程序以及信息披露义务;(2)说明前期募投项目立项及论证是否审慎;(3)结合超快激光器的行业发展、市场环境等情况，说明对该项目前期建设形成的资产是否计提资产减值准备，并说明原因及合理性;(4)补充该项目剩余募集资金后续使用安排。

　　12.1公司回复

　　（一）说明该募投项目是否已实质取消或者终止，如是，是否履行相应审议程序以及信息披露义务

　　2022年3月31日，公司发布《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》，公司将首次公开发行募集资金部分投资项目“超快激光器研发生产建设项目”结项并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。该募投项目没有取消或终止，而是达到了可用状态。目前公司持续投入研发人员与费用在不断推出更高功率、频率更高的产品。

　　1、项目研发成果

　　目前公司已研发出超快激光器产品见下表：

　　2、项目实际实施地与后续投入

　　由于目前超快激光器整体售价较固体激光器、光纤激光器高，市场普及度较低，且公司为进一步降低产品成本及提升输出功率，产品设计方案仍处于快速更新迭代过程中。因此，公司采取保留部分超快激光器生产人员在深圳杰普特工作的形式，并使用部分与激光器产线通用的生产设备进行前期研发生产，导致募集资金计划中设备购置费用、人员招聘及培训费用尚未使用完成。后续公司将随市场需求在超快激光器生产相关人员招聘及培训、设备购置等方面投入资金。

　　项目原计划完成建设第一年预计产能为100台，目前公司因实际未能获得相关订单，公司采取保留部分超快激光器生产人员在深圳杰普特工作的形式，并使用部分与激光器产线通用的生产设备进行前期研发生产，可以达到一年生产100台的年产能。

　　截至2022年3月18日，“超快激光器研发生产建设项目”预计投入与实际投入差异情况如下：

　　单位：万元

　　注：募投项目预计投入金额已根据实际募集资金情况进行调整。

　　综合深圳杰普特投入费用与惠州杰普特投入费用汇总，项目实际投入费用已达到原计划费用规模的54.94%。未来公司将持续在超快激光器项目投入研发费用，保持技术的先进程度；同时公司在2022年将组建专门销售超快激光器的销售团队，对行业客户做全面细致的客户拜访，加强与潜在客户的沟通；后续如能够获得较大规模的订单，公司将扩招生产人员以及将产品线逐步搬迁至惠州杰普特，进行扩产。

　　（二）说明前期募投项目立项及论证是否审慎

　　1、该募投项目对于公司的发展意义

　　公司设立该募投项目主要原因有二：一、超快激光器因其作用在材料表面时间极短，在冷加工方面有着得天独厚的优势，是未来激光行业精密加工必须用到的激光器品类，也是目前国内在半导体精密加工中绕不开的加工工具，公司相信在未来国产超快激光器一定能为国内半导体加工行业贡献自己的力量；二、公司发展定位是为客户定制化研发激光加工设备，而公司已有消费电子行业、被动元器件行业客户需要的加工精度越来越高，且在实际需求案例中（2020年玻璃二维码赋码项目、玻璃裂片）已有对于超快激光器的需求。

　　故公司认为超快激光器是公司未来向半导体激光精密加工行业发展必不可缺的激光器品类。

　　2、超快激光器实际市场需求

　　同行业上市公司锐科激光2021年超快激光器销售1.12亿元，较其2020年增长103.55%；英诺激光2021年亦对30W皮秒激光器展开研发。目前国内使用超快激光器主要用于消费电子产品玻璃裂片以及金属与非金属激光精密焊接等工艺应用。超快激光器在国内的市场已经逐步打开。

　　因此，公司认为前期募投项目立项及论证是审慎的，公司将持续开展研发和客户沟通工作，提升产品技术水平，尽快将产品推向市场。

　　（三）结合超快激光器的行业发展、市场环境等情况，说明对该项目前期建设形成的资产是否计提资产减值准备，并说明原因及合理性

　　根据上述关于超快激光器市场需求的分析可以得知，国内市场对于超快激光器的需求逐步提升，同时在半导体行业目前进口超快激光器仍占据垄断地位，国产替代空间广阔，市场整体对于超快激光器的需求逐年增长。

　　目前公司超快激光器产品仍是公司重点发展的产品线之一，虽然在产品销售层面进展不及预期，但公司认为超快激光器系列产品在激光精密加工中的作用是不可或缺的，也与公司往更精密的激光加工方向努力的战略发展方向一致。公司将持续投入研发、设备购置与人员招聘培训工作，确保公司在超快激光器的领先技术水平。公司在2022年将持续招聘专业销售团队专门负责超快激光器的销售，预计在2022年将逐步打开超快激光器的市场。

　　此外，公司半导体激光加工设备中有一些需要使用到超快激光器为材料做精密激光加工，公司自制的超快激光器能更好地提高公司半导体激光加工设备的产品稳定性。

　　综上所述，公司认为该项目前期建设形成的资产在未来能够为公司带来收益，也不存在报废与不可用的情况，故不需要做计提资产减值。

　　（四）补充该项目剩余募集资金后续使用安排

　　因目前该募投项目实际投入大部分在深圳杰普特，该项目剩余募集资金后续将在超快激光器项目形成规模订单后，用于在惠州激光产业园搬迁、建设超快激光器产线。

　　12.2 保荐机构的核查意见

　　（一）核查过程

　　保荐机构执行了以下核查程序：

　　1、查阅募集资金管理相关资料、报表，了解项目支出明细，就项目实际支出与募投项目可行性研究报告预算中存在的差异对公司研发、生产相关负责人进行访谈；

　　2、查阅公司产品手册，了解相关研发项目对应产品技术、种类更新迭代情况。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司超快激光器研发生产建设项目已完成工程建设工作，具备投产能力，目前因市场销售因素暂未投产，项目本身并未实质取消或终止。超快激光器代表了激光器发展的重要方向，目前已在多个关键领域商业化应用，具备较为明确的市场发展前景，因此公司对超快激光器的预先投入是基于较为审慎的判断进行的。公司相关资产在可预见的未来仍将为公司带来收入，无需计提资产减值准备。该项目剩余募集资金拟用于后续产线搬迁、产能建设等工作，具有合理性。

　　12.3年审会计师事务所的核查意见

　　（一）核查过程

　　年审会计师事务所执行了以下核查程序：

　　1、查阅募集资金管理相关资料、报表，了解项目支出明细，就项目实际支出与募投项目可行性研究报告预算中存在的差异进行了解；

　　2、查阅公司产品手册，了解相关研发项目对应产品技术、种类更新迭代情况。

　　（二）核查结论

　　经核查，年审会计师事务所认为：

　　公司超快激光器研发生产建设项目已完成工程建设工作，具备投产能力，目前因市场销售因素暂未投产，项目本身并未实质取消或终止。超快激光器代表了激光器发展的重要方向，目前已在多个关键领域商业化应用，具备较为明确的市场发展前景，因此公司对超快激光器的预先投入是基于较为审慎的判断进行的。公司相关资产在可预见的未来仍将为公司带来收入，无需计提资产减值准备。该项目剩余募集资金拟用于后续产线搬迁、产能建设等工作，具有合理性。

　　十三、关于投资收益

　　本期，公司实现投资收益1,581.41万元，主要来源于两部分：一是上期购买的信托产品本期到期取得收益；二是本期与银行签订远期结售汇，导致公允价值变动收益转入投资收益。请公司：（1）补充购买信托产品主要条款、风险情况、购买金额、购买时点、资金来源、交易对象；（2）说明购买信托产品的原因及合理性;（3）结合购买信托产品的底层资产情况，说明投资信托产品收益的主要来源、资金的最终流向；（4）补充对购买信托产品的日常管理、本金的收回以及投资收益的实现情况；（5）说明对购买信托产品的会计处理以及相关会计准则依据；（6）说明对购买信托产品是否履行了必要的决策程序和信息披露义务；（7）补充报告期内远期结售汇业务的购买、交割、公允价值变动和投资收益；（8）说明对于远期结售汇业务属于远期交易合同或者套期工具的判断依据、具体会计处理、相关金融资产或负债计量的准确性、相关公允价值确定过程及其准确性，是否符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》或《企业会计准则第24号——套期会计》相关要求。

　　13.1.公司回复

　　（一）补充购买信托产品主要条款、风险情况、购买金额、购买时点、资金来源、交易对象

　　1、信托产品主要条款

　　（1）中航信托-天启【2018】177号航平集合资金信托计划（以下简称“中航信托计划”）

　　1）受托人：中航信托股份有限公司

　　2）托管人：中国工商银行股份有限公司江西省分行

　　3）认购金额：5,000万元

　　4）信托规模：信托计划项下信托单位总份数预计为50,000万份，具体以实际募集的信托单位规模为准

　　5）期限：预设存续期限不低于24个月

　　6）费用：信托人信托报酬0.3%/年，托管费0.01%/年，销售费用0

　　7）合同签订日期：2020/11/16

　　8）到期日：2021年6月

　　9）信托计划类型：固定收益类信托计划，全部用于认购标的资产

　　该信托计划全部投资的标的信托计划信息如下：

　　1）标的信托资产：“温润2020年第一期微小企业贷款资产证券化信托”次级档资产支持证券（以下简称“温润资产证券化信托次级档”），基础资产为温州银行股份有限公司持有的个人经营贷款债权

　　2）标的信托计划名称：温润2020年第一期微小企业贷款资产证券化信托（以下简称“温润资产证券化信托”）

　　3）受托人：云南国际信托有限公司

　　4）托管人：温州银行股份有限公司

　　5）信托规模：83,500,000元相应份额的“优先A档资产支持证券”、8,500,000元相应份额的“优先B档资产支持证券”、23,545,472.35元相应份额的“次级档资产支持证券”

　　6）产品结构情况

　　本期资产支持证券发行总规模23.02亿元，共分为优先A档、优先B档资产支持证券和次级资产支持证券。其中，优先A档和优先B档资产支持证券属于优先档资产支持证券，代表信托中的优先级信托受益权，其分配优先于次级信托受益权。次级档资产支持证券代表信托项下次级信托受益权，其分配次于优先级信托受益权。具体证券分档结构如下表：

　　（2）福鑫2020年第三期不良资产收益权集合资金信托计划（以下简称“福鑫不良资产收益权信托计划”）

　　1）受托人：光大兴陇信托有限责任公司

　　2）托管人：中国光大银行股份有限公司

　　3）认购金额：3,000万元

　　4）信托规模：人民币364,500,000.00元，优先级信托单位与劣后级信托单位向合格投资者募集。

　　5）期限：预设存续期限不低于24个月

　　6）费用：信托人信托报酬0.04%/年，信托报酬总金额不超过人民币280万元

　　7）合同签订日期：2020/11/23

　　8）到期日：2021年3月

　　9）标的资产：标的资产为信用卡不良债权，即指《基础资产清单》（由光大银行依据《基础资产收益权转让合同》提交给受托人的、截至初始起算日零点（00:00）的、有关每笔基础资产信息的一览表）所列示的每一笔信用卡债权及附属担保权益，以及由此转化的其他相关权益或财产的统称。

　　10）产品结构情况

　　信托计划中的信托受益权分为优先级信托受益权和劣后级信托受益权。公司购买信托单位为劣后级。

　　2、信托产品风险情况

　　（1）中航信托计划

　　中航信托计划的标的资产为温润资产证券化信托次级档，公司持有温润资产证券化信托次级档项目风险较小，原因如下：

　　1）温润资产证券化信托发行合法合规

　　温润资产证券化信托系温州银行发行的第二单同类型公募ABS项目，为根据中国银行保险监督管理委员会创新部《关于温润2020年第一期微小企业贷款资产证券化产品备案通知书》的规定和中国人民银行《中国人民银行准予行政许可决定书》（银市场许准予字[2018]第232号）的批准发行，信托计划发行合法合规。

　　2）温州银行财务状况良好，历史上未出现违约情况

　　在项目发行阶段，截至2020年6月，温州银行合并口径总资产2,348.12亿元，2020年上半年发放贷款和垫款总额1,335.44亿元，实现营业收入25.22亿元，利润总额7.34亿元，税后净利润6.22亿元；截至2019年12月末，温州银行合并口径总资产2,304.72亿元，2019年贷款和垫款总额1,219.67亿元，实现营业收入42.31亿元，利润总额8.02亿元，税后净利润6.93亿元。截至2019年末，温州银行贷款拨备覆盖率153.62%，资本充足率11.17%，核心一级资本充足率8.53%。总体上看来，温州银行财务状况良好。

　　3）入池基础资产风险可控，预计可实现一定收益

　　基础资产方面，温润资产证券化信托入池资产为微小企业贷款，入池贷款笔数较多，借款人集中度较低，具有较好的分散性；基础资产加权剩余期限较短，证券风险暴露期较短。入池资产加权平均利率为6.02%，高于各级证券加权平均利率以及相关税费和相关参与机构服务费率之和。此外，信托计划初始起算日至预计信托设立日之间可积累部分利息回收款，为证券提供了较好的信用支持。

　　（2）福鑫不良资产收益权信托计划

　　公司持有福鑫不良资产收益权信托计划项目风险较小，原因如下：

　　1）福鑫不良资产收益权信托计划发行合法合规

　　福鑫不良资产收益权信托计划系根据银行业信贷资产登记流转中心《备案通知书书》的批准发行，信托计划发行合法合规。

　　2）信托计划入池资产集中度低，风险分散

　　福鑫不良资产收益权信托计划标的资产为光大银行的信用卡不良债权，其入池资产共计175,780笔，涉及172,250户借款人，单户借款人未偿本息费总额占比、联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）评估的预测回收额占比均不超过0.001%，风险分散。

　　3）现金流超额覆盖提供了足够的信用支持

　　联合资信预测在一般情景下，福鑫不良资产收益权信托计划入池贷款的毛回收率为9.64%，即毛回收现金为55,364.15万元，优先级信托单位发行规模为27,000.00万元，占预计毛回收金额的48.77%，劣后级信托单位发行规模为9,450.00万元，占预计毛回收金额的16.26%。评级机构基于光大银行提供的不良个人信用卡贷款历史回收数据，以及未来宏观经济、催收环境及政策的变化判断，给出了相对保守的回收估值，现金流超额覆盖为信托单位提供了足够的信用支持。

　　4）已设置信托流动性储备账户，信托计划流动性增强

　　福鑫不良资产收益权信托计划设置了信托流动性储备账户，且在过渡期内资产池预计将产生一定金额的现金回收，这将有助于及时补充流动性储备账户，较好地缓释利息兑付面临的流动性风险。

　　5）资产服务机构处置经验丰富

　　福鑫不良资产收益权信托计划的资产服务机构光大银行对资产池相关信息充分了解，具备丰富的不良贷款处置经验，有利于较好地规避信息不对称、处理不及时所带来的回收风险。

　　3、购买金额、购买时点、资金来源、交易对象

　　2020年11月公司使用自有闲置资金人民币8,000万元进行信托投资，且于2021年已全额收回信托投资本金及收益，具体情况如下：

　　（二）说明购买信托产品的原因及合理性

　　公司购买信托产品主要为提高公司自有闲置资金使用效率，在不影响公司正常经营及主营业务开展的情况下，实现资产增值。考虑到上述两项信托计划收益较高，且目前在国内信托产品市场上暂未有资产证券化信托计划违约的情况，总体风险较为可控，购买信托产品具有一定合理性。

　　（三）结合购买信托产品的底层资产情况，说明投资信托产品收益的主要来源、资金的最终流向

　　1、中航信托计划

　　中航信托计划的标的资产为温润资产证券化信托次级档，其基础资产为温州银行合法拥有的个人经营性贷款。截至初始起算日2020年4月8日零时，基础资产池未偿本金总额230,204.55万元。贷款笔数共计1,055笔，贷款等级为信贷资产五级分类中的正常类贷款。借款人户数1,003户，借款人加权平均年龄为43.89岁。

　　该信托产品收益主要来源为个人经营性贷款产生的利息，信托产品资金最终流向温州银行股份有限公司。

　　2、福鑫不良资产收益权信托计划

　　福鑫不良资产收益权信托计划的基础资产为光大银行合法持有的信用卡不良贷款，每个账户下的余额由消费类资产及其产生的相关收费和利息构成。其中本金包含消费透支、消费分期、账单分期等项目类型；利息为本金延滞产生的透支循环利息；收费包含年费、违约金、货币兑换费 、增值服务费等项目。光大银行承诺基础资产中不含信用卡现金分期资产，并且信用卡贷款的五级分类严格符合相关监管规定。于初始起算日2020年10月10日零时，其基础资产共涉及172,250户借款人，175,780笔资产，全部未偿还贷款本息费总额为574,562.84万元（其中本金总额486,727.80万元，利息费总额为87,835.04万元）。

　　该信托产品收益主要来源为信用卡不良贷款产生现金流回款，因整体资产包有超额覆盖，所以预计能够产生收益。资金的最终流向为中国光大银行股份有限公司。

　　（四）补充对购买信托产品的日常管理、本金的收回以及投资收益的实现情况

　　1、对购买信托产品的日常管理

　　公司每月获取信托受托报告和信托收益分配底稿，监测信托基础资产情况及信托本金及收益的兑付情况，确保信托产品存续期内基础资产未发生重大不利变化，确保信托本金和收益按时兑付。

　　2、信托产品本金的收回以及投资收益的实现情况

　　（1）中航信托计划

　　单位：万元

　　（2）福鑫不良资产收益权信托计划

　　单位：万元

　　（五）说明对购买信托产品的会计处理以及相关会计准则依据

　　根据《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》，公司购买的信托产品的管理业务模式仅以收取合同现金流量为目标，同时不符合本金加利息的合同现金流量特征，因此公司未将其确认为以摊余成本计量的金融资产及以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，而将其计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融资产。

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，企业对权益工具的投资和与此类投资相联系的合同应当以公允价值计量。但在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。

　　公司购买的信托产品以个人经营性贷款产生本息、信用卡不良贷款产生现金还款为基础资产，信托产品均为封闭式信托，不具备活跃交易市场，在现有条件下不能采用估值技术可靠计量公允价值，属于可用成本作为公允价值最佳估计的 “有限情况”，以投资成本作为公允价值的最佳估计，因此公司在持有信托产品期间未确认金融资产的公允价值变动。

　　公司将购买的信托产品计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，在交易性金融资产科目中列报。取得信托产品时，公司按照取得成本计入“交易性金融资产—成本”。处置时，将收到的实际收益与已确认的公允价值变动的差额计入投资收益，同时将当期已确认的公允价值变动收益转入投资收益。

　　综上所述，公司按照投资成本核算信托产品金融资产，并以此作为其公允价值的恰当估计符合企业会计准则的要求。

　　（六）说明对购买信托产品是否履行了必要的决策程序和信息披露义务

　　公司于2020年11月12日召开总经理办公会，会议同意了《关于中航信托?天启【2018】177号航平集合资金信托计划的议案》《关于福鑫2020年第三期不良资产收益权集合资金信托计划的议案》，上述事项涉及金额未达到董事会审议标准和重大事项信息披露标准。公司在2020年年度报告中与2021年年度报告中均披露了购买信托产品的相关信息。

　　（七）补充报告期内远期结售汇业务的购买、交割、公允价值变动和投资收益

　　2021年度，公司与银行签订的远期外汇合约列示如下：

　　单位：万元

　　（八）说明对于远期结售汇业务属于远期交易合同或者套期工具的判断依据、具体会计处理、相关金融资产或负债计量的准确性、相关公允价值确定过程及其准确性，是否符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》或《企业会计准则第24号——套期会计》相关要求

　　公司的远期结售汇业务是指根据银行出具的远期结售汇确认书，约定在未来时间结售汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期按照该确认书约定的币种、金额、汇率办理结汇的业务，以规避汇率波动风险。

　　1、远期结售汇业务属于远期交易合同或者套期工具的判断依据

　　公司远期结售汇业务管理层未指定套期工具及被套期项目，不满足《企业会计准则第24号——金融工具确认和计量》第十五条规定的采用套期会计方法的全部条件，因此不适用该准则规定的套期会计方法，公司远期结售汇业务不属于有效套期保值业务。公司作为交易性金融资产或负债核算，其公允价值变动计入当期损益。

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年）》第五条规定：衍生工具，是指属于本准则范围并同时具备下列特征的金融工具或其他合同：（一）其价值随特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格指数、费率指数、信用等级、信用指数或其他类似变量的变动而变动，变量为非金融变量的，该变量与合同的任一方不存在特定关系；（二）不要求初始净投资，或与对市场情况变化有类似反应的其他类型合同相比，要求很少的初始净投资；（三）在未来某一日期结算。衍生工具包括远期合同、期货合同、互换和期权，以及具有远期合同、期货合同、互换和期权中一种或一种以上特征的工具。公司远期结售汇业务的投资价值随着汇率波动而变动，且其在到期交割时将约定外币金额按照特定汇率进行折算，属于远期交易合同，为衍生工具的一种。

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，金融资产或金融负债满足下列条件之一的，表明企业持有该金融资产或承担该金融负债的目的是交易性的：（一）取得相关金融资产或承担相关金融负债的目的，主要是为了近期出售或回购。（二）相关金融资产或金融负债在初始确认时属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式。（三）相关金融资产或金融负债属于衍生工具。但符合财务担保合同定义的衍生工具以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外。公司购买远期结售汇业务属于衍生工具，且以出售为目的，所以公司持有该金融资产的目的是交易性的，应确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融资产。

　　2、具体会计处理、相关金融资产或负债计量的准确性、相关公允价值确定过程及其准确性

　　报告期内，公司与银行共签订8笔《远期交易证实书》，在各期末按远期交易投资公允价值计量。公司每月末登录中国银行网站，查询中国银行远期结售汇牌价查询剩余交割时限确定的期末金融机构远期汇率报价，每月末确认公允价值变动金额，并以此确认为金融资产或金融负债，公允价值变动金额=（月末未交割的远期结汇约定汇率-根据剩余交割时限确定的期末金融机构远期汇率报价）×远期结汇额度。如公允价值变动金额为正数，则确认为当期公允价值变动收益、交易性金融资产；如为负数则确认为当期公允价值变动损失、交易性金融负债。

　　远期结售汇业务到期时，公司按照实际结汇取得的人民币金额与按结汇币种及当期记账外币汇率折算的人民币金额的差额，减去已经确认的公允价值变动金额，计入本期投资收益；同时调整已确认的交易性金融资产或负债（或衍生工具）的账面余额、累计确认的公允价值变动损益转入投资收益。

　　综上所述，公司远期结售汇业务的会计处理方式、金融资产或负债计量以及公允价值确定过程正确，符合《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》相关要求。

　　13.2保荐机构的核查意见

　　（一）核查过程

　　保荐机构执行了以下核查程序：

　　1、查阅信托产品合同和基础资产相关合同的主要条款；

　　2、查阅信托产品购买相关的交易信息，核查相关资金支付和回收凭证；

　　3、访谈公司规划采购信托产品的相关人员，了解信托产品的风险情况、购买原因、底层资产运行情况；

　　4、了解公司信托产品、远期结售汇业务核算方法，确认其是否符合会计准则相关规定；

　　5、核查公司关于远期结售汇业务相关投资收益计算表，确认计算方法合理、取数来源和计算准确。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司对信托产品主要条款、风险情况、购买金额、购买时点、资金来源、交易对象已如实补充披露；

　　2、公司购买信托产品为实现资产增值符合公司经营事实；

　　3、公司对投资信托产品收益的主要来源、资金的最终流向披露准确；

　　4、公司在对购买信托产品的日常管理、本金的收回以及投资收益的实现情况已如实补充披露；

　　5、公司对购买信托产品作为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产，在交易性金融资产中列报，会计处理准确，符合企业会计准则规定；

　　6、公司对购买信托产品履行了必要的决策程序和信息披露义务；

　　7、公司对报告期内远期结售汇业务的购买、交割、公允价值变动和投资收益已如实补充披露；

　　8、公司对远期结售汇业务投资作为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产或负债，在交易性金融资产或负债中列报，会计处理准确，符合企业会计准则规定。

　　13.3年审会计师事务所的核查意见

　　（一）核查过程

　　年审会计师事务所执行了以下核查程序：

　　1、查阅信托产品合同和基础资产相关合同的主要条款；

　　2、查阅信托产品购买相关的交易信息，核查相关资金支付和回收凭证；

　　3、了解公司信托产品、远期结售汇业务核算方法，确认其是否符合会计准则相关规定；

　　4、核查公司关于远期结售汇业务相关投资收益计算表，确认计算方法合理、取数来源和计算准确。

　　（二）核查结论

　　经核查，年审会计师事务所认为：

　　1、公司对信托产品主要条款、风险情况、购买金额、购买时点、资金来源、交易对象已如实补充披露；

　　2、公司购买信托产品为实现资产增值符合公司经营事实；

　　3、公司对投资信托产品收益的主要来源、资金的最终流向披露准确；

　　4、公司在对购买信托产品的日常管理、本金的收回以及投资收益的实现情况已如实补充披露；

　　5、公司对购买信托产品作为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产，在交易性金融资产中列报，会计处理准确，符合企业会计准则规定；

　　6、公司对购买信托产品履行了必要的决策程序和信息披露义务；

　　7、公司对报告期内远期结售汇业务的购买、交割、公允价值变动和投资收益已如实补充披露；

　　8、公司对远期结售汇业务投资作为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产或负债，在交易性金融资产或负债中列报，会计处理准确，符合企业会计准则规定。

　　十四、关于第二类限制性股票

　　目前，公司共计实施两期股权激励计划，一是2020年限制性股票激励计划；二是2021年限制性股票激励计划。前述股权激励计划均是分阶段授予、归属。2021年，公司共计确认1,203.28万元股份支付费用。鉴于股份支付费用对公司损益影响较大且计算过程相对较为复杂，请公司：（1）补充不同股权激励计划下权益工具公允价值的估计过程，是否符合会计准则规定以及财政部相关案例规范；（2）补充不同股权激励计划下可行权权益工具数量的估计以及相关估计的具体依据；（3）根据权益工具公允价值的估计、预计可行权权益工具的数量以及不同时期股权激励费用的分摊，补充2021年确认股份支付费用的具体计算过程；（4）根据前述估计和计算过程，核实2021年股份支付费用的计算是否正确。

　　14.1.公司回复

　　（一）补充不同股权激励计划下权益工具公允价值的估计过程，是否符合会计准则规定以及财政部相关案例规范

　　截至2021年12月31日，公司共实施两次股权激励计划，第一次股权激励计划首次授予日、预留部分授予日分别为2020年2月28日、2020年12月29日，第二次股权激励计划首次授予日为2021年3月10日。

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，对于授予的存在活跃市场的权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的权益工具，应当采用期权定价模型等确定其公允价值。公司以授予日股票收盘价作为权益工具的公允价值。公司以授予日股票收盘价作为股权公允价值，与授予价格的差额作为权益工具的公允价值，符合按照活跃市场中的报价确定权益的公允价值，因此符合企业会计准则的规定。

　　根据2021年5月财政部会计司发布的“股份支付准则应用案例——授予限制性股票”公司授予的股票属于第二类限制性股票。第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。考虑到公司股权激励授予日均在财政部发布相关案例之前，包含限制性股票公允价值确定方法、股份支付费用的计算公式和计算结果均在授予日时经审议通过并予以公告，为保持计算方法的一贯性原则，公司以授予日股票收盘价与授予价差额作为权益工具的公允价值。

　　如将公司已实施的第二类限制性股票视为股票期权，按照BS模型测算其股份支付费用， 2020年度、2021年度公司应计提股份支付费用对净利润的影响金额分别为-1,387.32万元、-1,524.14万元，较目前公司账面已计提费用对净利润的影响金额差额分别为19.34万元、-419.01万元，即影响2021年期末未分配利润-399.67万元。公司将在2022年年报中，按照BS模型计算股份支付费用，对期初未分配利润作出相应调整。

　　（二）补充不同股权激励计划下可行权权益工具数量的估计以及相关估计的具体依据

　　1、基本情况

　　2020年2月29日，公司发布《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》，同意向153名激励对象授予共计282.50万股限制性股票；并于2020年12月30日发布《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》，同意向17名激励对象授予预留20万股限制性股票。因部分股权被激励人员已离职及公司派发2020年度股息影响，公司于2021年8月25日发布《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》，同意前述2020年2月29日首次限制性股票激励对象由153人调整为130人，首次授予限制性股票数量由原282.50万股调整为248.50万股，作废34.00万股。

　　2021年3月11日，公司发布《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》，同意向76名激励对象授予96.5万股限制性股票。

　　2、股权激励计划下可行权权益工具数量的估计以及相关估计的具体依据

　　公司2020年度及2021年度两次股权激励计划期末可行权权益工具数量均以期末在职股权激励对象被授予的股份总数为最佳估计值。

　　根据《企业会计准则第11号》应用指南，等待期内每个资产负债表日，企业应当根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。公司根据2020年年末、2021年年末可行权员工人数及对应被激励股权，调整预计可行权的限制性股票数量计算股份支付费用，符合会计准则的要求。

　　（三）根据权益工具公允价值的估计、预计可行权权益工具的数量以及不同时期股权激励费用的分摊，补充2021年确认股份支付费用的具体计算过程

　　2021年股份支付费用具体计算过程如下：

　　注：1、2021年股权激励计划预留20万股于2022年2月14日授予，不影响2021年股份支付费用计算；

　　2、实际授予股票数量为截至报表日限制性股票股权激励在职人员实际授予数量，已剔除离职人员持有的股份数；

　　3、归属期1已行权但离职人员确认股权支付费用：该部分员工在归属期1行权后离职，由于2021年年末以在职员工人数计算累计应计提的股份支付费用，再扣除2020年已确认股份支付费用（包含该类离职人员确认的费用），因此在2021年需要予以加回。

　　（四）根据前述估计和计算过程，核实2021年股份支付费用的计算是否正确

　　根据前述估计和计算过程，公司根据期末在职股权激励对象被授予的股份总数为最佳估计值，在各归属期内分摊确认股份支付费用，符合企业会计准则的约定，计算准确。

　　14.2保荐机构的核查意见

　　（一）核查过程

　　保荐机构执行了以下核查程序：

　　1、查阅企业会计准则、财政部会计司发布的股权支付费用核算文件，确认公司股权激励计划下权益工具公允价值认定的合理性；

　　2、检查公司不同股权激励计划股份支付费用计算表、年末激励对象在职名单和激励股份数，核实计算的准确性；

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司股权激励计划下权益工具公允价值认定合理；

　　2、公司根据期末在职股权激励对象被授予的股份总数为最佳估计值，作为可行权权益工具数量的估计，符合相关会计准则要求；

　　3、公司股份支付费用计算准确。

　　14.3年审会计师事务所的核查意见：

　　（一）核查过程

　　年审会计师事务所执行了以下核查程序：

　　1、查阅企业会计准则、财政部会计司发布的股份支付费用核算文件，确认公司股权激励计划下权益工具公允价值认定的合理性；

　　2、检查公司不同股权激励计划股份支付费用计算表、年末激励对象在职名单和激励股份数，核实计算的准确性。

　　（二）核查结论

　　经核查，年审会计师事务所认为：

　　1、公司股权激励计划下权益工具公允价值认定合理；

　　2、公司根据期末在职股权激励对象被授予的股份总数为最佳估计值，作为可行权权益工具数量的估计，符合相关会计准则要求；

　　3、公司股份支付费用计算准确。

　　十五、固定资产

　　关于在建工程转入的固定资产。2021年，公司固定资产期末余额2.87亿元，同比增加235.66%。其中，固定资产情况表显示，在建工程转入固定资产金额为1.68亿元;重要在建工程项目本期变动情况表显示，本期转入固定资产金额合计为2.28亿元，两者金额相差0.6亿元。请公司:(1)核实本期所有在建工程转入固定资产的具体金额;(2)前述两者金额存在差异的原因及合理性。

　　15.1公司回复

　　（下转C66版）