上海华依科技集团股份有限公司 关于上海证券交易所对公司 2021年年度报告事后审核问询函的回复公告（下转C70版）

　　证券代码：688071           证券简称：华依科技      公告编号：2022-039

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“华依科技”或“公司”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于对上海华依科技集团股份有限公司2021年年度报告的事后审核问询函》（上证科创公函【2022】0093号）（以下简称“问询函”），公司收到函件后高度重视，并立即组织相关人员对问询函提出的有关问题进行认真核查及逐项落实，现就有关情况回复说明如下：

　　问题1：关于经营活动现金流量净额为负。2021年，公司经营活动现金流量净额为-0.52亿元，去年同期为0.62亿元，较去年同期下降184.17%，主要系两方面原因：一是受疫情影响，部分车企付款计划额度不足以及内部审批流程较慢；二是公司为完成在手订单，采购料件支付较多采购款，从而导致公司经营性现金净流出。请公司：（1）补充主要付款较慢公司具体名称、成立时间、与公司是否存在关联关系、前期销售金额、相关信用政策以及目前回款情况；（2）补充主要在手订单情况，包括但不限于签订背景、签订时间、订单金额、预计订单的未来执行情况；（3）结合在手订单，补充基于在手订单的料件采购情况，包括但不限于主要采购料件类型、采购金额以及目前公司付款情况。

　　公司回复：

　　一、补充主要付款较慢公司具体名称、成立时间、与公司是否存在关联关系、前期销售金额、相关信用政策以及目前回款情况

　　截至报告期末，账龄在6个月以上的前十大应收账款（含合同资产）对应的项目及客户情况如下：

　　单位：万元

　　注1：2021年期后回款情况统计截至2022年5月16日

　　注2：表内数字尾差为单位转换时四舍五入所致，下文表格同。

　　在项目实际执行过程中，受以下情形的影响，通常存在客户付款较慢的情况：

　　（1）通常增值税发票的开具、送达及客户付款审批流程等普遍需要一定的时间，因此客户实际支付时间稍有延迟；

　　（2）受疫情或下游汽车行业景气度影响，客户回款有所延迟；

　　（3）由于客户多为大型整车厂等知名企业，项目终验收后一般会对后续零星优化事项（非合同约定义务）与公司沟通，在优化完成之后，支付终验收进度款；

　　公司下游客户多为汽车行业内知名企业，资产实力雄厚，经营状况与信用状况普遍良好，回款风险相对较小。

　　二、补充主要在手订单情况，包括但不限于签订背景、签订时间、订单金额、预计订单的未来执行情况

　　公司在手订单包括测试设备在手订单和测试服务在手订单。

　　截至报告期末，公司订单金额在500万以上的测试设备在手订单情况如下：

　　截至报告期末，公司主要测试服务在手订单情况如下：

　　三、结合在手订单，补充基于在手订单的料件采购情况，包括但不限于主要采购料件类型、采购金额以及目前公司付款情况。

　　截至报告期末，订单金额在500万以上的测试设备在手订单所对应的料件采购情况如下：

　　注：公司部分项目对应的料件采购金额高于订单金额，主要系项目客户存在后续意向订单而提前备料。

　　报告期内，公司测试服务类项目的成本主要由制造费用和直接人工构成，测试服务在手订单对应的料件采购相对较少。

　　公司主要在手订单在2021年的实际料件采购金额为926.48万元，且对应采购款主要在2022年支付，对当期经营性现金流量净额影响较小。公司对经营性现金流量净额为负的原因补充分析详见“四、关于经营活动现金流量净额为负的原因补充分析”。

　　四、关于经营活动现金流量净额为负的原因补充分析

　　2020年和2021年，将净利润调整为经营活动产生的现金净流量的过程如下表：

　　单位：万元

　　注：其他包括资产减值准备、无形资产摊销、长期待摊费用摊销、处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失、固定资产报废损失、投资损失、递延所得税资产减少以及递延所得税负债增加等。

　　1、 销售及收款情况变化对经营活动产生的现金流量净额的影响

　　公司下游客户通常为大型整车制造商及核心零部件制造商，该类客户较为强势、内控较为严格，付款流程相对较长。此外，2021年公司测试服务收入金额及占比有所提高，该类业务在确认收入之前不存在预收款，从而导致应收账款余额进一步上升，应收账款变动原因详见问题2之回复。上述因素使2021年经营应收项目大幅增加，使经营活动现金流量净额减少13,394.68万元。

　　2、采购及付款情况变化对经营活动产生的现金流量净额的影响

　　公司上游采购原材料主要为机械结构件、附属设备、传动导向等料件。2020年公司原材料采购金额相对较高，导致2020年末经营性应付项目金额较大。2021年公司测试设备业务有所减少，且部分供应商对付款时点的要求有所提前，导致2021年末经营性应付项目有所减少。上述因素使2021年经营性应付项目金额有所下降，使经营活动现金流量净额减少2,166.46万元。

　　3、存货波动对经营活动产生的现金流量净额的影响

　　公司的生产模式为订单式非标生产，相应原材料采购主要采取“以产定购”的采购模式，同时也会针对部分潜在意向订单储备相应物料。2021年末，公司原材料备货增加导致存货金额有所增长，使经营活动现金流量净额减少1,856.14万元。

　　综上所述，受经营性应收项目、经营性应付项目和存货变动的影响，2021年公司经营活动产生的现金流量净额与当期净利润存在较大差异且为负数。

　　五、保荐机构核查情况

　　（一）核查程序

　　1、获取账龄在6个月以上的前十大应收账款明细及对应销售合同，了解客户背景情况、销售金额及期后回款情况；

　　2、获取报告期末的主要在手订单合同，了解在手订单的基本信息和签订背景；

　　3、获取报告期末主要在手订单对应的料件采购明细和付款明细；

　　4、对公司管理层进行访谈，了解经营活动现金流量净额为负的原因。

　　（二）核查意见

　　公司付款较慢客户主要为国内汽车行业知名厂商，经营状况与信用状况普遍较好，与公司不存在关联关系，回款风险较小；公司报告期末在手订单具有合理背景，对应料件采购具有合理性；受经营性应收项目、经营性应付项目和存货变动的影响，2021年公司经营活动产生的现金流量净额与当期净利润存在较大差异且为负数。

　　问题2：关于应收账款大幅增长。2021年，公司应收账款2.81亿元，去年末为1.85亿元，较去年末增加51.89%。相对应的是，2021年，公司实现营业收入3.21亿元，去年同期为3.02亿元，较去年同期增加6.23%。应收账款增长幅度远高于营业收入增长幅度。请公司：（1）结合行业发展、业务开展、信用政策变化以及主要客户变动和回款情况，说明应收账款大幅增加、且增长幅度远高于营业收入增长幅度的原因及合理性；（2）结合报告期内信用政策变化情况（如有），说明报告期内是否存在放宽信用条件进行销售的情形；（3）补充前十大应收账款交易对手方名称、金额、交易背景以及账龄，并说明前十大应收账款交易对手方是否与公司、控股股东以及实际控制人存在关联关系。

　　公司回复：

　　一、结合行业发展、业务开展、信用政策变化以及主要客户变动和回款情况，说明应收账款大幅增加、且增长幅度远高于营业收入增长幅度的原因及合理性

　　（一）行业发展情况

　　1、下游汽车制造行业景气度有所下降

　　由于宏观经济增速放缓、行业优惠政策逐步退坡等因素，叠加疫情的影响，消费者信心下降，国内汽车销量呈现增速放缓的趋势。此外，钢、镍等原材料价格上涨和芯片的供应短缺对下游汽车制造企业的盈利有所影响，行业景气度有所下降，从而导致产业链整体回款速度减慢。受此影响，公司所处行业整体回款节奏有所放缓。

　　2、2021年度公司与同行业可比公司的变动趋势基本一致

　　公司与同行业可比公司的收入和应收账款同比变动对比情况如下：

　　注：上述应收账款增幅为各公司公开披露的经审计财务报表中应收账款账面价值变动额。

　　2021年度，公司收入增幅和行业平均值变动趋势基本一致，应收账款（含合同资产，下同）增幅高于行业平均值，主要原因是由于细分领域不同，收款政策不一致，可比公司应收账款增幅有所不同，且部分同行业可比公司收款方式有所变化，应收票据明显增长。公司应收账款和应收票据合计数的变动趋势与同行业可比公司平均值相比不存在较大差异。

　　（二）业务开展情况

　　为顺应行业发展趋势，公司重点布局新能源测试服务业务。2021年，新能源测试服务贡献收入占比从14.66%提升至27.21%。针对该类业务，按照行业惯例，公司与客户签订的合同中仅约定在客户验收之后收取款项，而设备类业务合同中公司通常与客户约定在终验之前预收部分款项，测试服务的比重提升也导致了整体应收账款有所增加且增速大于收入的增速。

　　对于设备类业务，在业务实际开展的过程中，由于客户多为大型整车厂等知名企业，项目终验收后一般会对后续零星优化事项（非合同约定义务）与公司沟通，确认优化完成之后再启动付款审批流程，支付终验收进度款。受疫情和下游行业景气度影响，增值税发票的送达、客户后续零星优化和付款审批流程等有所延迟，从而导致2021年末公司应收账款有所增加。

　　（三）信用政策变化情况

　　对于设备类业务，公司按照装备行业惯例与客户约定的信用政策为客户在项目通过各个节点并收到公司开具的增值税专用发票后的一定期限内（即信用期内）支付进度款至公司；对于测试服务类业务，合同约定的信用政策为测试数据送达且验收通过，并收到发票后的一段期限内支付结算款至公司。

　　2021年公司的前十大客户与公司于2020年、2021年签订的销售金额100万元以上的合同条款中所约定的信用期主要情况如下：

　　注1：上表数据为同一控制下合并口径列示，下同。

　　注2：客户7、客户8和客户9与公司于2021年首次发生业务往来

　　2021年，公司与同一客户约定的信用期较之前年度不存在明显差异；对于2021年与公司首次发生业务往来的客户，公司与其约定的信用期与其他客户相比亦不存在明显差异。在业务合作合同实际签署过程中，由于公司的客户均为大型整车制造商及核心零部件制造商，较为强势、内控较为严格，合同条款主要以客户自身的格式合同为基础经双方协商确定。因此，公司信用政策未发生明显变化，亦不存在主动放款信用政策进行销售的情形。

　　（四）主要客户变动和回款情况

　　1、主要客户变动情况

　　2020年和2021年公司前十大客户情况如下：

　　2021年，按同一控制下集团口径合并计算，前十大客户集团贡献收入从65.73%提升至84.35%，其中注册资本10亿元以上的客户集团贡献收入占比从37.47%提升至62.36%。主要原因是公司由于推行“大客户”战略，致力于同国内外知名的大规模车企加强合作，因此2021年公司的客户集中度变高且更集中于同大客户的业务往来。而该类客户规模较大，内部付款流程审批更严、周期更长，因此导致应收账款大幅增加且增幅高于营业收入。其中，客户8是公司2021年新增客户，其母公司总部位于德国，是全球汽车工业焊接设备及其零部件的知名生产商，在全球范围内与大众、宝马、奔驰、奥迪等知名汽车品牌开展合作，在行业内具有较高的声誉。

　　此外，2021年公司重点布局新能源测试服务相关业务。前十大客户中，新能源测试服务收入占比从13.89%提升至26.81%。针对该类业务公司与客户签订的合同中仅约定在确认收入（即客户终验）之后收取款项，而设备类业务合同中约定了客户终验之前的预收款项，因此测试服务的收款时间较设备类业务更后置，测试服务的比重提升也导致了整体应收账款有所增加。

　　2、主要客户回款情况

　　截至2021年末，公司前十大客户所产生应收账款（含合同资产，下同）中，应收账款100万元以上的项目的整体回款情况如下：

　　单位：万元

　　注1：期后回款金额统计截至5月16日。

　　注2：针对新能源汽车动力总成测试服务，公司与客户签订的项目合同多为开口合同或同一测试项目的多次订单，前期销售金额为与应收账款（含合同资产）余额相关的确认函结算确认收入的金额。

　　截至2022年5月16日，在公司前十大客户产生应收账款余额100万元以上的项目中，回款比例较低的项目主要为收入确认在2021年的项目，收入确认于以前年度的项目回款比例达88.50%。其中，客户8是全球汽车工业焊接设备及其零部件的知名生产商的全资子公司，于2021年第四季度首次与公司开展合作，其累计回款比例较低的主要原因是一方面由于双方首次合作，相关业务人员在对接时需沟通与磨合，一定程度上影响了回款进度；另一方面，该客户所在地区2022年上半年受疫情影响较为严重，拖慢了增值税发票送达、客户内部付款审批等流程。

　　综上，受下游汽车行业景气度下降和疫情的影响，同时由于客户产品完善、增值税发票开具和送达、客户内部付款审批流程严格等因素，客户回款有所推迟。但公司客户主要为国内外汽车行业大型生产厂商，资产实力雄厚，经营状况与信用状况普遍较好，回款风险较低。

　　二、结合报告期内信用政策变化情况（如有），说明报告期内是否存在放宽信用条件进行销售的情形

　　报告期内，公司重要客户的信用政策未发生重大改变，详情请参见本问题之“一、（三）信用政策变化情况”。公司产品具有较高的定制化特点、客户均为大型整车制造商及核心零部件制造商，订单主要通过公开招投标或者邀标的形式获取。由于公司下游客户较为强势、内控较为严格，公司与不同类型客户的合同条款，都是基于客户自身格式合同的基础上、经双方协商确定。信用政策是由合同价款支付条款确定的，根据合同条款，客户一般需在项目各个节点、收到公司开具的增值税专用发票后即时或一段期限内支付进度款，质保金需要在质保期结束后支付给公司。

　　综上，报告期内公司不存在放宽信用条件进行销售的情形。

　　三、补充前十大应收账款交易对手方名称、金额、交易背景以及账龄，并说明前十大应收账款交易对手方是否与公司、控股股东以及实际控制人存在关联关系

　　2021年，公司前十大应收账款（含合同资产，下同）交易对手方名称、金额、交易背景、账龄及关联关系情况如下：

　　单位：万元

　　截至2021年末，公司前十大应收账款交易对手方对应的应收账款金额为22,709.49万元，占应收账款总余额的72.56%，主要由2021年当年确认收入的项目所产生。公司前十大客户所产生的应收账款中，账龄处于1年以内的应收账款占比89.63%。公司已将未到期质保金作为合同资产列报于资产负债表，对财务数据予以更正。

　　经核查，前十大应收账款交易对手方与公司、控股股东以及实际控制人不存在关联关系。

　　四、保荐机构核查情况

　　（一）核查程序

　　1、查阅同行业可比上市公司的招股说明书、年度报告等公开信息，核查公司与同行业可比上市公司的应收账款变动趋势是否存在重大差异；

　　2、获取2020年和2021年公司的应收账款明细和主要销售合同，了解各项目的交易背景、信用政策、收款方式和回款情况。检查信用政策是否发生变化，分析公司是否存在通过放松信用政策进行销售的情况；

　　3、获取报告期内各期公司应收账款明细及对应销售合同，了解客户背景情况、销售金额及期后回款情况；

　　4、查询公司关联方清单，通过公开数据查询公司截至2021年末应收账款前十大客户信息，核查是否与公司、控股股东以及实际控制人存在关联关系。

　　（二）核查意见

　　公司应收账款大幅增加、且增长幅度远高于营业收入增长幅度具有合理性；公司不存在放宽信用条件进行销售的情形；主要应收账款交易对手方与公司、控股股东以及实际控制人不存在关联关系。

　　问题3：关于应收款项融资。2021年末，公司应收款项融资期末余额为0.34亿元，同比增加362.70%。公司解释称，主要系收到银行汇票且期末已背书或贴现在资产负债表日尚未到期汇票增加所致。请公司：（1）补充管理前述应收款项的业务模式，是以收取合同现金流量为目标，还是以出售该金融资产为目标，或者两者兼有；（2）说明前述应收款项背书或贴现是否满足金融资产终止确认条件及其判断依据，是否符合《监管规则适用指引——会计类第2号》中金融资产管理业务模式中“出售”的判断标准；（3）结合管理前述应收款项的业务模式以及前述应收款项终止确认的条件，说明应收款项融资列示是否准确；（4）核实对于应收款项融资增长原因的解释是否准确。请公司年审会计师对前述问题核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、公司说明

　　（一）补充管理前述应收款项的业务模式，是以收取合同现金流量为目标，还是以出售该金融资产为目标，或者两者兼有

　　公司应收款项融资主要系银行承兑汇票且承兑银行信用等级较高，管理的业务模式既以收取合同现金流量为目标，又以出售该金融资产为目标，其中以出售该金融资产为主，截至问询回复日，期后银行承兑汇票终止确认金额为1,941.16万元，均为通过背书转让或贴现即出售该金融资产方式终止确认，出售比例达77.74%；其余尚处在持状态，待后续沟通转让。

　　（二）说明前述应收款项背书或贴现是否满足金融资产终止确认条件及其判断依据，是否符合《监管规则适用指引——会计类第 2 号》中金融资产管理业务模式中“出售”的判断标准

　　公司2021年度收到的银行承兑汇票其承兑人包括大型商业银行、上市股份制银行、其他商业银行以及财务公司，公司综合考虑与银行合作的稳定性及经中诚信国际信用评级有限公司、联合资信评估有限公司等评定的主体信用评级后，将承兑人在AA及以上的作为信用等级较高的银行承兑汇票，本期信用评级在AA及以上的银行承兑汇票占比高达98.58%，信用评级在AA-及无公开资料的金额及占比极低，对于承兑人信用等级较高的银行承兑汇票，到期不获支付的可能性较低，因此公司将上述已背书或贴现票据予以终止确认（贴现协议仍附有追索权除外）。

　　2021年度，公司银行承兑汇票背书转让3,192.71万元，均不附追索权，满足金融资产终止确认，即“通过持有并出售金融资产产生整体回报”的情形，符合《监管规则适用指引——会计类第2号》中金融资产管理业务模式中“出售”的判断标准。

　　2021年度，公司通过南京银行进行票据直融贴现2,174.43万，根据票据直融贴现协议等有关规定，借入人作为出质人提供银行承兑汇票质押担保，银行对已贴现票据按照相关规定签章后发出托收后，若遇托收票据遭拒付，或非银行方原因托收中途票据遗失等其他导致托收票据不能及时到账的情况，公司应补足相应票据款项即附追索权，故出于谨慎性考虑，虽南京银行信用评级较高到期不获支付的可能性较低，会计上仍未终止确认，业务模式不符合“通过持有并出售金融资产产生整体回报”的情形，不符合《监管规则适用指引——会计类第 2 号》中金融资产管理业务模式中“出售”的判断标准。

　　公司已根据《监管规则适用指引——会计类第 2 号》文件指导，对2021年数据进行了差错更正，将期末不满足终止确认原在应收款项融资核算的银行承兑汇票重分类至应收票据，调增应收票据400万元，调减应收款项融资400万元。

　　（三）结合管理前述应收款项的业务模式以及前述应收款项终止确认的条件，说明应收款项融资列示是否准确

　　公司管理银行承兑汇票的业务模式既以收取合同现金流量为目标，又以出售该金融资产为目标，故分类为以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产，在应收款项融资列报。对不满足终止确认的银行承兑汇票原在应收款项融资核算，已根据《监管规则适用指引——会计类第 2 号》文件指导，对2021年数据进行了差错更正，重分类至应收票据。

　　综上，公司差错更正调整后对于应收款项融资的列报准确。

　　（四）核实对于应收款项融资增长原因的解释是否准确

　　期末应收款项融资金额（会计差错更正前）较上年末增加2,687.66万元，同比增加 362.70%，主要系本期公司接受的采用银行承兑票据方式之回款规模增加所致。本期累计收到银行承兑票据金额为7,027.53万元，较上年度增加2881.46万元，同比增加69.50%。

　　综上，公司解释“主要系收到银行汇票且期末已背书或贴现在资产负债表日尚未到期汇票增加所致”不准确。

　　二、保荐机构核查情况

　　（一）核查程序

　　1、取得公司应收票据备查簿，检查票据的收取、承兑、背书及贴现情况是否与账面记录一致，重点关注票据关键要素（出票人、出票金额、票据期限、承兑银行等）；

　　2、访谈公司管理层（包括但不限于总经理以及财务总监等），确认公司应收票据之管理模式（票据持有的目的和使用方式等）；

　　3、通过网络等渠道检索应收票据承兑银行的主体信用评级，核查公司对于已背书未到期的票据是否存在到期无法兑付的风险，是否满足金融资产终止确认条件；

　　4、获取查阅应收票据贴现协议等资料，查看有关贴现或背书业务是否仍附追索权，是否可终止确认；

　　（二）核查意见

　　1、公司本期收取的银行承兑汇票承兑人信用评级较高，到期不获支付的可能性较低，报告期期应收票据背书转让均不附追索权，满足金融资产终止确认条件，满足“通过持有并出售金融资产产生整体回报”的情形，符合《监管规则适用指引——会计类第 2 号》中金融资产管理业务模式中“出售”的判断标准；

　　报告期应收票据融资目的贴现，附有追索权（根据票据直融贴现协议有关规定），会计上未终止确认，不满足“通过持有并出售金融资产产生整体回报”的情形，不符合《监管规则适用指引——会计类第 2 号》中金融资产管理业务模式中“出售”的判断标准，公司已根据文件指导，对2021年数据进行了差错更正；

　　2、公司管理银行承兑汇票的业务模式既以收取合同现金流量为目标，又以出售该金融资产为目标，故分类为以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产，在应收款项融资列报。对不满足终止确认的银行承兑汇票原在应收款项融资核算，已根据《监管规则适用指引——会计类第 2 号》文件指导，对2021年数据进行了差错更正，重分类至应收票据，公司差错更正调整后对于应收款项融资的列报准确。

　　3、期末应收款项融资（会计差错更正前）较上年末增加2,687.66万元，同比增加 362.70%，主要系本期公司接受的采用银行承兑票据方式之回款规模增加所致，因此，公司解释“主要系收到银行汇票且期末已背书或贴现在资产负债表日尚未到期汇票增加所致”不准确。

　　三、年审会计师核查情况

　　（一）年审会计师核查程序

　　1、取得公司应收票据备查簿，检查票据的收取、承兑、背书及贴现情况是否与账面记录一致，重点关注票据关键要素（出票人、出票金额、票据期限、承兑银行等）；

　　2、访谈公司管理层（包括但不限于总经理以及财务总监等），确认公司应收票据之管理模式（票据持有的目的和使用方式等）；

　　3、通过网络等渠道检索应收票据承兑银行的主体信用评级，核查公司对于已背书未到期的票据是否存在到期无法兑付的风险，是否满足金融资产终止确认条件；

　　4、获取查阅应收票据贴现协议等资料，查看有关贴现或背书业务是否仍附追索权，是否可终止确认；

　　（二）年审会计师核查意见

　　经核查，年审会计师认为：

　　1、公司本期收取的银行承兑汇票承兑人信用评级较高，到期不获支付的可能性较低，报告期期应收票据背书转让均不附追索权，满足金融资产终止确认条件，满足“通过持有并出售金融资产产生整体回报”的情形，符合《监管规则适用指引——会计类第 2 号》中金融资产管理业务模式中“出售”的判断标准；

　　报告期应收票据融资目的贴现，附有追索权（根据票据直融贴现协议有关规定），会计上未终止确认，不满足“通过持有并出售金融资产产生整体回报”的情形，不符合《监管规则适用指引——会计类第 2 号》中金融资产管理业务模式中“出售”的判断标准，公司已根据文件指导，对2021年数据进行了差错更正；

　　2、公司管理银行承兑汇票的业务模式既以收取合同现金流量为目标，又以出售该金融资产为目标，故分类为以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产，在应收款项融资列报。对不满足终止确认的银行承兑汇票原在应收款项融资核算，已根据《监管规则适用指引——会计类第 2 号》文件指导，对2021年数据进行了差错更正，重分类至应收票据，公司差错更正调整后对于应收款项融资的列报准确。

　　3、期末应收款项融资（会计差错更正前）较上年末增加2,687.66万元，同比增加 362.70%，主要系本期公司接受的采用银行承兑票据方式之回款规模增加所致，因此，公司解释“主要系收到银行汇票且期末已背书或贴现在资产负债表日尚未到期汇票增加所致”不准确。

　　问题4：关于标的经营业绩和商誉减值。2017年，公司通过非同一控制下企业合并，以零对价收购上海霍塔浩福自动化测试技术有限公司（以下简称霍塔浩福），确认商誉3,849.08万元。收购之前，2016年霍塔浩福实现营业收入957.72万元，净利润-1,302.43万元，总资产3,881.65万元，净资产-3,972.27万元。报告期，霍塔浩福实现营业收入1.17亿元，实现净利润0.11亿元，且公司对商誉并未计提减值准备。请公司：（1）补充霍塔浩福收购以来，主要是2018至2021年的主要财务数据，包括但不限于营业收入、营业成本、净利润、扣非净利润、经营活动现金流量净额以及净资产；（2）结合霍塔浩福所处行业地位、拥有的核心技术、主要客户需求以及产品销售情况，说明近年来霍塔浩福业绩增长的原因及合理性，未来业绩增长是否能够持续；（3）补充霍塔浩福商誉减值测试的具体过程，包括但不限于评估假设和相关参数的选取等，并详细说明报告期未对霍塔浩福计提商誉减值准备的原因及合理性。请公司年审会计师对前述问题核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、公司说明

　　（一）补充霍塔浩福收购以来，主要是 2018 至 2021年的主要财务数据，包括但不限于营业收入、营业成本、净利润、扣非净利润、经营活动现金流量净额以及净资产

　　2018 年至2021年霍塔浩福的主要财务指标情况如下：

　　单位：万元

　　（二）结合霍塔浩福所处行业地位、拥有的核心技术、主要客户需求以及产品销售情况，说明近年来霍塔浩福业绩增长的原因及合理性，未来业绩增长是否能够持续

　　霍塔浩福于2014年5月在上海成立，2017年11月非同一控制下合并购入，专注于变速箱测试台架和及其衍生拓展新能源动力总成产品测试台架的研发、生产。

　　变速箱作为汽车动力总成智能测试领域其中较为复杂的部件，全球只有少数公司如德国蒂森克虏伯、Teamtechnik等掌握其测试技术。

　　公司基于对汽车动力总成系统、客户需求的理解和动力总成产品测试数据的积累，通过软件分析算法将工程经验固定整理，形成以数据和算法为驱动的核心技术，可以快速对不同客户提供针对性的汽车动力总成智能测试设备和服务解决方案。收购以来，霍塔浩福逐步实现了新能源减速器及EV/HEV动力总成的下线测试台，AT，MT，DCT，CVT下线测试台的全领域覆盖。

　　霍塔浩福生产的DCT双离合变速箱EOL下线测试台技术主要创新点在于实现三电机实时和同步控制，系统稳态情况下扭矩控制进度±3%，且转速控制精度±1rpm。经权威科技查新机构中国科学院上海科技查新咨询中心出具报告，技术水平达到了国内领先，国际先进水平。

　　截至报告期末，霍塔浩福拥有20项实用新型专利、9项软件著作权、软件产品登记证书1项、6个在研项目，具体如下：

　　1、20项实用新型专利

　　2、9项主要软件著作权情况如下：

　　3、软件产品登记证书1项

　　4、在研项目

　　霍塔浩福的测试产品以可靠的质量、优质的服务赢得了大量市场关注，随着市场的扩大，公司的客户不断增加，销售收入也逐年提高。

　　霍塔浩福的主要客户有中国第一汽车股份有限公司、上海汽车集团股份有限公司、上汽通用汽车有限公司、中国长安汽车集团有限公司、长城汽车股份有限公司、安徽江淮汽车集团股份有限公司、博格华纳（中国）投资有限公司等。2018至2021年度销售收入分别为：6,902.99万元、11,574.94万元、11,790.47万元、11,726.42万元。

　　综上，霍塔浩福通过自身对测试设备产品核心技术的掌控与开发，不断克服技术难点，牢牢把握住了国内市场拓展的主动权。同时，因自身对产品质量的追求，以及为大型车企提供产品的服务经验，使得公司品牌在行业内拥有良好口碑，销售业绩逐年提高。此外，公司向海外客户提供的产品也获得了客户的一致肯定，疫情缓解后，原先铺设的海外销售渠道将再度启用，订单量和销售额都将有所恢复，截至问询回复日，霍塔浩福在手订单12,617.82万元，未来业绩增长具有持续性。

　　（三）补充霍塔浩福商誉减值测试的具体过程，包括但不限于评估假设和相关参数的选取等，并详细说明报告期未对霍塔浩福计提商誉减值准备的原因及合理性

　　公司在商誉减值测试中聘请万隆（上海）资产评估有限公司，对基准日2021年12月31日以商誉减值测试为目的出具《资产评估报告》（万隆评财字（2022）第40056号），根据评估结论公司收购霍塔浩福形成的商誉未发生减值。

　　公司按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》及《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的规定在每年进行商誉减值测试，经测试，收购霍塔浩福形成的商誉在报告期不存在减值，不需计提商誉减值准备。具体测试情况如下：

　　1、资产组的确定

　　资产组是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。资产组应当由与创造现金流入相关的资产组成。

　　资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。

　　从资产组的定义可以发现，资产组的最基本特征在于，该资产组产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入，并且是可以认定的最小资产组合。霍塔浩福主营业务主要为变速箱测试台架及其衍生拓展业务新能源动力总成产品测试台架的研发、生产。其所有的资源的分配及整合均与主营业务相关，并独立于其他资产或者资产组产生现金流入，因此应将霍塔浩福中与变速箱测试台架及其衍生拓展业务直接相关的长期经营性资产作为一个整体确认为一个资产组。2021年12月31日资产组的经审计后账面价值为5,392.51万元。

　　2、商誉减值测试所采用的方法

　　公司对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。

　　根据企业会计准则规定，包含商誉的资产组或资产组组合可收回价值等于其预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额的孰高者。

　　由于公司无法获取相关信息来可靠地估计资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额，故以该资产组组合预计未来现金流量的现值作为其可收回价值。

　　3、商誉减值测试所采用的主要参数

　　（1）收益期与预测期的确定

　　在预测时，采用分段法对霍塔浩福的收益进行预测，即将霍塔浩福未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取约5年（即至 2026 年末）作为分割点较为适宜。

　　（2）未来营业收入预测

　　本着谨慎和客观的原则，根据霍塔浩福2021年末的在手订单及预期实现情况，结合经营发展规划及行业发展趋势，预计霍塔浩福 2022-2026 年营业收入分别为11,879.16万元、12,536.07万元、13,171.65万元、13,807.84万元、14,222.08万元，维持稳中有增的趋势。

　　（3）未来营业成本预测

　　霍塔浩福营业成本由直接材料、直接人工和制造费用等构成，企业在分析历史年度成本的基础上，结合企业的生产经营特点，对未来年度的营业成本进行了预测，预计2022-2026年营业成本分别为7,689.93万元、8,282.59万元、8,819.36万元、9,372.27万元、9,851.61万元，与营业收入趋势趋同。

　　（4）未来期间费用预测

　　根据历史年度期间费用明细项并结合收入增长、市场等因素预测未来年度期间费用。

　　（5）折现率的确定

　　根据霍塔浩福未来业务预计规模和盈利能力，并在参考同行业可比公司系统风险的基础上，计算并确定所得税前加权平均资本成本（WACC）为 15.55%。

　　（6）自由现金流量（税前）的预测

　　单位：万元

　　注：测算资产组可收回金额取百万整。

　　综上，公司综合考量了霍塔浩福业务发展情况、过往实际经营情况、所处行业发展及前景等因素，合理预计了未来收益及现金流量，商誉减值测试采用的参数恰当、合理，商誉减值测试结果显示，公司收购霍塔浩福形成的商誉有关的资产组组合在 2021年12月31日可收回金额高于包含商誉在内资产组的账面价值，因而，公司收购霍塔浩福形成的商誉未发生减值。

　　二、保荐机构核查情况

　　（一）核查程序

　　1、查阅了2018 年至2021年霍塔浩福的财务报表；

　　2、与公司管理层对霍塔浩福所处行业地位、拥有的核心技术、主要客户需求以及产品销售情况（含在手订单）进行沟通和了解；

　　3、与公司管理层讨论和评价商誉减值测试过程中资产组的认定、所使用的测试方法，了解资产组历史经营成果、未来发展规划以及行业的发展趋势，评估管理层未来现金流预测中所使用的关键假设及参数，包括预计收入增长、成本结构等是否合理、关键评估假设、折现率等参数的合理性；

　　（下转C70版）